山东黄金矿业股份有限公司
第五届董事会第三十六次会议决议公告

(上接97版)

（2）除业绩承诺方以外的其他乙方的交易对价支付安排

标的资产交割完成之日起30个工作日内，甲方按照本协议约定的价格向业绩承诺方以外的乙方分别指定的银行账户一次性支付其本次交易对价。

（二）实际执行进度

根据协议约定，标的公司需要制定新的公司章程，山东华鹏需委派董事和财务总监，使其经营管理和重大事项决策按照法律法规、标的公司及山东华鹏的管理制度、规章制度办理。期间，双方就资产、人员、财务及双方权利义务等事项进行了多次沟通和协商，达成一致，山东华鹏按照公司治理的要求，完成董事和财务总监的委派工作，进而实现对天元信息的实际控制。天元信息于2019年10月召开了全体股东会议，修订了天元信息《公司章程》，选举了新的董事，天元信息董事会改选完成。

按照双方协商约定，截止2019年12月31日已累计支付股权交易款1.20亿元，剩余1.27亿元在其他应付款列示。期后，公司又陆续支付交易价款0.44亿元，截止目前累计支付1.65亿元，剩余0.82亿元将严格按协议安排和双方约定履行支付义务。

综上所述，上述股权交易价款支付安排是按照双方约定履行，截止本公告日，山东华鹏已按照约定支付相应的股权交易款，后续双方将按照约定，本着友好协商的原则，继续履行双方的权利和义务，不存在无法支付股权交易款的履约风险，亦不会对公司的生产经营产生负面影响。

会计师意见：

会计师对公司上述问题的回复进行了核查，结合2019年年度财务报表审计中执行的审计程序包括抽查凭证、检查合同、函证等，与了解到的信息相符。

问题Ⅶ 年报披露，公司子公司辽宁华鹏和山西华鹏受环保政策等因素影响，尚未复工复产，部分资产计提减值损失较大，计入管理费用的折旧费用增加。请公司补充披露：一、结合公司产能、产能利用率变化情况，说明辽宁华鹏、山西华鹏停工停产对公司生产经营的具体影响；二、辽宁华鹏、山西华鹏主要财务数据、停工停产的具体原因、时间、复产的前提条件，为达成复产条件所采取的措施，以及是否存在其他相关安排；三、结合辽宁华鹏、山西华鹏停工停产情况、减值计提情况，说明减值准备计提是否充分及依据。

【回复】

一、结合公司产能、产能利用率变化情况，说明辽宁华鹏、山西华鹏停工停产对公司生产经营的具体影响。

（一）公司产能情况

产能单位：万吨

■

由于辽宁华鹏和山西华鹏停产，公司产能利用率为71.68%，其中辽宁华鹏和山西华鹏的停业分别影响公司产能利用率9.95%和7.96%，合计影响公司产能利用率17.91%。

（二）辽宁华鹏停产影响

2016-2019年各项指标

单位：万元

■

注：公司对辽宁华鹏持股比例57.36%；自2017年10月份停产。

经分析，辽宁华鹏2018年度营业收入较停产前2016年减少5,300.69万元；2018年归母净利润为-1,204.12万元，较停产前2016年减少1,269.40万元。

辽宁华鹏 2019年度营业收入较停产前2016年减少6,594.55万元；2019年归母净利润为-395.72万元，较停产前2016年减少461.00万元。

（三）山西华鹏停产影响

2016-2019年各项指标

单位：万元

■

注：公司对山西华鹏持股比例100%；自2017年10月份停产。

经分析，山西华鹏2018年度营业收入较停产前2016年减少4,121.12万元；2018年归母净利润为-1,100.82万元，较停产前2016年减少1,593.92万元。

山西华鹏 2019年度营业收入较停产前2016年减少4,251.70万元；2019年归母净利润为-845.51万元，较停产前2016年减少1,338.61万元。

二、辽宁华鹏、山西华鹏主要财务数据、停工停产的具体原因、时间、复产的前提条件，为达成复产条件所采取的措施，以及是否存在其他相关安排。

（一）2019年辽宁华鹏和山西华鹏主要财务数据如下：

单位：万元

■

（二）停工停产的具体原因、时间、复产的前提条件，为达成复产条件所采取的措施，以及其他相关安排

1、辽宁华鹏停工停产的具体原因和时间、复产的前提条件，为达成复产条件所采取的措施

为了提高公司产品在东北市场的占有率，提升公司产品质量和档次，公司新上了高档玻璃制品建设项目，增加了新厂房、新设备等资产投资，并对现有设备进行技术升级改造，对生产结构和生产能力进行综合调整，拟将生产线由原来的4条增加到5条，生产能力由原来的年产5万吨改造后增加至年产6万吨，于2017年10月中旬停工停产转入大修改造。建设期间，因国家环保政策日益趋严，政府部分配套设施不到位，造成项目停工至今，时过境迁，东北市场环境发生了较大变化，产品价格竞争激烈，原材料涨价，成本上升，加之2019年公司资金相对紧张，公司对辽宁华鹏投入产出等方面进行了反复推敲和综合考量，短期内不会产生经济效益，进而影响了辽宁华鹏的复产计划。

2020年，公司为复产拟采取以下措施：（1）将继续与当地政府积极协商沟通，落实政府部分配套设施实施计划；（2）多渠道积极筹措资金，保证项目建设投入。

若根据市场环境、投入产出等方面综合考量对公司业绩不会产生积极影响，为了提高资产的运营效率，公司将积极寻求综合解决方案，不排除通过政府招商引资、寻找合作方，出售、出租等方式尽快盘活资产，回笼资金，目前具体方案公司正在综合各方面因素进一步论证中，后续公司将按要求及时履行信息披露义务。

2、山西华鹏停工停产的具体原因和时间、复产的前提条件，为达成复产条件所采取的措施

公司子公司山西华鹏应山西环保要求，原计划进行窑炉升级改造，并于2017年10月停工停产转入改造。公司计划在原有的基础上对窑炉进行煤改气，或是进行气联合电助熔改造，由于市场环境发生了较大变化，从投入产出等因素考虑，煤改气、原材料涨价等因素将导致成本大幅增加，如果改造复产，短期内不会给公司带来经济效益，经反复论证和探讨，公司决定暂缓复产。

若短期内仍无法复产，公司将寻找合作方，通过出售、出租等方式尽快盘活资产，回笼资金，后续公司将按照要求及时履行信息披露。

三、结合辽宁华鹏、山西华鹏停工停产情况，减值计提情况，说明减值准备计提是否充分及依据。

（一）2018年辽宁华鹏、山西华鹏减值准备计提依据及计提情况

根据会计准则的规定，公司2018年聘请具有证券资格的评估机构，采用成本法对公司执行《企业会计准则第8号一一资产减值》规定进行以财务报告为目的资产减值测试事宜涉及的辽宁华鹏和山西华鹏的固定资产及在建工程进行评估。依据评估结果，公司在2018年分别对辽宁华鹏和山西华鹏的固定资产及在建工程计提资产减值准备5,149,958.49元及9,671,469.16元，具体情况如下：

1、固定资产减值准备计提情况：

单位：元

■

2、在建工程减值准备计提情况：

单位：元

■

（二）2019年辽宁华鹏、山西华鹏减值准备计提依据及计提情况

公司2019年末根据《企业会计准则第8号一一资产减值》的规定对辽宁华鹏和山西华鹏的固定资产、在建工程和无形资产进行减值测试。经减值测试，辽宁华鹏的固定资产、在建工程未新增减值，无形资产未发生减值情况；山西华鹏的固定资产未新增减值，无形资产未发生减值情况，在建工程新增减值104.61万元。

1、报告期末固定资产固定减值情况

（1）报告期末辽宁华鹏固定资产情况：

单位：元

■

（2）报告期末山西华鹏固定资产情况：

单位：元

■

辽宁华鹏和山西华鹏固定资产中主要为房屋及构筑物，其中，辽宁华鹏房屋及构筑物期末账面价值占固定资产期末账面价值的81.77%，主要包括油库、车库、办公楼、洗玻璃房、制瓶车间、砂碱库、大棚等，位于新民市兴隆堡镇沈采01号，于2005年至2013年陆续建成投入使用，水电暖等配套设施齐全，维护现状良好。山西华鹏房屋及构筑物期末账面价值占固定资产期末账面价值的89.14%，主要包括制瓶厂东楼、制瓶厂北楼、制瓶厂东厂房、制瓶厂西厂房、库房及生产车间等，于2010建成投入使用，水电暖等配套设施齐全，维护现状良好。

公司对房屋建（构）筑物以公允价值减去处置费用后的净额作为可回收价值，公式如下：

可回收价值=公允价值－处置费用=重置全价×综合成新率－处置费用

经测试，未发现辽宁华鹏和山西华鹏固定资产有新增减值情况。

2、报告期末在建工程减值情况

（1）报告期末辽宁华鹏在建工程情况：

单位：元

■

（2）报告期末山西华鹏在建工程情况：

单位：元

■

辽宁华鹏的在建工程为高档玻璃制品建设项目，公司报告期末对在建工程中的土建工程采用成本法进行减值测试。基本公式如下：

在建工程的公允值＝工程建安造价＋前期费用及其他费用＋资金成本

经减值测试，报告期末辽宁华鹏土建工程未发现新增减值情况。

辽宁华鹏的设备安装工程4,208.69万元，其中有4台行列机，账面价值合计4,009.08万元，占在建工程中设备安装工程的95.26%，四台行列机设备状态良好，行列机为公司通用设备，可供公司及公司其他子公司使用，故不存在减值迹象。其余设备安装工程主要为一些配电箱、电机等辅助设备不存在减值迹象。

山西华鹏的在建工程主要为设备安装工程，2018年依据公司聘请的具有证券资格的评估机构进行评估计提减值准备6,280,296.46元，报告期末公司按照《企业会计准则第8号一一资产减值》的规定进行减值测试，计提资产减值损失1,046,085元，主要系上述设备成新率的变化所致。截止报告期末资产减值准备余额7,326,381.46元。

3、报告期末无形资产减值情况

（1）报告期末辽宁华鹏无形资产情况：

单位：元

■

（2）报告期末山西华鹏无形资产情况：

单位：元

■

对于无形资产，公司报告期末在土流网分别查询与辽宁华鹏土地座落位置相近的土地近期的拍卖成交价335元/平米，与山西华鹏土地座落位置相近的土地近期的拍卖成交价352元/平米，故辽宁华鹏和山西华鹏的土地不存在减值情况。

综上，辽宁华鹏和山西华鹏报告期末固定资产、在建工程及无形资产减值准备计提是充分的。

会计师意见：

会计师对公司的上述回复进行核查，并对辽宁华鹏、山西华鹏2019年年度财务报表执行了审计程序，对固定资产、在建工程和无形资产执行了减值测试程序。经测试，我们认为，公司对辽宁华鹏、山西华鹏的减值准备计提金额合理，不存在减值计提不充分的情形。

特此公告。

山东华鹏玻璃股份有限公司董事会

2020年6月18日

(上接98版)

会计师对芭田股份资收益确认的依据、金额、计算过程及会计处理实施的主要核查程序，包括但不限于：

1、获取芭田希杰少数股东向沈阳市沈北新区人民法院的清算申请及法院受理清算通知；

2、获取公司对芭田希杰的投资可收回金额的预测依据；

3、核实对芭田希杰长期投资减值的计算；

4、核实对芭田希杰的投资在清算状态下的列报；

5、核实对芭田希杰由控制转为三无投资在合并层面的账务处理及投资收益计算。

经过上述程序核实，我们认为对原子公司芭田希杰由控制转为清算的账务处理及对芭田希杰长期股权投资减值的计算、处置长期股权投资产生的投资收益的列报符合《企业会计准则》规定。

问题8、年报显示，你公司期间费用（管理费用+财务费用+销售费用）2.91亿元，同比下降16.55%，期间费用率（期间费用/营业收入）为12.75%，同比下降2.45个百分点。请结合期间费用构成、同行业可比公司情况等说明你公司期间费用率下降的原因及合理性，是否存在延迟确认费用的情形。请年审会计师核查并发表明确意见。

公司回复：

一、结合期间费用构成、同行业可比公司情况等说明期间费用率下降的原因及合理性

（一）期间费用的变动情况如下：

单位：人民币元

■

从上表可以看出，2019年三项费用较2018年减少了57,624,073.69元，降低的比率为16.55%。2019年度期间费用率（期间费用/营业收入）为12.75%，比2018年度期间费用率（期间费用/营业收入）15.20%下降2.45个百分点。

（二）期间费用变动原因进行分项分析如下：

1、销售费用

单位：人民币元

■

■

销售费用2019年度较2018年度减少了33,677,612.72元，降低的比率为22.58%。主要是由于工薪支出、促销推广服务费、差旅费、办公费、装卸运输费的降低所致。现分别对此五项费用的变动情况进行说明：

（1）工薪支出：目前复合肥行业产能严重过剩，尤其是中小型低端复合肥产能严重过剩，市场竞争异常激烈，供大于求的局面短期内难以改变。芭田股份的策略为重点维护现有客户，销售团队精英化，管控费用，增强公司经营能力和盈利能力。2018年度平均营销人员为555人，2019年度平均为385人，下降170人。工薪支出减少11,099,384.90元。2019年度、2018年度人均支出分别为116,412.05元、 100,753.20元，在人均收入有一定的增加的基础上达到控制总体费用的目的。

（2）促销推广服务费：促销推广服务费较上期减少主要是芭田股份调整了费用分摊比率，由原来的芭田股份、客户分摊比率60%、40%调整为50%、50%造成的。

（3）差旅费：变动原因同工薪支出，主要是人员减少所致。

（4）办公费：变动原因同工薪支出，主要是人员减少所致。

（5）装卸运输费：2019年装卸运输费相较2018年减少190.38万元，原因在于2018年委外加工厂将7800吨产品从外省运往广西贵港市，2019年度发生150吨，运输量减少7650吨。

2、管理费用

单位：人民币元

■

管理费用2019年度较2018年度减少了13,790,208.46元，降低的比率为10.21%。主要是由于工薪支出、折旧摊销及物耗、办公费的降低所致。现分别对此三项费用的变动情况进行说明：

（1）工薪支出：芭田股份精简管理人员，2018年平均管理人员为608人，2019年平均为534人，下降74人，工薪支出减少8,051,149.18元。

（2）折旧摊销及物耗：因2018年5月，芭田股份搬入新的办公场所，对原办公地的装修费摊余部份一次性摊销353.00万元所致。

（3）办公费：办公费2019年相较2018年减少211.96万元，主营变动原因为公司2018年从香港中文大学办公楼搬迁到荣超联合总部大厦，享受深圳市科创委租房优惠，减少办公费232.00万元。

3、财务费用

单位：人民币元

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财务费用2019年度较2018年度减少了10,156,252.51元，降低的比率为15.88%。一方面因利息支出大幅减少，另一方面因票据贴现息增加，分析如下：

（1）利息支出：芭田股份近两年的贷款金额持续减少，2019年借款金额（含其他应付款的借款金额）较2018年减少525,804,623.50元，导致2019年度利息支出较2018年度减少22,327,383.92元。

（2）票据贴现息：芭田股份在近两年融资方式发生变化，主要表现在票据融资。2019全年票据融资贴现总额57,660万元， 2018全年票据融资贴现总额16,377万元，导致2019年票据贴现息较上期增加11,105,367.98元。

（三）芭田股份与同行业可比上市公司期间费用对比情况如下：

单位：人民币万元

■

■

与同行业公司期间费用收入率对比分析，芭田股份的费用收入率较高，费用管控还有持续改善空间。

通过期间费用构成及变动原因分析，结合同行业可比公司对比情况，可知公司期间费用率下降是合理的，不存在延迟确认费用的情形。

会计师核查回复：

会计师对芭田股份期间费用实施的主要核查程序，包括但不限于：

（一）获取芭田股份的财务管理制度及费用报销管理规定，了解各项费用报销流程及财务核算方法。

（二）取得并检查报告期内期间费用明细表；对报告期内期间费用变动情况实施了分析性程序；分析期间费用各个项目发生的金额，并与上期进行比较，判断其变动的合理性；

（三）检查期间费用的各项支出是否符合企业会计准则的规定，对主要费用项目的凭证、原始单据及付款流程进行测试，审批手续是否健全。

（四）抽查了报告期的大额费用合同，核对了费用支付凭证、单据审批流程、费用归属期间等，并与财务部相关人员进行沟通，了解费用波动的原因。

（五）分析芭田股份期间费用的增长与公司业务规模、人员增长、营业收入的增长是否相匹配，结合同行业对比了解并核实增长的主要原因；

（六）实施截止性测试程序，检查是否存在大额跨期现象。

会计师认为：经核查，未发现延迟确认费用的情形，芭田股份费用变动符合经营管理事实。

特此公告。

深圳市芭田生态工程股份有限公司董事会

2020年6月18日

证券代码：600547 证券简称：山东黄金 编号：临2020-043

山东黄金矿业股份有限公司

第五届董事会第三十六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、董事会会议召开情况

山东黄金矿业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三十六次会议于2020年6月18日以现场与通讯相结合的方式召开。会议应参加董事9人，实际参加会议董事9人，符合《公司法》及《公司章程》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》、香港《公司条例》等监管规定，会议合法有效。

二、董事会会议审议情况

会议以记名投票表决方式进行表决，形成如下决议：

（一）审议通过了《关于收购Cardinal Resources公司并签署收购相关文件的议案》

具体内容详见《山东黄金矿业股份有限公司关于以场外要约收购方式收购Cardinal Resources Limited的公告》（临2020-045）。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

（二）审议通过了《关于全资子公司设立风险管理有限公司的议案》

公司全资子公司山金金控资本管理有限公司（以下简称“金控公司”）与其全资子公司山金期货有限公司（以下简称“期货公司”）拟共同投资设立山金风险管理有限公司。

1.拟设立公司基本情况如下：

1）公司名称：山金风险管理有限公司 (暂定名称,最终以市场监督管理局核定为准)

2）注册资本：10,000万元

3）出资方式：期货公司出资5100万元，持股比例51%，金控公司出资4900万元，持股比例49%。

4）企业类型：有限责任公司

5）注册地：上海

6）经营范围：基差贸易；仓单服务；合作套保；场外衍生品业务；做市业务；咨询业务；其他与风险管理服务相关的业务等（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2.对外投资对上市公司的影响

期货公司设立子公司开展风险管理业务是中国证监会构建多层次资本市场需求和鼓励期货行业产品创新、服务创新而推出的重要服务创新举措，山金风险管理公司的设立能弥补期货公司业务开展的局限性，丰富服务实体产业的手段和途径，进一步提升服务质量，完善公司的金融持牌领域、提升金融牌照获利能力，加强公司在产业金融服务领域的知名度和影响力，满足公司实体产业拓展的服务需求。

本次对外投资不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

3.对外投资的风险分析

本次对外投资与现货市场、商品、股票、基金、利率、汇率、信用及其相关衍生品市场密切相关，这些标的市场行情和交易量的波动受国民经济发展速度、宏观经济政策、利率、汇率、行业发展状况、国际证券市场行情等诸多宏观经济因素影响，存在一定的不确定性。

4.董事会授权金控公司经营管理层根据有关规定负责办理上述子公司设立的具体事宜。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

特此公告。

山东黄金矿业股份有限公司董事会

2020年6月18日

证券代码：600547 证券简称：山东黄金 编号：临2020-044

山东黄金矿业股份有限公司

第五届监事会第十八次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、监事会会议召开情况

山东黄金矿业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十八次会议于2020年6月18日在公司会议室召开。应出席会议的监事3人，实际出席会议的监事3人，会议的召开符合《公司法》及《公司章程》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》、香港《公司条例》等监管规定，会议合法有效。

二、监事会会议审议情况

会议以记名投票表决方式进行表决，审议通过了《关于收购Cardinal Resources公司并签署收购相关文件的议案》

具体内容详见《山东黄金矿业股份有限公司关于以场外要约收购方式收购Cardinal Resources Limited的公告》（临2020-045）。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

特此公告。

山东黄金矿业股份有限公司监事会

2020年6月18日

证券代码：600547 证券简称：山东黄金 编号：临2020-045

山东黄金矿业股份有限公司关于以场外要约收购方式

收购Cardinal Resources Limited的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示：

山东黄金矿业股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）的境外全资子公司山东黄金矿业（香港）有限公司（以下简称“山东黄金香港”）与Cardinal Resources Limited（卡帝诺资源有限公司，以下简称“目标公司”，在澳大利亚与加拿大两地上市）于2020年6月18日签署《要约实施协议》，山东黄金香港将以每股0.60澳元的价格，以场外要约收购方式向持有目标公司全部已发行股份的股东（不包括山东黄金香港及其关联方）发出场外附条件要约收购。本公司将为山东黄金香港履行《要约实施协议》提供担保。此要约也同时面向任何在要约期内通过行使目标公司期权（包括目标公司未上市的附条件期权、未上市的期权和未上市的员工期权等，下同）而发行的新增股份。要约期为两个月，但该等期限可根据澳大利亚联邦《2001年公司法》由山东黄金香港决定延长或自动延长，但除《要约实施协议》规定的特殊情况外，不会超过2021年3月15日。同时，按照《要约实施协议》，山东黄金香港拟以0.46澳元的价格认购总价1,200万澳元目标公司新增发的2600万股普通股，其持股比例约占增发后总股份数的4.96%。

根据《要约实施协议》，若要约成功且山东黄金香港购得目标公司全部已发行股份（不包括山东黄金香港将认购的目标公司股份），以每股0.60澳元计，山东黄金香港在《要约实施协议》项下拟收购的目标公司全部已发行股份的股权总价值约为3.00亿澳元（以《要约实施协议》签署日目标公司全部已发行股份计算）；若所有目标公司期权均转换为普通股份且接受要约，山东黄金香港实际收购目标公司股权的总对价约为3.09亿澳元（以下简称“本次收购”）。本次收购的对价将以全现金作为对价形式、澳元作为支付货币，在要约收购完成时进行支付。本次收购具体能获得的目标公司股份数和股权比例取决于要约期结束时目标公司股东对要约的接受情况。山东黄金香港认购总价1,200万澳元的目标公司新增发股份与本次收购合称为“本次交易”。若除山东黄金香港外的所有目标公司股东均接受要约且要约成功，本次交易总投资额约3.21亿澳元，约合人民币15.65亿元，约合2.21亿美元（以2020年6月18日中国外汇交易中心公布的人民币汇率中间价1澳元兑换4.8761元人民币、1美元兑换7.0903元人民币折算，下同），实际交易金额将取决于要约期结束时目标公司股东对要约的接受情况，并以最终收购成交金额为准。

本次收购将依照澳大利亚联邦《2001年公司法》实施场外附条件要约收购，需要获得澳大利亚外国投资审查委员会等相关监管机构的批准，并遵循澳大利亚证券投资委员会和加拿大证券监管机构以及澳大利亚证券交易所和多伦多证券交易所的相关监管和披露要求，并满足同类性质交易的其他惯常要约条件。山东黄金香港有权在要约过程中放弃其要约条件要求。

本次交易不属于关联交易，不构成重大资产重组。

本次交易已经公司于2020年6月18日召开的第五届董事会第三十六次会议及第五届监事会第十八次会议审议通过。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《香港联合交易所有限公司证券上市规则》，本次交易无需提交公司股东大会审议批准。

本次收购尚需获得必要的备案或审批，包括但不限于取得中国政府或其授权的有关部门和澳大利亚外国投资审查委员会的有效批准或豁免。

本次收购能否成功存在不确定性，请投资者注意风险。

一、本次交易概述

山东黄金香港与目标公司于2020年6月18日签署《要约实施协议》，本公司将通过山东黄金香港以每股0.60澳元的价格，以现金方式向持有目标公司全部已发行股份的股东（不包括山东黄金香港及其关联方）发出场外附条件要约收购。本公司将为山东黄金香港履行《要约实施协议》提供担保。此要约也同时面向任何在要约期内通过行使目标公司期权（包括目标公司未上市的附条件期权、未上市的期权和未上市的员工期权等，下同）而发行的新增股份。要约期为两个月，但该等期限可根据澳大利亚联邦《2001年公司法》由山东黄金香港决定延长或自动延长，但除《要约实施协议》规定的特殊情况外，不会超过2021年3月15日。要约条件之一是山东黄金香港通过本次交易而最终持有目标公司权益比例（包括山东黄金香港通过认购目标公司增发股份并通过本次收购持有的目标公司股权，且为在目标公司股权全部稀释的基础上计算）不低于50.1%。如果山东黄金香港取得的目标公司股权比例达到50.1%，且其他要约条件得到满足或放弃时，要约收购即为成功，山东黄金香港成为目标公司的控股股东。如果要约成功，且山东黄金香港取得的目标公司股权比例达到90%，山东黄金香港即有权根据澳大利亚联邦《2001年公司法》对于未接受要约的股东持有的股份进行强制收购，实现对于目标公司100%控股，目标公司成为山东黄金香港的全资子公司，目标公司也将在要约收购完成后从澳大利亚和加拿大两地退市。倘若山东黄金香港未能取得目标公司至少90%的股份，则不能强制收购剩余股东所持的目标公司股份，目标公司也很可能不能在要约收购结束后退市，但山东黄金香港将控制目标公司的董事会。同时，按照《要约实施协议》，山东黄金香港拟以0.46澳元的价格认购总价1,200万澳元目标公司新增发的2600万股普通股，其持股比例约占增发后总股份数的4.96%。

根据《要约实施协议》，若要约成功且山东黄金香港购得目标公司全部已发行股份（不包括山东黄金香港将认购股份），以每股0.60澳元计，山东黄金香港在《要约实施协议》项下拟收购的目标公司全部已发行股份的股权总价值约为3.00亿澳元（以《要约实施协议》签署日目标公司全部已发行股份计算），若所有目标公司期权均转换为普通股份且接受要约，山东黄金香港实际收购目标公司股权的总对价约为3.09亿澳元（以下简称“本次收购”）。本次收购的对价将以全现金作为对价形式、澳元作为支付货币，在要约收购完成时进行支付。本次收购具体能获得的目标公司股份数和股权比例取决于要约期结束时目标公司股东对要约的接受情况。山东黄金香港拟认购总价1,200万澳元的目标公司新增发股份，与本次收购合称为“本次交易”。若除山东黄金香港外的所有目标公司股东均接受要约且要约成功，本次交易总投资额约3.21亿澳元，约合人民币15.65亿元，约合2.21亿美元（以2020年6月18日中国外汇交易中心公布的人民币汇率中间价1澳元兑换4.8761元人民币、1美元兑换7.0903元人民币折算，下同），实际交易金额将取决于要约期结束时目标公司股东对要约的接受情况，并以最终收购成交金额为准。

本次收购将依照澳大利亚联邦《2001年公司法》实施场外附条件要约收购，本次交易还需获得相关监管机构的批准，遵循澳大利亚证券投资委员会和加拿大证券监管机构以及澳大利亚证券交易所和多伦多证券交易所的相关监管和披露要求，并满足同类性质交易的其他惯常要约条件。山东黄金香港有权在要约过程中放弃其要约条件要求。

本次交易不属于关联交易，不构成重大资产重组。

公司于2020年6月18日召开的第五届董事会第三十六次会议及第五届监事会第十八次会议审议通过了本次交易。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《香港联合交易所有限公司证券上市规则》，本次交易无需提交公司股东大会审议批准。

二、交易各方基本情况

（一）山东黄金矿业股份有限公司

有关本公司基本情况详见公司网站 http://www.sdhjgf.com.cn/。

（二）山东黄金矿业（香港）有限公司，为本公司全资子公司，办公地址位于香港湾仔港湾道26号华润大厦4003-6室。公司成立山东黄金香港主要目的是增强海外项目运营管控、搭建海外矿业投融资平台，实现公司国际化战略。目前在香港、阿根廷、加拿大设有办公室，组建了一支具有国际化运营经验的专业团队。

（三）目标公司

有关目标公司的详细资料见公司网站https://www.cardinalresources.com.au/。

三、交易标的基本情况

（一）公司概况

目标公司是一家成立于2010年、总部位于澳大利亚珀斯的黄金勘探开发公司。目标公司证券目前在澳大利亚证券交易所（股票代码“CDV.AX”）和多伦多证券交易所两地上市（股票代码“CDV.TO”）。目标公司的主要业务活动位于加纳共和国（“加纳”）。

截至2020年6月18日，目标公司主要股东如下：

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（二）主要资产及运营情况

目标公司核心资产是位于加纳的3个黄金项目，分别是位于加纳东北部Bole-Nangodi成矿带的Namdini开发项目和Bolgatanga勘探项目，以及位于加纳西南部Sefwi成矿带的Subranum勘探项目。

1、地理位置和自然环境

加纳位于非洲西部，南濒大西洋几内亚湾，西邻科特迪瓦，北接布基纳法索，东毗多哥，海岸线长约562公里。国土面积23.85万平方公里。

Namdini项目是目标公司目前专注开发的旗舰项目，项目位于加纳东北部Upper East省Talensi区Bolgatanga镇东南约30km处。

2、项目架构及矿权

目标公司通过其加纳全资子公司Cardinal Namdini Mining Limited、Cardinal Resources Ghana Limited和Cardinal Resources Subranum Limited分别持有Namdini、Bolgatanga和Subranum这三个黄金项目。

Namdini项目采矿租约面积为63平方公里，矿权期限为15年，将于2035年2月11日届满，期满可延长不超过30年。Bolgatanga和Subranum项目目前仍在勘探阶段。目标公司（通过其加纳全资子公司）就Bolgatanga和Subranum项目取得了六项探矿许可，该等探矿许可均将于2020年12月31日到期。目标公司已向加纳土地和自然资源部申请将该等探矿许可续期三年。

3、资源情况

Namdini项目为露天开采项目。根据目标公司2019年4月3日在澳大利亚证券交易所和多伦多证券交易所披露的报告，Namdini项目拥有证实加可信储量（P+P）505万盎司黄金（约157.2吨），平均品位1.13克/吨，矿石量1.39亿吨(基于边界品位0.5克/吨、金价1300美元/盎司)。

Namdini项目拥有探明加控制资源量（M+I）653万盎司黄金（约203.1吨），平均品位1.12克/吨；推断资源量（Inf）46万盎司黄金（约14.3吨），平均品位1.20克/吨，矿石量0.12亿吨(基于边界品位0.5克/吨、金价1950美元/盎司)。资源量包含转成储量部分的资源量，资源量并非储量，并未证实具有经济可行性。

上述储量、资源量符合《澳大拉西亚勘查结果、矿产资源和矿石储量报告准则》（《JORC准则》）（2012年版）及《加拿大采矿、冶金和石油协会（CIM）矿产资源和矿产储量定义标准》（CIM，2014）。

4、项目开发进展

Namdini项目于2014年开始钻探，2015年取得重大发现，2016年进行大规模钻探并报告资源量，2017年目标公司自Savannah公司受让面积为19.537平方公里的采矿租约，2018年目标公司完成了项目初步经济评价以及预可研。2019年10月目标公司完成并公布了Namdini项目的可研报告，根据可研报告，该项目建设期为27个月，可研报告拟定Namdini项目于2019年第4季度开始建设，2022年中正式投产，投产后平均年产黄金28万盎司（8.9吨）。2019年11月目标公司启动Namdini项目前端工程设计。但目前该项目实际上并未开始建设。

2020年2月12日，目标公司与加纳政府（由加纳土地和自然资源部部长代表加纳政府）签署新的采矿租约，将Namdini项目原采矿租约面积由19.537平方公里扩大至63平方公里。扩大后的采矿租约有效期15年，根据加纳矿业法，采矿租约到期后可展期，但展期一般不超过30年。

2020年1月，目标公司获得取水许可证，该等许可证准许目标公司获取建筑及采矿作业用水。目标公司的搬迁安置计划（RAP）也于2020年2月获得了加纳矿业委员会的批准。

2020年4月加纳环境保护局批准目标公司提交的环境影响报告（EIS）并颁发了该项目矿山的环境许可，批准其对Namdini项目的开发。

（三）主要财务数据

目标公司2018财年、2019财年合并报表经澳大利亚BDO会计师事务所审计，并出具了无保留审计意见。2020年3月31日数据为管理层数据，未经审计。目标公司的主要财务指标如下：

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注：目标公司会计年度自每年7月1日起至下年6月30日止。目标公司近年来主要集中于项目勘探活动，支出主要为勘探支出，在财务上均作为费用化处理，未确认资产。历史年度除了少额的银行存款利息收入外，无其他收入。

四、本次交易相关协议主要内容

山东黄金香港于2020年6月18日与目标公司签署《要约实施协议》。该等协议主要内容概述如下：

（一）要约实施协议

1、交易结构

本次收购通过场外附条件要约收购方式进行，按照澳大利亚联邦《2001年公司法》第6章规定的程序实施，在要约条件得到满足（包括通过澳大利亚外国投资审查委员会以及中国相关监管机构批准）或是放弃（即要约变为无条件）的前提下即可完成。同时，本次收购须遵循澳大利亚证券投资委员会和加拿大证券监管机构以及澳大利亚证券交易所和多伦多证券交易所的相关监管和披露要求。

2、交易标的

根据此要约，山东黄金香港将要约收购目标公司全部已发行股份，包括任何在要约期内通过行使目标公司期权而发行的新增股份。目标公司现有全部已发行股份500,024,522股，目标公司现有39,592,102份期权(如果该等期权持有人行使期权，则将占目标公司完全稀释股本的大约7.34%)。

3、交易价格

若要约成功，以每股0.60澳元计，按拟收购的目标公司现有全部已发行股份的股权总数计算，若除山东黄金香港外的所有目标公司股东均接受要约，交易总价值为3.00亿澳元（以《要约实施协议》签署日目标公司全部已发行股份计算）；若所有目标公司期权均转换为普通股份且接受要约，山东黄金香港拟收购目标公司股权的总对价约为3.09亿澳元。

本次收购价格较目标公司截至2020年6月17日的前20天成交量加权平均价有36%的溢价，与2020年6月17日收市价比较有25%的溢价。

本公司对目标公司进行了技术、财务、法律等方面的尽职调查，本次交易对价系公司依据尽职调查情况，对目标公司资产价值进行多番谨慎评估，在各方协商及一般商业原则下，并参考目标公司股票股价进行确定。

4、要约期

要约期为两个月，但该等期限可根据澳大利亚联邦《2001年公司法》由山东黄金香港决定延长或自动延长，但除《要约实施协议》规定的特殊情况外，不会超过2021年3月15日。

5、要约条件

(1)要约期结束时，山东黄金香港至少持有目标公司50.1%的股份(在完全稀释的基础上)相关权益；

(2)本次交易在要约期结束前，获得澳大利亚外国投资审查委员会批准；

(3)本次交易在要约期结束前，取得中国政府监管机构的批准；

(4)在要约期结束前，无针对目标公司或其集团成员的可能导致判决金额达到200万澳元或以上的诉讼；

(5)在要约期结束前，无监管机构限制或禁止或实质性地负面影响本次交易的完成，并且无监管机构要求山东黄金香港剥离任何目标公司股份或者目标公司或山东黄金香港或关联实体的任何资产；

(6)在要约期结束前，本次交易取得所有监管机构的批准；

(7)在要约期结束前，目标公司和其集团成员无重大收购或处置；

(8)在要约期结束前，第三方不会因为本次交易而行使相关合同下的控制权变更权利等；

(9)在要约期结束前，无重大不利变更；

(10)在要约期结束前，山东黄金香港未因为目标公司和其集团成员重大违反目标公司要约期经营行为或是目标公司陈述和保证而终止实施协议；

(11)在要约期结束前未发生规定事件，规定事件主要包括目标公司或其集团成员将其全部或任何证券转换为更多或更少数量的证券;目标公司或其任何集团成员减少股本;目标公司或其任何集团成员进行回购;目标公司或其任何集团成员进行分红、发行或授予股份、期权或证券；目标公司或其集团成员处置其全部或大部分业务或资产；目标公司或其集团成员进行清算、被任命清算人、管理人、接管人、签署重组契约或资不抵债。

6、其他主要条款

（1）目标公司的惯常合作承诺：

(a)一般合作义务；

(b)山东黄金香港可以接触目标公司信息和人员；

(c)协助山东黄金香港实施要约收购；

(d)如果山东黄金香港取得目标公司50%或更多股份的相关权益，且要约条件均满足或不再附条件，则协助山东黄金香港任命目标公司董事会的多数董事；

(e)目标公司应尽可能配合山东黄金香港在交割前前往现场实地考察。

（2）分手费：330万澳元。如果因为以下原因与山东黄金香港的交易未能交割，目标公司需要向山东黄金香港支付此分手费：(a)第三方收购或与目标公司约定收购目标公司全部或重大资产；（b）目标公司任何董事未向股东推荐接受山东黄金香港的要约或者更改推荐本次交易的建议，或者批准、推荐或者公开支持任何竞争性交易；（c）山东黄金香港因前述(b)项的发生、或目标公司或其关联实体资不抵债、或发生重大不利变更或规定事件而终止《要约实施协议》；(d)目标公司因接受第三方更优报价而不进行本次交易；(e)目标公司发生重大并购或处置。

（3）反向分手费：330万澳元。如果山东黄金香港严重违反《要约实施协议》的任何条款或者资不抵债以致目标公司终止《要约实施协议》，则山东黄金香港需要向目标公司支付反向分手费。

7、认购目标公司增发股份

根据《要约实施协议》，除了前述场外附条件要约收购交易，山东黄金香港拟以0.46澳元的价格认购总价1,200万澳元目标公司新增发的2600万股普通股，其持股比例约占增发后总股份数的4.96%。山东黄金香港通过该等认购目标公司增发股份的形式向其提供交割过渡期运营资金。该等认购交易不以本次收购的完成或者山东黄金香港在要约结束时持有目标公司股权50.1%为前提。山东黄金香港和目标公司完成该等认购交易的先决条件为：（1）目标公司在《要约实施协议》签署日届满14天的当日下午7点之前未收到任何竞争性交易的报价；或（2）如果目标公司在前述期限内收到任何竞争性交易报价，但目标公司董事会认为竞争性交易不构成更优报价，且/或终止与竞争性交易提出者的接触。该等认购交易将在前述认购交易先决条件被满足之日起的第三个工作日上午十点在目标公司的注册办公室（或双方约定的其他时间和地点）发生。

五、本次交易对公司的影响

（一）拓宽黄金资产的全球化布局

本次交易完成后，本公司将在西非加纳拥有首个黄金矿业项目，为本公司寻求海外进一步发展打造坚实的平台，有利于持续不断加大远期资源/储量以及重点金矿项目的储备和建设，持续巩固和加强本公司在世界范围内的黄金资源储量，为持续打造世界级的黄金生产商奠定扎实的资源基础。

（二）有利于公司实现战略目标

目标资产具有进一步勘探开发潜力，本公司勘探、开采和选冶技术实力雄厚，黄金资产管理能力突出，交易完成后，公司将致力于发掘目标公司探矿增储潜力，依靠自身实力和协同效应，显著提升目标资产价值。本次交易符合公司发展战略，将进一步巩固公司全球大型黄金生产企业的地位。

（三）项目建成并生产后，有助于为公司带来良好收益

本次交易如果成功实施，公司将通过山东黄金香港持有目标公司至少50.1%股权，公司将其纳入合并报表范围，未来，公司编制目标公司财务报表将采用公司的会计政策和会计估计。根据目标公司公布的可研报告以及公司对项目的未来建设规划，公司预计Namdini项目将于2023年开始生产，预计将能为公司带来可观的产量、收入以及良好收益。

六、投资风险

（一）成交不确定性风险

本次交易的成交受要约条件和其他外部条件制约，能否顺利完成交易存在不确定性。

（二）项目运营风险

运营风险主要是公司在日常运营过程中，由于外部环境的复杂性、变动性以及公司自身对内外部环境的认知、适应能力的有限性，从而导致运营活动达不到预期目标的风险。

本项目尽职调查过程中通过对矿产资源、矿石储量、采矿工程、选矿冶金、环境社区、健康安全、拟建尾矿库等各方面审查，着重分析了以下方面内容：因该项目建设需要国际协作，将面临当地和国内技术规范以及施工组织措施方面的协调问题。项目并购完成后，因技术原因（工程设计或变更设计无法按时提交、技术规范不同导致技术工序无法良好协调和统一）、建设施工协调（包括建设项目施工前期准备工作不足、施工组织协调不利）、选矿风险、环境与社区风险、疫情影响等因素无法按照项目实施计划开工建设和投产的风险，以及项目开始运营后无法达到预期产能或者成本增加等风险。

（三）汇率风险

由于目标公司在日常经营中使用多种与记账本位币不同的货币结算，在汇率波动时可能导致汇兑损益进而影响企业财务表现的风险，以及由于东道国的投资环境、政策风险、恶性通货膨胀导致的支出增高及当地货币贬值的风险。

（四）市场风险

市场风险主要表现为金价的未来走势。如果金价在未来大幅下降，将给项目的盈利能力带来较大的不确定性，进而影响到目标公司的价值。

特此公告。

山东黄金矿业股份有限公司董事会

2020年6月18日