深圳市金证科技股份有限公司
非公开发行股票预案
证券代码：600446 证券简称：金证股份 公告编号：2020-039
债券代码：143367 债券简称：17金证01
债券代码：155554 债券简称：19金证债
深圳市金证科技股份有限公司第六届董事会
2020年第六次会议决议公告
公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
深圳市金证科技股份有限公司第六届董事会2020年第六次会议于2020年6月18日以通讯表决方式召开。会议应到董事8名，实到董事8名。经过充分沟通，以传真方式行使表决权。会议的召开符合《公司法》及公司章程的规定。
一、会议以同意8票，反对0票，弃权0票的表决结果审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。
根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规的规定，公司董事会对公司的实际情况和有关事项进行了逐项检查和自我评价。公司董事会认为，公司符合我国有关法律、法规和规章规定的上市公司非公开发行股票的条件。
议案尚需提交公司股东大会审议。
二、会议逐项审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》。
根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规的规定，本次非公开发行股票具体方案如下：
1. 发行股票的种类及面值
会议以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过。
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2. 发行方式
会议以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过。
本次发行采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准批复有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
3. 发行对象和认购方式
会议以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过。
本次发行的对象为不超过35名符合中国证监会规定条件的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在公司取得中国证监会核准批文后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购情况协商确定。
本次非公开发行的所有投资者均以现金方式认购本次非公开发行的股票。
4. 定价原则和发行价格
会议以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过。
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（以下简称“发行底价”），定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若在该20个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生权益分派、公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行底价将相应调整。
最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据特定发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
5. 发行数量
会议以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过。
本次非公开发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时不超过本次发行前公司总股本的30%，并以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。最终发行数量由公司董事会根据股东大会的授权于发行时根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。单一认购对象及其一致行动人的认购股数不超过本次发行股票数量的20%。
在本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间，若发生送股、资本公积金转增股本、股权激励、股票回购注销等事项引起公司股份变动，则本次非公开发行股份数量的上限将作相应调整。
6. 限售期
会议以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过。
本次非公开发行股票完成后，发行对象认购的股份自本次非公开发行结束之日起至少6个月内不得转让或上市交易，限售期结束后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。本次非公开发行的发行对象因本次非公开发行取得的公司股份在限售期届满后减持还需遵守法律、法规、规章、规范性文件、交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。
在上述股份限售期限内，本次非公开发行的发行对象所认购的本次发行股份由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
7. 募集资金数量及用途
会议以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过。
本次非公开发行预计募集资金总额不超过106,718.82万元（含106,718.82万元），扣除发行费用后的募集资金净额拟投资于以下项目：
单位：万元
■
本次募集资金到位前，公司可根据市场情况利用自筹资金对募集资金项目进行先期投入，并在募集资金到位后予以置换。
募集资金到位后，若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总额，在最终确定的本次募投项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
8. 本次非公开发行前的滚存利润安排
会议以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过。
本次非公开发行完成后，本次发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
9. 本次非公开发行决议的有效期
会议以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过。
本次非公开发行的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
10.上市地点
会议以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过。
限售期结束后，公司本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所上市。
本次非公开发行方案尚需取得公司股东大会审议通过和中国证监会核准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。
议案尚需提交公司股东大会审议。
三、会议以同意8票，反对0票，弃权0票的表决结果审议通过《关于公司非公开发行股票预案的议案》。
具体内容详见公司刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《非公开发行股票预案》。
议案尚需提交公司股东大会审议。
四、会议以同意8票，反对0票，弃权0票的表决结果审议通过《关于本次非公开发行股票募集资金使用的可行性报告的议案》。
具体内容详见公司刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。
议案尚需提交公司股东大会审议。
五、会议以同意8票，反对0票，弃权0票的表决结果审议通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》。
具体内容详见公司刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于前次募集资金使用情况报告的公告》。
议案尚需提交公司股东大会审议。
六、会议以同意8票，反对0票，弃权0票的表决结果审议通过《关于非公开发行股票摊薄即期回报、填补即期回报措施及相关主体承诺的议案》。
具体内容详见公司刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于非公开发行股票摊薄即期回报、填补即期回报措施及相关主体承诺的公告》。
议案尚需提交公司股东大会审议。
七、会议以同意8票，反对0票，弃权0票的表决结果审议通过《关于未来三年股东回报规划（2020-2022年）的议案》。
具体内容详见公司刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于未来三年股东回报规划（2020-2022年）的公告》。
议案尚需提交公司股东大会审议。
八、会议以同意8票，反对0票，弃权0票的表决结果审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》。
为高效、有序地完成公司本次非公开发行股票工作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规以及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事项，包括但不限于：
1.授权董事会按照股东大会审议通过的非公开发行股票方案，依据具体情况在本次非公开发行决议有效期内决定发行时机、发行询价对象、发行价格、发行数量、募集资金规模、发行起止日期、发行对象、设立募集资金账户等与本次非公开发行股票相关的具体事宜。
2.授权董事会制定、修订和实施本次非公开发行股票的具体方案，并根据证券监管部门及其他相关政府部门的核准/批准情况及要求或市场条件的变化等，对本次非公开发行股票的具体方案及相关条款进行调整。
3.授权董事会制作、修改、补充、签署、批准、递交、呈报、执行与本次申报、发行过程中所需的一切协议和文件，包括但不限于申请文件、股份认购协议、募集资金三方监管协议、与募集资金投资项目相关的协议、募集资金投资项目实施过程中的重大合同等。
4.在法律、法规、规范性文件及《公司章程》允许范围内，授权董事会办理与本次非公开发行股票申报、发行、登记、锁定、上市等有关的其他事项。
5.在法律、行政法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》允许范围内，除涉及有关法律法规和《公司章程》规定必须由股东大会重新表决事项外，授权公司董事会办理与本次非公开发行股票有关的其他事项。授权董事长或其授权的其他人士在上述授权范围内具体办理相关事宜并签署相关文件。
6.本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
议案尚需提交公司股东大会审议。
九、会议以同意8票，反对0票，弃权0票的表决结果审议通过《关于召开2020年第四次临时股东大会的议案》。
具体内容详见公司刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于召开2020年第四次临时股东大会的通知》。
特此公告。
深圳市金证科技股份有限公司
董事会
二〇二〇年六月十八日
证券代码：600446 证券简称：金证股份 公告编号：2020-040
债券代码：143367 债券简称：17金证01
债券代码：155554 债券简称：19金证债
深圳市金证科技股份有限公司
第六届监事会2020年第四次会议决议公告
公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
深圳市金证科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会2020年第四次会议于2020年6月18日下午14:00在公司会议室召开。会议由监事会召集人刘瑛主持，本次会议应到监事3人，实到监事3人。会议召开、审议及表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《深圳市金证科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《深圳市金证科技股份有限公司监事会议事规则》等法律法规及相关规定。
会议以3票同意，0票反对，0票弃权的投票结果，审议并通过了以下议案：
一、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》》；
根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规的规定，公司董事会对公司的实际情况和有关事项进行了逐项检查和自我评价。公司董事会认为，公司符合我国有关法律、法规和规章规定的上市公司非公开发行股票的条件。
议案尚需提交公司股东大会审议。
二、《关于公司非公开发行股票方案的议案》；
根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规的规定，本次非公开发行股票具体方案如下：
1. 发行股票的种类及面值
会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过。
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2. 发行方式
会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过。
本次发行采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准批复有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
3. 发行对象和认购方式
会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过。
本次发行的对象为不超过35名符合中国证监会规定条件的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在公司取得中国证监会核准批文后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购情况协商确定。
本次非公开发行的所有投资者均以现金方式认购本次非公开发行的股票。
4. 定价原则和发行价格
会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过。
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（以下简称“发行底价”），定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若在该20个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生权益分派、公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行底价将相应调整。
最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据特定发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
5. 发行数量
会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过。
本次非公开发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时不超过本次发行前公司总股本的30%，并以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。最终发行数量由公司董事会根据股东大会的授权于发行时根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。单一认购对象及其一致行动人的认购股数不超过本次发行股票数量的20%。
在本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间，若发生送股、资本公积金转增股本、股权激励、股票回购注销等事项引起公司股份变动，则本次非公开发行股份数量的上限将作相应调整。
6. 限售期
会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过。
本次非公开发行股票完成后，发行对象认购的股份自本次非公开发行结束之日起至少6个月内不得转让或上市交易，限售期结束后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。本次非公开发行的发行对象因本次非公开发行取得的公司股份在限售期届满后减持还需遵守法律、法规、规章、规范性文件、交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。
在上述股份限售期限内，本次非公开发行的发行对象所认购的本次发行股份由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
7. 募集资金数量及用途
会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过。
本次非公开发行预计募集资金总额不超过106,718.82万元（含106,718.82万元），扣除发行费用后的募集资金净额拟投资于以下项目：
单位：万元
■
本次募集资金到位前，公司可根据市场情况利用自筹资金对募集资金项目进行先期投入，并在募集资金到位后予以置换。
募集资金到位后，若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总额，在最终确定的本次募投项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
8. 本次非公开发行前的滚存利润安排
会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过。
本次非公开发行完成后，本次发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
9. 本次非公开发行决议的有效期
会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过。
本次非公开发行的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
10.上市地点
会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过。
限售期结束后，公司本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所上市。
本次非公开发行方案尚需取得公司股东大会审议通过和中国证监会核准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。
议案尚需提交公司股东大会审议。
三、《关于公司非公开发行股票预案的议案》；
具体内容详见公司刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《非公开发行股票预案》。
议案尚需提交公司股东大会审议。
四、《关于本次非公开发行股票募集资金使用的可行性报告的议案》；
具体内容详见公司刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。
议案尚需提交公司股东大会审议。
五、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》；
具体内容详见公司刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于前次募集资金使用情况报告的公告》。
议案尚需提交公司股东大会审议。
六、《关于非公开发行股票摊薄即期回报、填补即期回报措施及相关主体承诺的议案》；
具体内容详见公司刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于非公开发行股票摊薄即期回报、填补即期回报措施及相关主体承诺的公告》。
议案尚需提交公司股东大会审议。
七、《关于未来三年股东回报规划（2020-2022年）的议案》。
具体内容详见公司刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于未来三年股东回报规划（2020-2022年）的公告》。
议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
深圳市金证科技股份有限公司
监事会
二〇二〇年六月十八日
证券代码：600446 证券简称：金证股份 公告编号：2020-041
■
深圳市金证科技股份有限公司
非公开发行股票预案
二〇二〇年六月
公司声明
本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。
1、本次非公开发行股票方案已经公司于2020年6月18日召开的第六届董事会2020年第六次会议审议通过。根据有关法律法规和规范性文件的规定，本次非公开发行股票方案尚需公司股东大会审议通过后报中国证监会核准。
获得中国证监会核准批复后，公司将依法实施本次非公开发行，并向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，履行本次非公开发行股票的相关程序。
2、本次发行的对象为不超过35名符合中国证监会规定条件的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在公司取得中国证监会核准批文后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购情况协商确定。
所有发行对象均以人民币现金方式认购本次非公开发行的股票。
5、本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（以下简称“发行底价”），定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若在该20个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生权益分派、公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行底价将相应调整。
最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据特定发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
6、本次非公开发行股票完成后，发行对象认购的股份自本次非公开发行结束之日起至少6个月内不得转让或上市交易，限售期结束后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。本次非公开发行的发行对象因本次非公开发行取得的公司股份在限售期届满后减持还需遵守法律、法规、规章、规范性文件、交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。
在上述股份限售期限内，本次非公开发行的发行对象所认购的本次发行股份由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
7、本次非公开发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时不超过本次发行前公司总股本的30%，并以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。最终发行数量由公司董事会根据股东大会的授权于发行时根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。单一认购对象及其一致行动人的认购股数不超过本次发行股票数量的20%。
在本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间，若发生送股、资本公积金转增股本、股权激励、股票回购注销等事项引起公司股份变动，则本次非公开发行股份数量的上限将作相应调整。
8、本次非公开发行股票募集资金总额不超过106,718.82万元（含106,718.82万元），募集资金扣除相关发行费用后，拟全部投入以下项目：
单位：万元
■
本次募集资金到位前，公司可根据市场情况利用自筹资金对募集资金项目进行先期投入，并在募集资金到位后予以置换。
募集资金到位后，若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金数额，在不改变募集资金投资项目的前提下，对上述项目的募集资金拟投入金额进行调整，募集资金不足部分由公司自筹解决。
9、为兼顾新老股东的利益，本次非公开发行前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后新老股东共享。本预案已在“第四节 公司利润分配政策及其执行情况”中对公司章程中有关利润分配政策、最近三年利润分配情况、未来三年股东回报规划（2020年至2022年）的情况进行了说明，请投资者予以关注。
10、关于本次发行是否摊薄即期回报的详细情况，请参见本预案“第五节 本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施”。同时，公司特别提醒投资者，公司在分析本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对净利润做出的假设，并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证。
11、本次非公开发行股票在发行完毕后，不会导致公司股权分布不具备上市条件。本次发行前后公司均无控股股东和实际控制人，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
12、有关本次非公开发行的风险因素请参见本预案“第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次发行的风险说明”。
释义
预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
■
本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本情况
■
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、政策利好金融科技行业的发展
近几年，全球金融科技领域的融资持续升温，金融科技产业规模迅速增长，已经成为影响各国经济金融高质量发展的关键。传统金融中心和世界主要经济体纷纷拥抱金融科技的发展，挖掘前沿技术中蕴藏的经济增长红利，目前中国已经成为全球金融科技领域的主要领导者之一。
2018年12月，证监会发布《证券基金经营机构信息技术管理办法》（第152号令），其中指出证券基金经营机构应当保障充足的信息技术投入，充分利用现代信息技术手段完善客户服务体系、改进业务运营模式、提升内部管理水平、增强合规风控能力，持续强化现代信息技术对证券基金业务活动的支撑作用。2019年8月，中国人民银行发布《金融科技（FinTech）发展规划（2019-2021年）》，规划到2021年，建立健全我国金融科技发展的“四梁八柱”，进一步增强金融业科技应用能力，实现金融与科技深度融合、协调发展，明显增强人民群众对数字化、网络化、智能化金融产品和服务的满意度，推动我国金融科技发展居于国际领先水平。2019年12月，国家发展改革委员会发布《产业结构调整目录（2019年本）》，将“金融机构的金融科技产品研发、应用和服务输出以及金融监管技术开发与应用”列为鼓励类产业。2020年5月22日发布的《2020年政府工作报告》中明确提出利用金融科技和大数据降低服务成本，提高服务准确性。利好政策的频频出台有力促进了金融科技行业的健康、有序发展。
2、金融科技已是金融机构核心竞争力的重要组成部分
以人工智能、云计算、大数据等信息技术为代表的金融科技，与金融产品、服务融合程度不断加深，正在以迅猛的势头重塑金融产业生态。一方面，金融科技通过自动化、精细化和智能化的业务运营模式，在有效提升传统金融产业运营效率、降低交易成本的同时加强金融业务风险的管控。另一方面，金融科技以前沿科技创新为支撑，在短时间内通过快速迭代完成对新业务、新领域、新业态的建立，从而为金融行业带来新的业务形态。目前，我国各大金融机构纷纷加大在金融科技方面的投入和实践力度，金融科技已成为金融机构打造核心竞争力的重要引擎和不可或缺的组成部分。
3、公司已在金融科技领域深耕多年，建立了领先优势
公司是首批国家级高新技术企业，具备国家计算机信息系统集成一级资质，通过了软件能力成熟度最高级别CMMI5级认证，并入选工信部中国软件自主品牌20强。公司拥有行业领先的金融科技专家团队以及研发管理机制，能够使公司快速了解、高效消化客户需求，帮助公司根据客户个性化需求进行自主研发配套产品，最终帮助客户紧跟行业转变趋势，实时更新产品。经过二十多年的发展，公司已经在技术、产品、品牌等多个方面在行业中建立了领先优势。
在技术上，公司拥有国内资深的金融IT研发团队，对金融机构软件系统开发搭建、产品开发、金融上云、人工智能等领域都有着深刻的实践与应用。
在产品上，公司能够为金融机构客户提供全流程、前中后台兼备的整体解决方案，并提供售前、售中、售后全流程跟进服务；公司的核心交易系统、投资管理系统、TA系统、投决系统等产品都拥有深厚的客户基础。
在品牌上，金融科技行业具备较高行业壁垒，客户对供应商技术能力、行业经验、成功案例要求较高，需要较长时间考察才会选定供应商。公司具有20余年金融领域的业务系统开发及服务工作经验，专注金融领域自主知识产权技术研发，对市场情况、客户需求理解深刻。同时公司产品稳定、质控严格、开发流程规范，有大量成功的服务案例，让公司在业内获得了良好的品牌声誉及广泛的市场认可度。
（二）本次非公开发行的目的
公司成立于1998年，经过二十余年的发展，公司成为国内主要金融证券软件开发商和系统服务商之一。公司处于人才密集型行业，二十余年间打造培养了一支优秀的核心团队，此外公司为7,000余名员工提供多种激励措施，积累了丰厚的人才基础。自成立以来，公司紧随金融行业发展趋势，凭借强大的研发能力、优异的产品质量、定制化的方案解决能力和良好的客户服务优势，在金融业IT服务领域取得了快速的发展，客户覆盖交易所及各类金融机构（证券、基金、保险、期货等）。
公司始终致力于推动金融证券领域的IT技术发展，不断强化“科技是核心竞争力”的理念，深入贯彻金融科技的发展战略。公司在继续深耕传统业务的基础上，积极推动新技术、新产品在金融行业的落地应用，积极搭建面向未来的具有开放、解耦、云化特色的全新统一技术架构。
为实现上述战略规划，结合目前公司主营业务和产品布局，本次募投项目拟投入不超过106,718.82万元用于“券商资产负债管理整体解决方案项目”、“券商重资本业务一体化解决方案项目”、“大资管业务一体化解决方案项目”、“金融云平台项目”、“分布式交易技术实验室建设项目”及“补充流动资金及偿还银行贷款”。
通过本次非公开发行股票募集资金投资项目的实施，公司将有效丰富产品种类，提升产品竞争力，加强创新业务领域的技术储备与业务研究，深化与资管机构、券商、公募基金、私募基金等机构的合作，将公司打造成为行业领先的金融科技服务商。
三、发行对象及其与公司的关系
本次发行的对象为不超过35名符合中国证监会规定条件的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在公司取得中国证监会核准批文后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购情况协商确定。
截至本预案公告日，尚未确定本次发行的发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。发行对象与公司的关系将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中予以披露。
四、本次非公开发行方案概要
（一）发行股票的种类及面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式
本次发行采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准批复有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
（三）发行对象和认购方式
本次发行的对象为不超过35名符合中国证监会规定条件的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在公司取得中国证监会核准批文后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购情况协商确定。
本次非公开发行的所有投资者均以现金方式认购本次非公开发行的股票。
（四）定价原则和发行价格
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（以下简称“发行底价”），定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若在该20个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生权益分派、公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行底价将相应调整。
调整公式如下：
派息/现金分红：P1=P0-D；
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）；
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）。
其中，P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行底价。
最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据特定发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
（五）发行数量
本次非公开发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时不超过本次发行前公司总股本的30%，并以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。最终发行数量由公司董事会根据股东大会的授权于发行时根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。单一认购对象及其一致行动人的认购股数不超过本次发行股票数量的20%。
在本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间，若发生送股、资本公积金转增股本、股权激励、股票回购注销等事项引起公司股份变动，则本次非公开发行股份数量的上限将作相应调整。
（六）限售期
本次非公开发行股票完成后，发行对象认购的股份自本次非公开发行结束之日起至少6个月内不得转让或上市交易，限售期结束后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。本次非公开发行的发行对象因本次非公开发行取得的公司股份在限售期届满后减持还需遵守法律、法规、规章、规范性文件、交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。
在上述股份限售期限内，本次非公开发行的发行对象所认购的本次发行股份由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
（七）募集资金数量及用途
本次非公开发行募集资金不超过106,718.82万元（含106,718.82万元），募集资金扣除相关发行费用后，拟全部投入以下项目：
单位：万元
■
本次募集资金到位前，公司可根据市场情况利用自筹资金对募集资金项目进行先期投入，并在募集资金到位后予以置换。
募集资金到位后，若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金数额，在不改变募集资金投资项目的前提下，对上述项目的募集资金拟投入金额进行调整，募集资金不足部分由公司自筹解决。
（八）本次非公开发行前的滚存利润安排
本次非公开发行完成后，本次发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
（九）本次非公开发行决议的有效期
本次非公开发行的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
（十）上市地点
限售期结束后，公司本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所上市。
五、本次发行是否构成关联交易
截至本预案公告日，尚未确定本次发行的发行对象，因而无法确定发行对象与公司是否存在关联关系。发行对象与公司的关系将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中予以披露。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
本次发行前后公司均无控股股东和实际控制人，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
（一）已履行的程序
本次非公开发行股票方案已经公司于2020年6月18日召开的第六届董事会2020年第六次会议审议通过。
（二）尚需履行的程序
根据有关法律法规的规定，本次非公开发行股票方案尚需公司股东大会审议通过后报中国证监会核准。获得中国证监会核准批复后，公司将依法实施本次非公开发行，并向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，履行本次非公开发行股票的相关程序。
第二节 董事会关于本次募集资金运用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
本次非公开发行募集资金不超过106,718.82万元（含本数），募集资金扣除相关发行费用后，拟全部投入以下项目：
单位：万元
■
募集资金到位之前，公司可以根据募集资金投资项目进度的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
募集资金到位后，若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金数额，在不改变募集资金投资项目的前提下，对上述项目的募集资金拟投入金额进行调整，募集资金不足部分由公司自筹解决。
二、本次募集资金投资项目的基本情况
（一）券商资产负债管理整体解决方案项目
1、项目概况
本项目拟通过开发资产负债管理系统，为券商建立健全科学的资产负债管理体系提供整体技术解决方案。项目总投资规模约14,020.38万元，拟投入募集资金10,419.31万元。
2、项目实施主体
本项目的实施主体为深圳市金证科技股份有限公司。
3、项目建设的必要性和可行性
（1）证券业资产负债规模快速增长带动资产负债管理IT需求
伴随我国经济水平的日益增长，我国金融业资产负债规模不断增长。根据中国人民银行的初步统计，2019年末我国金融业机构总资产为318.69万亿元，同比增长8.6%，总负债为289.43万亿元，同比增长8.1%。其中，证券业总资产为8.12万亿元，同比增长16.6%，总负债为5.81万亿元，同比增长20.4%。证券业的资产负债增长率高于行业平均水平。随着资产负债规模的快速增长，证券业对资产负债管理IT需求亦将保持快速增长。
（2）精细化计量管理的需求
基于精细化计量的新一代资产负债管理系统已在银行业逐渐普及，有力支持了银行业金融机构经营决策，非银行金融机构如保险、基金、证券等也在探索通过先进的资产负债管理手段应对快速的市场变化。伴随着我国证券市场的不断发展，尤其是两融与股票质押业务的迅猛发展以及负债工具的放开，券商的规模和杠杆在近几年不断攀升，从而产生了资产负债管理的需要。具体而言，在资产端，需要持续高效地关注两融、股票质押业务押品的流动性等关键指标；在负债端，券商为资本中介类业务输出资金的同时，流动性压力大幅增加。因此证券行业迫切需要建立一个健全的、科学的资产负债管理体系，迅速提升行业资产负债管理水平。
本项目拟搭建的券商资产负债管理平台，将向券商提供相应的资产负债管理技术服务。本项目的实施有利于增强公司现有客户的黏性和拓展新的客户，有助于进一步增强公司在金融科技领域整体的核心竞争力，提升公司市场占有率和综合实力。
4、项目建设周期及效益情况
本项目建设期为2年，预计可实现年均销售收入5,628.31万元，年均净利润1,482.67万元。
5、项目选址、备案或审批情况
本项目实施地点位于深圳市南山区科技园高新区南区高新南五道金证科技大楼，本次募投项目涉及的相关政府部门备案或审批事项正在办理中。
（二）券商重资本业务一体化解决方案项目
1、项目概况
本项目拟打造适用于证券公司重资本业务的软件系统，协助证券公司更好地向重资本业务转型。项目总投资规模约21,189.91万元，拟投入募集资金13,570.30万元。
2、项目实施主体
本项目的实施主体为深圳市金证科技股份有限公司。
3、项目实施的必要性和可行性
（1）政策引导券商开展重资本业务
2018年1月，证监会发布的《证券期货业场外市场交易系统接口》，表示场外市场是多层次资本市场的重要组成部分，为市场参与人及合格投资者提供私募产品注册、询价报价、发行转让、份额登记、资金结算、信息服务等核心功能服务；2020年1月，证监会发布的《证券公司风险控制指标计算标准规定》，对连续三年分类评价为A类AA级及以上的券商，风险资本准备计算系数由0.7降至0.5，表内外资产总额计算系数由1降至0.7，有助于杠杆运用水平的提升，促进重资本业务的发展。
（2）重资本业务已成为券商的主要收入来源
券商重资本业务包括自营、直投、资本中介等，轻资本业务主要包括经纪业务等。在行业快速扩张，客户需求日益多元化的背景下，券商纷纷开始往重资本业务发展。重资本化体现为盈利模式转变、业务模式变革以及融资节奏加快。在新一轮证券公司融资的资本竞速中基本都加大了对信用、自营、产品创设等项目的投入，同时也加大了对FICC、场外期权等业务的投入布局。2015年至2019年上半年，券商轻资本业务收入占比分别为63.86%、68.68%、58.07%、56.15%和48.04%，呈逐步下降的趋势；与此同时，重资本业务占比达到了51.96%，成为券商业绩提升的重要引擎。
本项目的建设基于证券行业目前重资本化发展趋势，结合了客户实际诉求和业务场景，打造适用于重资本业务开展的软件系统，有利于巩固公司在证券IT细分领域的优势，提升公司核心竞争力。
4、项目建设周期及效益情况
本项目建设期为2年，预计可实现年均销售收入12,576.46万元，年均净利润4,458.80万元。
5、项目选址、备案或审批情况
本项目实施地点位于深圳市南山区科技园高新区南区高新南五道金证科技大楼，本次募投项目涉及的相关政府部门备案或审批事项正在办理中。
（三）大资管业务一体化解决方案项目
1、项目概况
本项目通过提供一体化技术解决方案，全面支持大资管机构投资研究、投资管理、场内外交易、合规风控、风险分析、绩效归因、清算交收、基金估值核算等投资前中后台业务。项目总投资规模约32,512.94万元，拟投入募集资金22,817.25万元。
2、项目实施主体
本项目的实施主体为深圳市金证科技股份有限公司。
3、项目实施的必要性和可行性
（1）资管行业空间较大，金融科技应用前景广阔
随着我国宏观经济的发展、居民收入水平的提高、理财观念的增强，金融科技的进步以及相关政策法规的不断完善，资管行业发展势头向好。目前，国内银行、信托、券商、基金、保险等各类金融机构均已开展资产管理业务。根据波士顿咨询公司数据预测，我国资产管理市场规模将保持年均15%以上的复合增长率，预计到2020年我国居民个人可投资资产总额将超过200万亿元，高净值客户达到388万户。资管行业市场潜力较大，金融科技在资产管理行业的应用前景广阔。
（2）政策利好资管行业发展，催生资管行业IT系统改造升级和新增需求
中国人民银行、中国银行保险监督管理委员会、证监会、国家外汇管理局于2018年4月27日联合印发《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》（以下简称“《指导意见》”），对大资管行业进行统一性的监管。《指导意见》对理财、非标、委外、智能投顾等方面均进行界定，是中国人民银行首次在正式文件中提出金融科技类（智能投顾）业务与资产管理业务的联系。之后，《商业银行理财业务监督管理办法》、《商业银行理财子公司管理办法》等办法相继出台，明确了理财业务转型方向；《保险资产管理产品管理暂行办法》统一了保险资管产品监管规则，拓宽了长期资金配置的空间和渠道；公募基金、私募基金以及券商资管业务在资本市场全面深化改革过程中，基础性制度不断完善，业务运作进一步规范，催生资管行业IT系统改造升级和新增需求。
本项目借助技术革新推动业务创新，向资管行业客户提供全面完整的资管技术解决方案；有利于提高公司的行业地位和市场知名度，实现公司的可持续发展。
4、项目建设周期及效益情况
本项目建设期为2年，预计可实现年均销售收入16,203.79万元，年均净利润3,747.12万元。
5、项目选址、备案或审批情况
本项目实施地点位于深圳市南山区科技园高新区南区高新南五道金证科技大楼，本次募投项目涉及的相关政府部门备案或审批事项正在办理中。
（四）金融云平台项目
1、项目概况
本项目为证券公司、基金公司提供包括灾备云在内的在线解决方案，协助金融机构降低IT软硬件投入成本，提高业务处理效率。项目总投资规模约30,612.07万元，拟投入募集资金18,927.75万元。
2、项目实施主体
本项目的实施主体为深圳市金证科技股份有限公司。
3、项目实施的必要性和可行性
（1）政策支持云技术的发展
2017年6月，中国人民银行发布的《中国金融业信息技术“十三五”发展规划》要求落实推动新技术应用，促进金融创新发展，稳步推进系统架构和云计算应用研究。2018年7月，工业和信息化部印发《推动企业上云实施指南（2018-2020年）》，明确指出到2020年，力争实现企业上云环境进一步优化。行业企业上云意识和积极性明显提高，上云比例和应用深度显著提升，云计算在企业生产、经营、管理中的应用广泛普及。随着5G、工业互联网、大数据等新技术与云计算的融合发展日趋深入，云计算的应用空间正不断扩大。
（2）行业快速发展为项目实施提供市场基础
在政府、产业的双重推动下，云计算技术在我国得到迅速推广，我国云计算产业进入快速增长期。根据Canalys公布数据，2019年中国云计算市场增速为63.7%，规模超过107亿美元。2020年云计算市场前景可观，企业上云意愿增强，云计算服务商将获得更多新客户。云计算的安全落地与广泛应用，需要云服务商不断增加云安全、容器、日志、IT基础设施等的投入。国际数据公司IDC发布的《中国金融云市场（2019下半年）跟踪》报告显示，2019年中国金融云市场规模达到33.4亿美元，同比增长49.6%。其中，金融云基础设施与云解决方案市场基本保持同步增长，增速分别达到50.0%和48.6%。
4、项目建设周期及效益情况
本项目建设期为3年，预计可实现年均销售收入30,850.24万元，年均净利润5,584.08万元。
5、项目选址、备案或审批情况
本项目实施地点位于深圳市南山区科技园高新区南区高新南五道金证科技大楼，本次募投项目涉及的相关政府部门备案或审批事项正在办理中。
（五）分布式交易技术实验室建设项目
1、项目概况
本项目为分布式交易技术实验室建设项目。本项目旨在提升公司核心业务的技术创新，对具有重要应用前景的新技术进行系统化、配套化和产业化的研究开发。同时对引进的软硬件技术进行消化吸收与国产化攻关，紧跟国际交易领域的新兴技术发展方向，进行产品与技术储备。本项目旨在使公司持续创造有自主知识产权的领先技术，为公司可持续发展提供技术保障。项目总投资规模约11,825.44万元，拟投入募集资金8,984.21万元。
2、项目实施主体
本项目的实施主体为深圳市金证科技股份有限公司。
3、项目建设的必要性和可行性
（1）巩固行业地位、确定未来竞争优势的需要
证券行业的交易系统是公司的核心业务产品，交易系统的质量、成熟度、先进性决定了市场竞争力，因此交易系统的创新成功与否成为公司未来可持续发展的关键。
公司分布式交易实验室项目的建设，将着重对分布式交易系统所涵盖的低延时通讯技术、低延时处理技术、内存数据库技术、风控模型、操作系统核心、硬件加速技术等进行研究、试验、开发和优化，为公司持续输出最先进的技术，利用实验室输出的先进技术，打造技术领先的分布式交易系统、风控系统、行情系统等，在巩固公司行业地位的同时，确立未来的竞争优势。
（2）有利于吸引优秀人才，增强公司人才储备
金融科技企业的竞争，集中体现在人才的竞争、技术的竞争。把握金融科技技术的发展趋势、快速响应客户性能需求和售后服务需求均离不开一批技术过硬的研发人才。此外，激烈的市场竞争及快速更新的技术对人员的要求较高，从业人员结构中高端人才、复合型人才、国际化人才稀缺，行业内企业均需投入大量精力招揽研发及技术人才。公司在金融科技领域经过多年的积累，已凝聚了一批优秀的研发人才。通过本项目的建设，公司将积极改善科研环境，有利于进一步吸引优秀人才，扩大科研人才队伍，培养公司人才梯队，增强公司人才储备，为公司可持续发展夯实基础。
4、项目建设周期及效益情况
本项目建设期为3年。本项目在投入后能够提升公司的核心技术，有利于增强公司的核心竞争力，但运行后不直接产生效益，因而无法单独核算效益。
5、项目选址、备案或审批情况
本项目实施地点位于深圳市南山区科技园高新区南区高新南五道金证科技大楼，本次募投项目涉及的相关政府部门备案或审批事项正在办理中。
（六）补充流动资金及偿还银行贷款
1、项目概况
公司拟将本次非公开发行募集资金中的32,000.00万元用于补充流动资金及偿还银行贷款，以增强公司的资金实力，满足未来业务不断增长的营运需求。
2、补充流动资金及偿还银行贷款的必要性
（1）使流动资金与公司未来生产经营规模和业务开展相匹配
受益于证券、资管行业的快速发展，公司整体业务规模预计将持续扩大，公司流动资金需求也随之大幅增长。公司目前的资金主要用来满足原有业务的日常经营和发展需求，本次补充流动资金与公司未来经营规模、资产规模、业务开展情况等相匹配，有助于满足公司未来对于流动资金的需求。
（2）优化资本结构，降低流动性风险，提高抗风险能力
补充流动资金及偿还银行贷款有利于解决公司快速发展过程中的资金短缺问题，也有利于优化资本结构和改善财务状况。截至2020年3月31日，公司资产负债率为54.31%，流动负债占负债总额的比例为72.11%。通过非公开发行补充流动资金及偿还银行贷款可以有效降低公司的资产负债率，有利于优化公司的资本结构、降低流动性风险、提升公司的抗风险能力。
（3）缓解债务压力、优化公司财务结构
为支持发展战略，公司近年来加大投资力度和资本开支规模，资产规模和业务规模不断增加，日常营运资金需求亦不断增加。除依靠自身的经营性现金流量满足日常经营和产业发展的需要外，随着公司建设项目及运营项目增多，为解决公司发展过程中的资金需求，公司主要通过银行贷款等方式来筹措资金。截至2020年3月31日，公司短期借款余额为2.09亿元。因此，通过募集资金偿还部分银行贷款，有利于缓解公司的偿债压力，减少公司财务费用支出，优化公司财务结构，提升公司的财务稳健程度。
综上，本次使用募集资金32,000.00万元用于补充流动资金及偿还银行贷款，可以有效使营运资金与上市公司的生产经营规模和业务状况相匹配，优化资本结构，降低流动性风险，提高抗风险能力，提升公司持续经营能力和盈利水平。
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
公司本次募集资金投资项目符合国家相关产业政策以及公司整体发展战略，且具有良好的发展前景和经济效益。随着本次募投项目的建成，公司将进一步提升在证券IT、资管IT等市场竞争力和市场占有率，巩固公司的行业地位，为公司未来发展提供新的成长空间，进一步增强盈利能力，有利于提升公司的竞争力和持续发展能力，维护股东的长远利益。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行将进一步扩大公司的资产规模。募集资金到位后，公司的总资产和净资产规模均有所增长，公司的资产负债率将有所降低。
募集资金投资项目实施后，营业收入与净利润将得到提升，总资产、净资产规模增加，公司盈利能力和抗风险能力增强。同时，公司财务状况将得到优化与改善，有利于增强公司资产结构的稳定性和抗风险能力。
四、募集资金投资项目可行性分析结论
本次募集资金投资项目符合国家相关产业政策以及未来公司整体战略发展规划，顺应行业发展趋势，具有良好的市场前景和经济效益。本次募投项目实施后，公司财务结构将得到优化，并为后续业务发展提供资金保障，进一步提升行业地位，增强盈利能力，符合公司及全体股东的利益。综上所述，本次募集资金投资项目具有较好的可行性。
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务与资产整合计划、公司章程修改、股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况
（一）对公司业务结构的影响
本次非公开发行不涉及对公司现有业务及资产的整合，不会导致公司主营业务发生变化。本次非公开发行募集资金实施后能够有效提升公司的净资产水平及流动性，有利于优化公司资本结构、推动公司业务发展、提高公司抗风险能力，符合公司长期发展战略需要。
（二）对公司章程的影响
本次非公开发行后，公司股本将会相应扩大，公司章程需要根据股本的变化情况等进行相应的修改。公司将按照相关规定对公司章程中有关股本结构、注册资本等与本次发行相关的事项进行修订，并向市场监督管理部门申请办理变更备案手续。
（三）对股东结构的影响
本次发行前后公司均无控股股东和实际控制人，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
（四）对高管人员结构的影响
本次非公开发行不会对公司高管人员结构造成重大影响。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
二、本次非公开发行对公司财务状况、盈利能力及现金流的影响
（一）对公司财务状况的影响
本次募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，资产负债率将会有所下降，公司资本结构更趋稳健合理，整体实力和抗风险能力进一步加强。
（二）对公司盈利能力的影响
本次非公开发行完成后，将有助于提升公司未来的盈利水平，进一步提高公司的市场竞争力，实现股东利益的最大化。募集资金到位后公司的每股收益短期内存在被摊薄的可能，随着募集资金投资项目的逐步实施，公司的收入水平将稳步增长，盈利能力进一步提升，公司的整体实力和抗风险能力将一步加强。
（三）对公司现金流量的影响
本次非公开发行完成后，公司筹资活动现金流量将增加；随着募集资金逐步投入，投资活动产生的现金流出量也将逐渐提升。随着募集资金投资项目的逐步实施，募集资金投资的项目带来的现金流量逐年体现，公司经营活动产生的现金流入量亦将提升。
三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争的变化情况
本次发行完成后，公司仍无控股股东及实际控制人，公司与主要股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等方面不会发生重大变化。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次发行完成后，公司仍无控股股东及实际控制人。公司不会因本次发行产生被主要股东及其关联人占用公司资金、资产或为其提供担保的情形。
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况
截至2020年3月31日，公司的资产负债率为54.31%（合并报表口径）。本次发行完成后，公司净资产将有所增加，资产负债率将相应降低，资产负债结构得以优化。公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，不存在负债比例过低、财务成本不合理的情形。
六、本次发行的风险说明
（一）行业风险
发行人主营业务包括软件业务、系统集成、系统维护与技术服务、IT设备销售业务等，客户以证券公司、基金公司、银行为主。下游证券行业具有明显的周期性，资本市场低迷时期，证券公司经营压力增加，可能削减或延后其IT系统投入。下游证券行业周期风险可能对发行人的业务发展、财务状况造成不利影响。
（二）市场风险
我国金融行业近年来保持良好的发展态势，银行、保险、证券、基金稳定发展，已形成庞大的产业规模。本次募投项目的建成对于公司进一步完善市场布局、提高市场占有率、提升企业竞争力和增强抵御市场风险能力都具有重要意义。虽然本次募投项目符合行业发展趋势，在确定投资项目和投资规模前，公司对市场需求状况、市场竞争格局进行了充分的市场调研和客观预测，并制定了完善的市场营销计划，但如项目实施后市场环境发生了巨大不利变化或市场开拓不能如期推进，公司将面临市场推广及产品销售不达预期的风险，将会对公司的业绩产生不利影响。
（三）政策风险
近年来，公司所处的证券、基金、银行等金融行业的IT市场总体规模不断扩大，但其市场需求和容量的增长速度在一定程度上受政策导向的影响。未来几年，如果国家宏观调控政策出现重大调整，可能会对公司业务持续增长产生一定影响，使公司经营业绩面临一定的波动风险。
（四）募集资金投资项目风险
公司对本次募投项目的选择是在充分考虑了行业发展趋势、公司发展战略以及技术、管理等因素的基础上确定的，公司已对本次募投项目的可行性进行了充分论证，但由于项目的实施不可避免的会受到宏观经济环境、市场竞争格局、上下游状况、国家产业政策、募集资金到位时间等多种因素的影响，如果该类因素发生不可预见的负面变化，本次募投项目将会存在无法达到预期效益的风险。
（五）审批风险
公司本次非公开发行股票尚需取得中国证监会的核准，能否取得相关主管部门的批准或核准，以及最终取得相关主管部门批准或核准的时间存在不确定性。
（六）财务风险
(下转94版)
