北京高能时代环境技术股份有限公司
关于“高能转债”赎回结果及2018年股票
期权激励计划行权结果暨股份变动公告

证券代码：603588 证券简称：高能环境 公告编号：2020-084

北京高能时代环境技术股份有限公司

关于“高能转债”赎回结果及2018年股票

期权激励计划行权结果暨股份变动公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 赎回数量：79,340张

● 赎回兑付总金额：人民币7,976,684.92元（含当期利息）

● 赎回款发放日：2020年6月18日

● 可转债摘牌日：2020年6月18日

一、本次可转债赎回的公告情况

（一）赎回条件成就情况

北京高能时代环境技术股份有限公司（以下简称“公司”）股票自2020年4月1日至2020年5月19日连续三十个交易日内有十五个交易日收盘价格不低于“高能转债”当期转股价格的130%（即12.13 元/股），根据《北京高能时代环境技术股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）约定，已触发“高能转债”的赎回条款。

（二）程序履行情况

公司于2020年5月19日召开第四届董事会第十九次会议，审议通过了《关于提前赎回“高能转债”的议案》，批准公司行使“高能转债”的提前赎回权，对“赎回登记日”登记在册的“高能转债”全部赎回，详情请见2020年5月20日在《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《高能环境关于提前赎回“高能转债”的提示性公告》（公告编号：2020-068）。

公司于2020年5月27日在《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn） 披露了《高能环境关于“高能转债”赎回及摘牌的公告》（公告编号：2020-072）， 并于2020年5月28日至6月17日期间披露了三次提示性公告。

相关赎回情况如下：

1、赎回登记日：2020年6月17日

2、赎回对象：2020年6月17日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登上海分公司”）登记在册的“高能转债”的全部持有人。

3、赎回价格：

根据公司《募集说明书》中关于提前赎回的约定，赎回价格为100.538元/ 张（面值加当期应计利息）。

当期应计利息的计算公式为：IA=B*i*t/365。

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；

i：指可转债当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

当期计息年度（2019年7月26日至2020年7月25日）票面利率为0.60%；

计息天数：2019年7月26日至2020年6月17日（算头不算尾）共327天；

当期应计利息：IA=B*i*t/365=100×0.60%×327/365=0.538 元/张；

赎回价格=面值+当期应计利息=100+0.538=100.538元/张

4、赎回款发放日：2020年6月18日

二、本次可转债赎回的结果和赎回对公司的影响

（一）赎回余额

截至赎回登记日（2020年6月17日）收市后，“高能转债”余额为人民币 7,934,000元，占“高能转债”发行总额人民币840,000,000元的0.94%。

（二）转股情况

截至赎回登记日（2020年6月17日）收市后，累计832,066,000元“高能转债”已转换为公司股票，占“高能转债”发行总额的99.06%；累计转股数量为89,125,593股，占“高能转债”转股前公司已发行股份总数的13.49%。具体变动情况如下：

单位：股

■

（三）可转债停止交易及转股情况

2020年6月18日起，“高能转债”将停止交易和转股，尚未转股的7,934,000元“高能转债”将全部被冻结。

（四）赎回兑付金额

根据中登上海分公司提供的数据，公司本次赎回可转债数量为79,340张，赎回兑付的总金额为7,976,684.92元，赎回款发放日为2020年6月18日。

（五）本次赎回对公司的影响

本次可转债赎回兑付总金额为人民币7,976,684.92元，不会对公司现金流造成重大影响。本次“高能转债”转股完成后，公司股本增加89,125,593股， 增加了公司资本实力，提高了公司抗风险能力。同时由于股本增加，短期内对公司每股收益有所摊薄。

三、本次可转债赎回的后续事项

自2020年6月18日起，“高能转债”（证券代码：113515）、“高能转股” （证券代码：191515）将在上海证券交易所摘牌。

四、股票期权激励计划行权情况

（一）本次股票期权行权的决策程序及相关信息披露

1、2018年7月27日，公司召开了第三届董事会第四十一次会议审议通过了《北京高能时代环境技术股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案）及摘要》等相关议案，关联董事对相关议案回避表决，公司独立董事发表了独立意见。同日，公司第三届监事会第十六次会议审议通过了上述议案并对本次股权激励计划的激励对象名单进行核实，发表了核查意见。北京市中伦律师事务所出具了相关法律意见书；

2、2018年8月21日，公司监事会披露了《高能环境监事会关于2018年股票期权激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》，公司于2018年8月8日在公司宣传栏张贴《北京高能时代环境技术股份有限公司2018年股票期权激励计划首次授予激励对象公示名单》，将公司本次拟激励对象名单及职务予以公示，公示时间为2018年8月8日至2018年8月17日，公示期满，公司监事会未收到与本次激励计划拟激励对象有关的任何异议；

3、2018年8月27日，公司召开了2018年第三次临时股东大会，审议通过了《北京高能时代环境技术股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案）及摘要》、《北京高能时代环境技术股份有限公司2018年股票期权激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年股票期权激励计划相关事宜的议案》。公司董事会对激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况进行自查，并于2018年8月28日披露了《关于2018年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》；

4、2018年9月17日，公司召开了第三届董事会第四十六次会议及第三届监事会第十九次会议，分别审议通过了《关于对公司2018年股票期权激励计划激励对象名单、授予数量进行调整的议案》及《关于向公司2018年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》：董事会确定2018年9月17日为授予日，向符合条件的219名激励对象授予共计2,246万份股票期权，行权价格为9.48元/股。公司关联董事对上述议案回避表决，公司独立董事发表了独立意见，公司监事会对本次股权激励计划调整后的激励对象名单进行核实，发表了核查意见。北京市中伦律师事务所出具了相关法律意见书。

5、2018年10月18日，公司首次授予的2,246万份股票期权已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记。

6、2019年8月15日，公司召开了第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于调整2018年股票期权激励计划首次授予部分行权价格的议案》：公司2018年度权益分派方案已于2019年5月23日实施，根据公司《激励计划》有关规定，自公司2018年股票期权激励计划首次授予部分进入行权期开始，对该部分股票期权行权价格进行相应调整，调整后的行权价格为9.43元/股。关联董事对相关议案回避表决，公司独立董事发表了独立意见。同日，公司第四届监事会第三次会议审议通过了上述议案并发表了核查意见。北京市中伦律师事务所出具了相关法律意见书。

7、同日，公司召开第四届董事会第五次会议及第四届监事会第三次会议，分别审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》：董事会确定2019年8月15日为授予日，向符合条件的148名激励对象授予共计557.50万份股票期权，行权价格为9.90元/股。公司独立董事发表了独立意见，公司监事会对本次股权激励计划预留部分授予激励对象名单进行核实，发表了核查意见。北京市中伦律师事务所出具了相关法律意见书。

8、2019年8月26日，公司召开第四届董事会第六次会议及第四届监事会第四次会议，分别审议通过了《关于公司2018年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期符合行权条件的议案》：董事会认为公司2018年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件已经达成。本次满足条件的179名激励对象自首次授予之日起12个月后的首个交易日起可以开始行权，行权有效期为2019年9月17日-2020年9月16日，可行权数量占获受股票期权数量的比例最高为40%，对应可行权数量为731.3102万份。公司独立董事发表了独立意见，公司监事会对本次股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期的激励对象名单进行了核查，发表了核查意见。北京市中伦律师事务所出具了相关法律意见书。

根据《上市公司股权激励管理办法》第十六条：相关法律、行政法规、部门规章对上市公司董事、高级管理人员买卖本公司股票的期间有限制的，上市公司不得在相关限制期间内向激励对象授出限制性股票，激励对象也不得行使权益之要求，并经中国证券登记结算有限责任公司上海分公司审核，公司2018年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期实际可行权期间为2019年11月20日-2020年9月16日，可行权数量为731.3102万份。

9、2019年8月27日，根据公司《激励计划》有关规定，自公司《激励计划》经公司2018 年第三次临时股东大会审议通过已满12个月，预留的4万份股票期权未明确激励对象，因此预留权益失效。

10、2019年9月9日，公司召开第四届董事会第七次会议及第四届监事会第五次会议，分别审议通过了《关于注销公司2018年股票期权激励计划首次授予股票期权中部分已获授但尚未获准行权的股票期权的议案》：由于本次激励对象中52人2018年度个人绩效考核不达标、离职等原因，公司拟对52人持有的已获授但尚未获准行权的股票期权269.0898万份进行注销。本次注销完成后，公司《激励计划》首次授予股票期权的激励对象调整为197名，已授予尚未行权的股票期权数量调整为1,976.9102万份。

11、2019年9月11日，公司已获授但尚未获准行权的269.0898万份股票期权已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成注销。

12、2019年9月26日，公司预留授予的557.50万份股票期权已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记。

13、2020年2月11日，公司披露《高能环境关于2018年股票期权激励计划限制行权期间的提示性公告》（公告编号：2020-015），本次限制行权期为2020年2月17日至2020年3月17日，在此期间全部激励对象将限制行权。

14、2020年3月12日，公司披露《高能环境关于2018年股票期权激励计划限制行权期间延长的提示性公告》（公告编号：2020-026），本次限制行权期将自2020年3月18日起延长至2020年4月27日，在此期间全部激励对象将限制行权。

15、2020年6月11日，公司披露《高能环境关于2018年股票期权激励计划限制行权期间的提示性公告》（公告编号：2020-080），本次限制行权期为2020年6月19日至2020年7月17日，在此期间全部激励对象将限制行权。

（二）本次股权激励计划行权的基本情况

1、2018股票期权激励计划首次授予第一个行权期行权情况

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注：由于采用自主行权方式，行权所得股票需在行权日（T 日）后的第二个交易日（T+2）上市交易，以上行权数据为截至2020年6月17日已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记的数据。

2、本次行权股票来源情况股票来源：

公司向激励对象定向发行的公司 A 股股票。

3、行权人数

第一个行权期可行权人数为179人，截至2020年6月17日，共有140人参与行权。

4、行权价格

截至2020年6月17日，行权价格为9.43元/股。

（三）股权激励计划行权所得股票的上市流通安排

股票期权激励计划行权所得股票可于行权日（T）后的第二个交易日（T+2） 日上市交易。

（四）行权股份登记及募集资金使用计划情况

截至 2020 年6月17日，公司2018年股票期权激励计划首次授予第一个行权期通过自主行权方式，已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司过户登记股份共5,140,385股，累计获得募集资金48,473,830.55元。该项资金将用于补充公司流动资金。

五、公司股本变动情况

截至2020年6月17日，因公司可转债转股、股票期权激励计划行权导致公司股本变化如下：

单位：股

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六、其他

联系部门：公司证券部

联系电话：010-85782168

联系邮箱：stocks@bgechina.cn

特此公告。

北京高能时代环境技术股份有限公司董事会

2020年6月18日

证券代码：603588 证券简称：高能环境 公告编号：2020-085

北京高能时代环境技术股份有限公司

关于持股5%以上股东权益变动的

提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本次权益变动系因公司可转换公司债券（债券简称：高能转债，债券代 码：113515）转股，公司总股本增加至754,319,624股。因可转债转股导致公司股东许利民先生的持股比例被动稀释至5%以下。本次权益变动事项未触及要约收购。

● 本次权益变动不触及控股股东和实际控制人发生变化。

一、股东权益变动情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2018]477号文核准，北京高能时代环境技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年7月26日公开发行了840万张可转换公司债券，发行价格为每张100元，按面值发行，期限6年，发行总额8.40亿元。经上海证券交易所自律监管决定书[2018]119号文同意，公司8.40亿元可转换公司债券已于2018年8月27日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“高能转债”，债券代码“113515”。

公司股票自2020年4月1日至2020年5月19日连续三十个交易日内有十五个交易日收盘价格不低于“高能转债”当期转股价格的130%（即12.13 元/股），根据《北京高能时代环境技术股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》约定，已触发“高能转债”的赎回条款。

公司于2020年5月19日召开第四届董事会第十九次会议，审议通过了《关于提前赎回“高能转债”的议案》，批准公司行使“高能转债”的提前赎回权，对“赎回登记日”登记在册的“高能转债”全部赎回。公司于2020年5月27日在《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn） 披露了《高能环境关于“高能转债”赎回及摘牌的公告》（公告编号：2020-072）。

截至赎回登记日（2020年6月17日）收市后，累计832,066,000元“高能转债”已转换为公司股票，占“高能转债”发行总额的99.06%；累计转股数量为89,125,593股，占“高能转债”转股前公司已发行股份总数的13.49%。

公司2018年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期实际可行权期间为2019年11月20日-2020年9月16日，可行权数量为731.3102万份。截至2020年6月17日，因激励对象行权累计增发公司股票5,140,385股。

基于上述原因，公司总股本由2020年3月31日的680,408,291股增加至2020年6月17日的754,319,624股。公司原持股5%以上股东许利民先生股份变动情况如下：

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二、其他事项说明

1、许利民先生持有公司股份34,671,744股，均为公司首次公开发行前已发行的股份（含公司上市后各年度权益分派的股份），上述股份已于2015年12月29日解除限售并可上市流通。许利民先生不是公司的控股股东、实际控制人。

2、本次权益变动具体内容详见公司2020年6月19日在指定信息披露媒体披露的《简式权益变动报告书》。

特此公告。

北京高能时代环境技术股份有限公司董事会

2020年6月18日

北京高能时代环境技术股份有限公司

简式权益变动报告书

上市公司名称：北京高能时代环境技术股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：高能环境

股票代码：603588

信息披露义务人：许利民

住所：北京市顺义区杨镇地区双阳南区2栋3门601室

通讯地址：北京市朝阳区高碑店北路康家园4号楼

股份变动性质：持股数量不变，因可转换公司债券转股致持股比例被动减少

简式权益变动报告书签署日期：2020年6月18日

信息披露义务人声明

（一）信息披露义务人根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号-权益变动报告书》以及相关法律、法规编制本权益变动报告书。

（二）信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准；其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

（三）依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告已全面披露了信息披露义务人在北京高能时代环境技术股份有限公司（以下简称“高能环境”、“公司”）中所拥有权益股份的变动情况。

截止本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在高能环境中拥有权益的股份。

（四）本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人，提供未在本报告书中记载的信息和对本报告书所做出的任何理解或者说明。

（五）信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

第一节释义

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第二节信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人的基本情况

姓名：许利民

性别：男

国籍：中国

身份证号码：43242619660117****

住所：北京市顺义区杨镇地区双阳南区2栋3门601室

通讯地址：北京市朝阳区高碑店北路康家园4号楼

是否取得其他国家或地区的居留权：否

二、信息披露义务人持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外股份情况

截至本报告书签署日，许利民未持有境内外其他上市公司的股份达到或超过该公司发行股份5%的情况。

上述人员在最近五年内没有受过行政处罚、刑事处罚、没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

第三节权益变动的目的及持股计划

一、 本次权益变动的目的

本次权益变动是因为公司可转换公司债券转股，公司股本总额增加，导致许利民持股比例被动减少，降至5%以下，信息披露义务人持股数量未发生变化。

二、 信息披露义务人未来十二个月内股份变动计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人没有在未来12个月内增加或减少其在上市公司拥有权益的股份的计划。若未来信息披露义务人拟增持或减持上市公司股份，将会严格按照《证券法》《收购办法》及其他相关法律法规的要求，及时履行相关信息披露义务及审批程序。

第四节权益变动方式

一、 信息披露义务人持有上市公司股份情况及变动情况

1、信息披露义务人持有公司股份情况

此次权益变动前，信息披露义务人持有高能环境股份34,671,744股，占高能环境总股本的5.10%。此次权益变动后，信息披露义务人持有高能环境股份数量不变，持股比例被动稀释至4.60%。

2、本次权益变动前后股东持股情况如下：

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二、信息披露义务人在上市公司中拥有权益股份的权利限制情况

截至本报告书签署之日，信息披露义务人持有的高能环境股份不存在质押、冻结等受限情况

第五节前六个月内买卖“高能环境”上市交易股份的情况

自本报告书签署之日前六个月内，信息披露义务人未有通过证券交易所交易系统买卖高能环境股份的情况。

第六节其他重要事项

一、 其他应披露的事项

截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。

二、信息披露义务人声明

本人承诺：本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

第七节备查文件

一、备查文件包括：

1、信息披露义务人身份证（复印件）；

2、本报告书的文本。

二、备查文件备置地点：

本报告书及备查文件置备于高能环境证券部。

声 明

本人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人（签字）： 许利民

签署日期：2020年6月18日

附表

简式权益变动报告书

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信息披露义务人（签字）： 许利民

签署日期：2020年6月18日