福建火炬电子科技股份有限公司公开发行可转换公司债券上市公告书

证券代码：603678 股票简称：火炬电子 公告编号：2020-036

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福建火炬电子科技股份有限公司公开发行可转换公司债券上市公告书

（泉州市鲤城区江南高新技术电子信息园区紫华路4号）

保荐机构（主承销商）

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住所：长春市生态大街6666号

二〇二〇年六月

第一节 重要声明与提示

福建火炬电子科技股份有限公司（以下简称“火炬电子”、“发行人”或“公司”）全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规的规定，本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。

中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）、其他政府机关对本公司可转换公司债券上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅2020年5月25日刊载于《上海证券报》的《福建火炬电子科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要》及刊载于上交所网站（http://www.sse.com.cn）的募集说明书全文。

如无特别说明，本上市公告书使用的简称释义与《福建火炬电子科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》相同。

第二节 概 览

一、可转换公司债券简称：火炬转债

二、可转换公司债券代码：113582

三、可转换公司债券发行数量：60,000.00万元（60万手，600万张）

四、可转换公司债券上市数量：60,000.00万元（60万手，600万张）

五、可转换公司债券上市地点：上海证券交易所

六、可转换公司债券上市时间：2020年6月23日

七、可转换公司债券存续的起止日期：2020年5月27日至2026年5月26日

八、可转换公司债券转股的起止日期：自2020年12月2日至2026年5月26日

九、可转换公司债券付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

十、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公司”）

十一、保荐机构（主承销商）：东北证券股份有限公司

十二、可转换公司债券的担保情况：无担保

十三、信用评级情况：主体信用等级为AA，本次发行可转债的信用等级为AA。

十四、信用评级机构：联合信用评级有限公司

第三节 绪 言

本上市公告书根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及其他相关的法律法规的规定编制。

经中国证券监督管理委员会“证监许可[2020]587号”文核准，公司于2020年5月27日公开发行了60万手可转换公司债券，每张面值100元，发行总额60,000.00万元。发行方式采用向公司原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过上交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行，认购金额不足60,000.00万元的部分（含中签投资者放弃缴款认购部分）由主承销商包销。

经上海证券交易所自律监管决定书[2020]165号文同意，公司60,000.00万元可转换公司债券将于2020年6月23日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“火炬转债”，债券代码“113582”。

公司已于2020年5月25日在《上海证券报》刊登了《福建火炬电子科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要》。《福建火炬电子科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》全文可以在上交所网站（http://www.sse.com.cn）查询。

第四节 发行人概况

一、发行人基本情况

公司中文名称：福建火炬电子科技股份有限公司

公司英文名称：FUJIAN TORCH ELECTRON TECHNOLOGY CO., LTD.

注册地点：福建省泉州市鲤城区江南高新技术电子信息园区紫华路4号

注册资本：452,665,950元

成立日期：2007年12月20日

上市日期：2015年1月26日

股票简称：火炬电子

股票代码：603678

股票上市地：上海证券交易所

法定代表人：蔡明通

联系电话：0595-22353689

传真：0595-22353679

邮政编码：362000

办公地址：泉州市鲤城区江南高新技术电子信息园区紫华路4号

统一社会信用代码：913500001562023628

公司电子邮箱：investor@torch.cn

二、发行人历史沿革

（一）发行人改制与设立情况

火炬电子成立于2007年12月20日，系在火炬电子厂以2007年10月31日为基准日进行整体改制的基础上，火炬电子厂原股东以火炬电子厂经评估净资产折股出资，同时由其原股东蔡明通、蔡劲军以及其他管理人员、核心技术人员、部分员工以现金出资共同发起设立的股份公司，设立时股本4,520万股。

（二）发行人首次公开发行并上市情况

经中国证监会“证监许可[2015]25号”文批准，火炬电子首次向社会公开发行人民币普通股（A股）41,600,000股，首次公开发行完成后公司总股本为166,400,000股。2015年1月26日，火炬电子在上海证券交易所挂牌上市，证券简称“火炬电子”，证券代码“603678”。

（三）发行人上市后历次股本变化情况

1、2016年10月，增资至18,106.6380万元

根据火炬电子2015 年第三次临时股东大会决议及 2016 年第一次临时股东大会决议，并经中国证监会《关于核准福建火炬电子科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1399号）核准，火炬电子非公开发行新股14,666,380股。本次发行完成后，火炬电子总股本变更为181,066,380股。2016年8月26日，上述股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记手续。

2、2017年8月，资本公积转增股本至45,266.5950万元

根据火炬电子2016年年度股东大会决议，火炬电子以总股本181,066,380股为基数，以资本公积金向全体股东每股转增1.5股，共计转增271,599,570股。2017年4月27日，本次资本公积转增股本实施完毕，火炬电子总股本变更为452,665,950股。

三、发行人股权结构及前十名股东持股情况

截至2020年4月30日，公司股权结构如下：

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截至2020年4月30日，公司前十大股东及其持股情况如下：

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四、发行人实际控制人情况

截至2020年4月30日，蔡明通持有公司36.78%的股权，为公司控股股东；蔡明通、蔡劲军合计持有公司43.27%的股权，二人为父子关系，为公司实际控制人。

蔡明通先生：男，中国国籍，无境外永久居留权，1952年出生，高中学历，高级工程师。荣获“2008年度泉州市优秀中国特色社会主义事业建设者”、“纪念改革开放30周年泉州市优秀经济人物”、“2015年泉州市企业经营管理领军人才”称号；泉州市十四届、十五届人大代表、泉州市鲤城区工商联名誉会长、泉州市鲤城区江南商会会长、泉州市凌霄中学第六届董事会董事长、泉州市电子学会副理事长、泉州市信息产业协会副会长、泉州企业与企业家联合会第二届理事会理事，十五届福建省优秀企业家。曾任泉州市凌霄中学教师、泉州市江南无线电厂技术员、火炬电子厂厂长、泉州火炬总经理。现任公司董事长。

蔡劲军先生：男，中国国籍，无境外永久居留权，1978年出生，EMBA。泉州市鲤城区第八届政协委员，荣获“2010年福建省五一劳动奖章”。曾任泉州火炬副总经理、总经理，火炬电子厂副总经理、火炬电子副总经理。现任公司副董事长、总经理。

五、发行人主要经营情况

（一）主营业务和主要产品

公司目前主要从事以电容器为主的电子元器件的研发、生产、销售业务，电子元器件代理业务以及陶瓷新材料的研发、生产、销售业务。截至目前，公司主营业务收入集中度较高，收入主要来源于以陶瓷电容器为主的电子元器件生产和销售业务；公司陶瓷新材料业务尚处于建设阶段。

公司拥有多项具有知识产权的核心技术，是国家高新技术企业，福建省电子元器件发展支柱企业，福建省第二批创新型企业。目前已通过ISO9001质量管理体系认证、ISO14001环境管理质量体系认证以及OHSAS18001职业健康安全管理体系认证。公司生产的“火炬牌”陶瓷电容器产品以其高可靠性、高质量等级、高技术含量附加值先后获得国家重点新产品、福建名牌产品、福建自主创新产品等称号，在航空航天、通讯、电力、汽车等领域广泛应用。公司目前已建立省级企业技术中心和工程研究中心。公司参与起草修订的多项国家标准已先后获得批准并颁布。

（二）公司的竞争优势

1、发行人自产业务的竞争优势

（1）技术优势

截至2019年12月31日，公司拥有技术研发人员479名，核心技术人员蔡明通、张子山、林志盛、徐晨洪和陈玉坤等均具有丰富的行业经验和突出的业务成果。其中，张子山为高级工程师，福建省电子学会会员，主持并完成多项军工科研任务，参与修订《高可靠多层瓷介电容器通用规范》等多项国家军用标准；林志盛为材料科学与工程专业博士，曾在中国科学院福建物质结构研究所从事材料的设计与开发，参与主导火炬电子陶瓷材料中心建设，在中心的仪器设备配备、军用企业详细规范制订、检测技术培训工作等方面发挥重要作用；徐晨洪为材料物理与化学专业博士，从事脉冲电容器用反铁电陶瓷设计与充放电行为研究，以及无铅反铁电陶瓷性能研究，在职火炬电子期间获得发明专利1项，实用新型1项，曾获得福建省工科类青年专业人才和泉州市第五层次人才；陈玉坤博士毕业于中国科学院福建物质结构研究所，被认定为泉州市智能制造产业集群高端人才和泉州市第五层次人才，现任火炬电子钽电容事业部新产品开发中心研发工程师，主要负责钽电容及相关材料的研发和技术攻关。

公司作为国家火炬计划重点高新技术企业、国家高新技术产业化示范工程，经过多年持续的研发投入，进行了大量的技术创新，共拥有159项专利，形成了从产品设计、材料开发到生产工艺的一系列陶瓷电容器制造的核心技术，如“湿法淋幕成型一体化生产工艺”、“全自动悬浮式瓷胶移膜生产工艺”、“BX材料配方”、“BP高频材料配方”等。公司充分认识本行业市场发展趋势，根据整体发展规划，通过不断完善产品线、稳定产品性能，提供技术标准、自主创新等一系列领先同行业厂商的差异化竞争策略，积累了一大批下游用户，也推动了行业技术标准的提升，形成了较强的技术研发优势。

（2）质量优势

公司根据不同的产品质量标准等级，对现有生产线实施不同的生产管理，对军工产品生产采用“过程控制”管理模式，对于工业类产品参照军工产品执行“过程控制”管理模式，对消费类产品生产采用“PPM控制+重点工序过程控制”管理模式。

“过程控制”生产管理模式，要求产品生产从原材料选择和产品结构设计入手，即原材料须进厂检验，生产过程的各道工序均建立测量点，自检的同时必须通过质检部门的专检方可进入下道工序，一旦该工序未达到测量值，则该批产品将被中止生产，待查明原因并整改合格后方可继续生产，要求相关的生产数据及产品检验报告均需保存，保证产品资料的可追溯性。实施“过程控制”生产管理模式所投入的时间成本、人工成本、技术研发和检测投资均相对较高，但产品的质量一致性、可靠性及寿命等性能指标均能较好地满足设计要求，产品附加值也相应较高，适合于高可靠产品的生产。

“PPM控制”生产管理模式，一般只关注产品参数是否达到规定要求，即成品按标准规定，在生产批次中随机抽取一定数量的样品进行检测试验，被抽检样品若符合规定，则整批产品即可判定合格品，该管理方式适合于规模化大生产，相对于“过程控制”，产品的质量控制力度较弱，产品的可靠性存在较大差距。为对消费类产品也实现更高的质量保证，公司在实际经营中对PPM控制进行优化，提高检验测试标准，部分关键工序也实行“过程控制”，同时引入DPA（破坏性物理分析）、NDT（无损检测），有效地保证了产品的高可靠。

（3）军工资质优势

军工配套市场由于应用环境条件的特殊性及保密性要求，进入该市场前应通过一整套严格的考核，取得相关的资质认证，进入门槛较高。经过多年发展，公司的技术研发优势、质量控制优势逐步体现，先后获得了工信部、国防科工局、装备发展部和中国军用电子元器件质量认证委员会颁发的《武器装备科研生产单位三级保密资格证书》、《装备承制单位注册证书》及《军用电子元器件制造厂生产线认证（QPL）合格证书》，多项代表性产品通过了军用电子元器件质量认证（QPL）。截至2019年12月31日，公司具备军工生产相关的所需资质，并承担了43项军工科研任务。

（4）营销渠道及专业服务优势

公司自产业务遵循“卓越品质、专家服务”的营销理念，北京、西安、上海、成都、武汉、洛阳、合肥、深圳、天津、杭州、南京等地设立子公司及办事处。在销售过程中紧紧围绕技术推介、产品检测及质量保证和服务营销的特色，做好售前、售中、售后服务。同时，公司除立足主要大城市外，积极深入军工类厂商分布的二、三线城市，并注重挖掘潜在用户，开拓新兴市场，完善公司销售渠道，扩大市场占有率。

（5）用户及品牌优势

在军用市场方面，公司作为首批通过宇航级产品认证的企业，截至2019年12月31日，公司共承担了国家43项军工科研任务，已与多数军工企事业单位等建立了良好的合作关系。在民用电容器方面，公司已有1,000多家用户，与国网电力科学研究院、株洲中车时代电气股份有限公司、国电南瑞科技股份有限公司等企业保持紧密的业务合作。公司依靠多年来技术、质量、服务方面的积累，在市场上树立了良好的品牌形象、用户认知度和市场信誉。火炬牌多层陶瓷电容器曾荣获国家重点新产品奖、高可靠多层陶瓷电容器曾荣获国家级火炬计划科技项目、福建省新产品奖、福建省科技进步奖、福建省名牌产品等荣誉称号，“火炬”牌注册商标被评为“福建省著名商标”、“福建省企业知名字号”等，品牌影响力显著。

2、发行人代理业务的竞争优势

经过多年的发展，公司代理业务通过加强与上游原厂的配合，利用自产业务的经验积累，形成了自身较强的竞争优势，具体情况如下：

（1）较强的技术服务能力，能为客户提供专业的售前售后服务

各子公司配备了技术服务、质量控制等专业技术人员，可以在售前售后为客户提供技术支持，为客户提供产品性能介绍、选型方案设计、售前技术培训、样品试用测试等专业服务，并根据用户的使用情况不断的、及时的向原厂进行反馈。此外，有客户要求时，可提供产品的质量检测报告，能够根据用户要求提供产品的评估报告，通过完善的技术服务，赢得用户的信赖，增强与客户的黏合度。

（2）与上游原厂有着长期、稳定的合作关系，能得到原厂的有力支持和配合

公司与上游电容器制造原厂多年的合作使得公司非常熟悉这些国际厂商的业务发展方向、产品规格型号、技术路线和营销导向，适应其不同的运营方式和管理特点，并成为这些国际原厂在中国大陆的重要代理商之一。在多年的代理合作中，无论在新产品推广所需的售前指导、信息收集、技术培训，还是在供货速度、产品质量保证等方面，都得到了这些原厂的有力支持和配合。

（3）注重库存备货管理，及时快速地满足客户多样化、一站式配齐的采购需求

公司供应产品规格齐全，并且注重库存备货的管理，能够及时快速地满足用户多样化、一站式采购的需求。由于库存备货需要占用较多的营运资金，子公司除了自身的资金外，还可以利用母公司火炬电子提供银行授信担保，增强了资金实力，较之普通代理商拥有更强的竞争力。

（4）构建了覆盖下游用户的销售网络，贴身服务客户

在代理销售网络构建方面，公司分别在日本、中国香港以及其他国内主要城市设立子公司，在重点城市设立办事机构，覆盖海西地区、长江三角洲、珠江三角洲等电容器下游用户较集中区域，贴近目标用户，及时提供技术支持及售后服务。同时，公司在泉州、苏州、香港等地设立代理产品仓库，便于更多规格产品备货，加快产品配送速度，更好地服务用户。

3、发行人新材料业务的竞争优势

公司长期承担军工科研生产任务，与国内主要军工企业或科研院所均具有较长时间的合作关系。以上述客户为基础，公司与厦门大学进行合作实现CASAS-300特种陶瓷材料的产业化。高性能特种陶瓷材料是高性能材料发展的重点领域之一，代表着现代新材料发展的主要方向。

公司特种陶瓷新材料业务的实施主体立亚新材已获得军工生产的全部必要资质，公司科研能力、生产能力以及技术水平等方面均达到了军用装备采购标准，具备参与军用装备承制的资格，为公司产品在国防工业市场的进一步发展奠定了坚实的基础。

公司作为国内少数具备陶瓷材料规模化生产能力的企业之一，已经在技术、规模、客户储备等方面形成先行优势。

第五节 发行与承销

一、本次发行情况

1、发行数量：6.00亿元（60万手，600万张）

2、向原股东发行的数量：向原股东优先配售438,155手，即438,155,000元，占本次发行总量的73.03%。

3、发行价格：100元/张

4、可转换公司债券的面值：人民币100元/张

5、募集资金总额：人民币60,000.00万元

6、发行方式：本次发行的可转换公司债券向公司在股权登记日收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过上交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行，认购金额不足60,000.00万元的部分（含中签投资者放弃缴款认购部分）由主承销商包销。

7、配售结果：

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8、前十名可转换公司债券持有人及其持有量：

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【注】：因本次发行网上投资者放弃认购的火炬转债由东北证券股份有限公司包销，包销转债数量为2,943手，因此发行后东北证券股份有限公司持有火炬转债为2,943手。

9、本次发行费用包括：

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二、本次承销情况

本次可转换公司债券发行总额为60,000.00万元，向原股东优先配售438,155手，即43,815.50万元，占本次发行总量的73.03%；向网上社会公众投资者实际配售158,902手，即15,890.20万元，占本次发行总量的26.48%；主承销商包销2,943手，即294.30万元，占本次发行总量的0.49%。

三、本次发行资金到位情况

本次发行可转换公司债券募集资金扣除保荐承销费后的余额已由主承销商于2020年6月2日汇入公司指定的募集资金专项存储账户。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）已对本次发行的募集资金到位情况进行审验，并出具了“容诚验字[2020]361Z0045号”《验资报告》。

第六节 发行条款

一、本次发行基本情况

1、本次可转债公开发行经公司2019年9月6日召开的第四届董事会第二十二次会议审议通过，并经公司2019年9月23日召开的2019年第三次临时股东大会审议通过。公司于2020年5月6日收到中国证监会出具的《关于核准福建火炬电子科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]587号）。

2、证券类型：可转换公司债券

3、发行规模：60,000万元

4、发行数量：60万手（600万张）

5、发行价格：100元/张

6、募集资金量及募集资金净额：本次发行可转换公司债券募集资金总额为600,000,000.00元，扣除发行费用人民币8,972,452.83元（不含税金额）后，实际募集资金净额人民币591,027,547.17元。

7、募集资金用途

本次公开发行可转换公司债券募集资金扣除发行费用后，募集资金将投资于以下项目：

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二、本次可转换公司债券发行条款

1、发行证券种类

本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转债，该可转债及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。

2、票面金额和发行价格

本次发行可转债每张面值100元人民币，按面值发行。

3、发行规模和发行数量

本次发行的可转债总额为人民币6.00亿元，共计60万手（600万张）。

4、债券期限

本次发行可转债的存续期限为自发行之日起6年，即自2020年5月27日至2026年5月26日。

5、票面利率

第一年0.40%、第二年0.60%、第三年1.00%、第四年1.50%、第五年1.80%、第六年2.00%。

6、还本付息的期限和方式

本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。

（1）年利息计算

年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日（2020年5月27日）起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：

I=B×i

其中，I为年利息额；B为本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；i为可转换公司债券当年票面利率。

（2）付息方式

①本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日（2020年5月27日）。

②付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

④可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

7、担保事项

本次发行可转债不提供担保。

8、转股期限

本次发行的可转债转股期限自发行结束之日（2020年6月2日，即募集资金划至发行人账户之日）起满六个月后的第一个交易日（2020年12月2日）起至可转债到期日（2026年5月26日）止（如遇法定节假日或休息日则延至其后的第一个工作日，顺延期间付息款项不另计息）。

9、初始转股价格

本次发行可转债的初始转股价格为25.33元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价。

前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额÷该二十个交易日公司A股股票交易总量；

前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易额÷该日公司A股股票交易量。

10、转股价格的调整方式及计算公式

在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送红股或转增股本：P1=P0÷(1+n)；

增发新股或配股：P1=(P0+A×k)÷(1+k)；

上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)÷(1+n+k)；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=(P0–D+A×k)÷(1+n+k)。

其中：P1为调整后转股价；P0为调整前转股价；n为派送红股或转增股本率；A为增发新股价或配股价；k为增发新股或配股率；D为每股派送现金股利。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证券监督管理委员会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

11、转股价格的向下修正

（1）修正权限及修正幅度

在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司A股股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司A股股票交易均价和前一个交易日公司A股股票交易均价。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

（2）修正程序

如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股的期间等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

12、转股股数确定方式及转股时不足一股金额的处理方法

本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算公式为：

Q＝V÷P

其中：Q为转股数量，并以去尾法取一股的整数倍；V为可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价。

可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面余额及其所对应的当期应计利息。

13、赎回条款

（1）到期赎回条款

本次发行可转债到期后五个交易日内，公司将按债券面值的110%（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转债。

（2）有条件赎回条款

在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

①在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）。

②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。

当期应计利息的计算公式为：

IA=B×i×t÷365

其中：IA为当期应计利息；B为本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额；i为可转换公司债券当年票面利率；t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

14、回售条款

（1）有条件回售条款

本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司A股股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

当期应计利息的计算公式为：

IA=B×i×t÷365

其中：IA为当期应计利息；B为本次发行的可转换公司债券持有人持有的将回售的可转换公司债券票面总金额；i为可转换公司债券当年票面利率；t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

（2）附加回售条款

若本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。

当期应计利息的计算公式为：

IA=B×i×t÷365

其中：IA为当期应计利息；B为本次发行的可转换公司债券持有人持有的将回售的可转换公司债券票面总金额；i为可转换公司债券当年票面利率；t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。

可转换公司债券持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

15、转股年度有关股利的归属

因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

16、发行对象

（1）向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日2020年5月26日（T-1日）收市后登记在册的发行人所有股东。

（2）网上发行：在上交所开立证券账户的境内自然人、法人、证券投资基金以及符合法律法规规定的其他投资者（法律法规禁止购买者除外）。

（3）本次发行的承销团成员的自营账户不得参与本次网上申购。

17、发行方式

本次发行的可转债向发行人在股权登记日2020年5月26日（T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过上交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行，认购金额不足60,000.00万元的部分（含中签投资者放弃缴款认购部分）由主承销商包销。

18、向原股东配售的安排

本次公开发行的可转债将向发行人在股权登记日2020年5月26日（T-1日）收市后登记在册的原股东实行优先配售。原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日2020年5月26日（T-1日）收市后登记在册的持有发行人股份数按每股配售1.329元面值可转债的比例计算可配售可转债的金额，再按1,000元/手的比例转换为手数，每1手（10张）为一个申购单位，即每股配售0.001329手可转债，不足1手的部分按照精确算法原则处理。原股东可根据自身情况自行决定实际认购的可转债数量。

19、债券持有人及债券持有人会议

（1）债券持有人的权利

①依照法律、行政法规等相关规定及债券持有人会议规则参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

②依照其所持有的本次可转换公司债券票面总金额享有约定的利息；

③根据约定的条件将所持有的可转换公司债券转为公司股份；

④根据约定的条件行使回售权；

⑤依照法律、行政法规及《福建火炬电子科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换公司债券；

⑥依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；

⑦按约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息；

⑧法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

（2）债券持有人的义务

①遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定；

②依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；

③遵守债券持有人会议形成的有效决议；

④除法律、法规规定及《可转换公司债券募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付可转换公司债券的本金和利息；

⑤法律、行政法规、本规则及《公司章程》规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。

（3）债券持有人会议的权限范围如下

①当公司提出变更《可转换公司债券募集说明书》约定的方案时，对是否同意公司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本次可转换公司债券本息、变更本次债券利率和期限、取消《可转换公司债券募集说明书》中的赎回或回售条款等；

②当公司未能按期支付可转换公司债券本息时，对是否同意相关解决方案作出决议，对是否通过诉讼等程序强制公司和担保人（如有）偿还债券本息作出决议，对是否参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；

③当公司减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议；

④当保证人（如有）或担保物（如有）发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

⑤当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

⑥对变更、解聘债券受托管理人作出决议；

⑦在法律规定许可的范围内对本规则的修改作出决议；

⑧对决定是否同意公司与债券受托管理人修改债券受托管理协议或达成相关补充协议作出决议；

⑨法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。

（4）在本次可转换公司债券存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议

①公司拟变更《可转换公司债券募集说明书》的约定；

②拟修改债券持有人会议规则；

③拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；

④公司未能按期支付本次可转换公司债券本息；

⑤公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

⑥保证人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；

⑦公司、单独或合计持有本期债券总额百分之十以上的债券持有人书面提议召开；

⑧公司管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的；

⑨公司提出债务重组方案的；

⑩发生其他影响债券持有人重大权益的事项；

⑾根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

（5）下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议

①公司董事会；

②单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议；

④债券受托管理人；

⑤法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。

20、募集资金用途

本次公开发行可转换公司债券的募集资金总额不超过60,000.00万元（含60,000.00万元），扣除发行费用后，募集资金将投资于以下项目：

单位：万元

■

若本次扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入金额，在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司自筹解决。在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

21、募集资金存管

公司已经制定《募集资金专项存储及使用管理制度》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中。

22、本次发行方案的有效期

本次公开发行可转换公司债券方案的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起十二个月。

第七节 发行人的资信和担保情况

一、可转换公司债券的信用级别及资信评级机构

公司聘请了联合信用评级有限公司进行资信评级。根据联合信用评级有限公司出具的《福建火炬电子科技股份有限公司公开发行可转换公司债券信用评级报告》，评定公司的主体信用等级为AA，本次发行可转债的信用等级为AA，评级展望为稳定。联合信用评级有限公司在本次可转债的存续期内，每年将对可转债进行跟踪评级。

二、可转换公司债券的担保情况

本次发行的可转换公司债券不提供担保。

三、最近三年及一期债券发行及其偿还的情况

（一）公司报告期内发行的债券情况

最近三年及一期，公司未发行债券。

（二）相关财务指标

公司最近三年一期未发行公司债券，偿付能力较好，具体指标如下：

■

注1：资产负债率=（负债总额/资产总额）×100%；

注2：利息偿付率=实际利息支出/应付利息支出；

注3：利息保障倍数=（利润总额+利息支出）/利息支出。

四、发行人商业信誉情况

公司近三年及一期与主要客户和供应商的业务均正常开展。

第八节 偿债措施

最近三年一期，公司偿债能力主要财务指标如下：

■

公司银行资信状况良好，最近三年及一期内所有银行借款等均按期归还，无任何不良记录；公司也不存在对正常生产、经营活动有重大影响的或有负债，不存在表外融资的情况。

最近三年及一期内公司经营情况良好，主营业务规模扩大。货款回收及时，现金流量充沛，为公司偿还到期债务提供了资金保障。2017年度、2018年度、2019年度和2020年1-3月公司息税折旧摊销前利润分别为33,476.93万元、51,417.70万元、57,859.56万元和11,310.86万元，2017年-2019年逐年增长；2017年度、2018年度、2019年度和2020年1-3月，公司利息保障倍数分别为30.02、18.60、24.33和14.36，公司具有较强的偿债能力。

综上，公司资产结构合理，偿债能力良好。

第九节 财务与会计资料

一、审计意见情况

公司2017年及2018年财务报告已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了“致同审字（2018）第350ZA0206号”及“致同审字（2019）第350ZA0153号”标准无保留意见的审计报告。公司2019年财务报告已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了“容诚审字[2020]361Z0049号”标准无保留意见的审计报告。

二、最近三年一期主要财务指标

（一）资产负债表、利润表、现金流量表主要数据

1、合并资产负债表

单位：万元

■

2、合并利润表

单位：万元

■

3、合并现金流量表

单位：万元

■

（二）主要财务指标

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注：除特别说明外，上述指标均依据合并报表口径计算。2020年1-3月的应收账款周转率、存货周转率为年化数据。

（三）净资产收益率及每股收益

根据中国证监会《公开发行证券公司信息编报规则第9号一净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的规定，最近三年一期公司的净资产收益率和每股收益情况如下：

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（四）非经常性损益明细表

根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》（中国证券监督管理委员会公告[2008]43号）的规定，最近三年及一期公司非经常性损益明细情况如下：

单位：元

■

二、财务信息的查阅

投资者欲了解公司的详细财务资料，敬请查阅公司财务报告。投资者可浏览上交所网站（http://www.sse.com.cn）查阅上述财务报告。

三、本次可转换公司债券转股的影响

如本次可转换公司债券全部转股，按初始转股价格25.33元/股计算，且不考虑发行费用，则公司股东权益增加6.00亿元，总股本增加约2,368.73万股。

第十节 其他重要事项

自募集说明书刊登日至上市公告书刊登前，发行人未发生下列可能对发行人有较大影响的其他重要事项。

一、主要业务发展目标发生重大变化；

二、所处行业或市场发生重大变化；

三、主要投入、产出物供求及价格重大变化；

四、重大投资；

五、重大资产（股权）收购、出售；

六、发行人住所变更；

七、重大诉讼、仲裁案件；

八、重大会计政策变动；

九、会计师事务所变动；

十、发生新的重大负债或重大债项变化；

十一、发行人资信情况发生变化；

十二、其他应披露的重大事项。

第十一节 董事会上市承诺

发行人董事会承诺严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和中国证监会的有关规定，并自可转换公司债券上市之日起做到：

一、承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资者有重大影响的信息，并接受中国证监会、证券交易所的监督管理；

二、承诺发行人在知悉可能对可转换公司债券价格产生误导性影响的任何公共传播媒体出现的消息后，将及时予以公开澄清；

三、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行人可转换公司债券的买卖活动；

四、发行人没有无记录的负债。

第十二节 上市保荐机构及其意见

一、上市保荐机构基本情况

保荐机构：东北证券股份有限公司

法定代表人：李福春

住 所：长春市生态大街6666号

保荐代表人：邵其军、许鹏

项目协办人：邓志勇

项目组成员：李博、李程程

电 话：010-68573825

传 真：010-68573837

二、上市保荐机构的推荐意见

保荐机构认为：福建火炬电子科技股份有限公司申请其本次公开发行的可转换公司债券上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的规定，火炬转债具备在上海证券交易所上市的条件。东北证券同意推荐火炬转债在上海证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。

特此公告。

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