上海新南洋昂立教育科技股份有限公司
关于非公开发行限售股解禁上市流通的公告

证券代码：600661 股票简称：昂立教育 编号：临2020-062

上海新南洋昂立教育科技股份有限公司

关于非公开发行限售股解禁上市流通的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本次有限售条件的流通股上市流通数量为27,472,304股。

● 本次有限售条件的流通股上市流通日为2020年6月23日。

一、本次限售股上市类型

（一）本次限售股上市类型为非公开发行限售股。

（二）非公开发行限售股核准情况：上海新南洋昂立教育科技股份有限公司（以下简称“公司”或“昂立教育”）于2017年5月19日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准上海新南洋股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2017】563号），核准公司非公开发行不超过27,472,304股新股，公司于2017年6月以非公开发行的方式向7名特定对象发行了27,472,304股人民币普通股（A股）。

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（三）非公开发行限售股股份登记情况：上述股份已于2017年6月22日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。

（四）非公开发行锁定期安排：上述股份为有限售条件流通股，自发行结束之日起36个月内不得转让，预计上市时间为2020年6月23日，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。

二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况

本次限售股形成后至今，公司未发生因配股、公积金转增股本等事项导致公司股本数量变化的情况。截至目前，公司股本总数仍为286,548,830股。

三、本次限售股上市流通的有关承诺

公司股东上海交大产业投资管理（集团）有限公司、上海交大企业管理中心、上海赛领讯达股权投资基金合伙企业（有限合伙）、上海赛领并购投资基金合伙企业（有限合伙）、上海诚鼎新扬子投资合伙企业（有限合伙）、毛蔚瀛、东方国际集团上海投资有限公司总计认购公司非公开发行股份27,472,304股，占发行后公司股本总额的9.59%。上述股东承诺在公司非公开发行股票的锁定期内，不转让各自认购的公司股份。

截止本公告日发布日，上述股东均严格履行了各自承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。

限售期结束后，相关股东将按照《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。

四、控股股东及其关联方资金占用情况

本次发行对象中的上海交大产业投资管理（集团）有限公司系公司原控股股东，上海交大企业管理中心是公司原控股股东的一致行动人。公司非公开发行股份实施后，上海交大产业投资管理（集团）有限公司、上海交大企业管理中心及其关联方不存在资金占用情况。

2019年1月30日，公司因股权结构已发生重大变化，董事会进行提前换届，实际控制人发生变更，公司由上海交大产业投资管理（集团）有限公司及其一致行动人和上海交通大学为控股股东及实际控制人变更为无控股股东及无实际控制人。

截至目前，公司仍处于无控股股东及无实际控制人状态。

五、中介机构核查意见

经核查，保荐机构申万宏源证券承销保荐有限责任公司认为：本次限售股份上市流通符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的规定；本次限售股份解除限售的数量和上市流通时间符合相关法律法规及限售承诺；本次限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整；保荐机构对昂立教育本次非公开发行股票限售股份解禁事项无异议。

六、本次限售股上市流通情况

（一）本次有限售条件的流通股上市流通数量为27,472,304股。

（二）本次有限售条件的流通股上市流通日为2020年6月23日（星期二）。

（三）本次申请股份解除限售及上市流通具体情况如下：

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七、股本变动结构表

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八、备查文件

《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于上海新南洋昂立教育科技股份有限公司非公开发行限售股上市流通的专项核查意见》。

以上事项，特此公告。

上海新南洋昂立教育科技股份有限公司董事会

2020年6月19日