广东华铁通达高铁装备股份有限公司

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本次修订已经第九届董事会2020年第一次临时会议审议通过，尚需提交股东大会审议。

特此公告。

广东华铁通达高铁装备股份有限公司董事会

2020年6月18日

证券代码：000976 证券简称：华铁股份 公告编号：2020-057

广东华铁通达高铁装备股份有限公司

关于召开2020年

第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

● 股东大会召开时间：2020年7月6日下午2:30。

● 股东大会召开地点：北京市东城区兴化东里27号一楼会议室。

● 会议方式：现场投票与网络投票相结合方式。

● 特别决议事项：

1、审议《关于〈广东华铁通达高铁装备股份有限公司2020年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》;

2、审议《关于〈广东华铁通达高铁装备股份有限公司2020年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》;

3、审议《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》；

4、审议《〈公司章程〉修订案》。

以上议案需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

一、 召开股东大会的基本情况

（一）股东大会届次：2020年第一次临时股东大会。

（二）股东大会会议召集人：公司董事会。本次临时股东大会由公司第九届董事会2020年第一次临时会议决定召开。

（三）会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定。

（四）本次股东大会的召开时间：

现场会议时间为：2020年7月6日（星期一）下午2:30；

网络投票时间为：2020年7月6日；

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2020年7月6日上午9:30～11:30，下午1:00～3:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2020年7月6日下午9：15至下午3:00期间的任意时间。

（五）会议的召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网系统投票中的一种方式进行表决，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

（六）会议的股权登记日

1、股权登记日：2020年7月1日（星期三）

（七）出席股东大会的对象

1、在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人。

于股权登记日2020年7月1日（星期三）下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

2、公司董事、监事及高级管理人员。

3、公司聘请的律师。

（八）现场会议召开地点：北京市东城区兴化东里27号一楼会议室。

二、会议审议事项

1、审议《关于〈广东华铁通达高铁装备股份有限公司2020年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》;

2、审议《关于〈广东华铁通达高铁装备股份有限公司2020年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》;

3、审议《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》；

4、审议《〈公司章程〉修订案》；

5、审议《〈股东大会议事规则〉修订案》；

6、审议《〈董事会议事规则〉修订案》；

7、审议《关于调整公司董事薪酬基数的议案》。

第1-4项议案需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》等有关规定，审议第1-7项议案时，公司将对中小投资者表决单独计票，单独计票结果将及时公开披露（中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）。

上述议案1-3、议案7关联股东将回避表决。

根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》有关规定，上市公司股东大会审议股权激励计划的，上市公司独立董事应当向公司全体股东征集投票权。因此，公司独立董事王泰文先生作为征集人向公司全体股东征集上述第1-3项议案的投票权。被征集人或其代理人可以对未被征集投票权的提案另行表决，如被征集人或其代理人未另行表决将视为其放弃对未被征集投票权的提案的表决权。

以上议案已经公司第九届董事会2020年第一次临时会议、第九届监事会2020年第一次临时会议审议通过。详细内容见同日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

三、提案编码

表一：本次股东大会提案编码示例表

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四、会议登记等事项

（一）登记方式：异地股东可以通过传真方式登记。

1、法人股东应当由法定代表人或其委托的代理人出席会议。由法定代表人出席会议的，应当持营业执照复印件（加盖公司公章）、本人身份证和法人股东账户卡到公司办理登记；由法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应当持营业执照复印件（加盖公司公章）、本人身份证、法定代表人依法出具的授权委托书（见附件2）和法人股东账户卡到公司登记。

2、个人股东亲自出席会议的，应当持本人有效身份证和股东账户卡至公司登记；委托代理人出席会议的，代理人还应当出示代理人本人有效身份证、股东授权委托书（见附件2）。

3、异地股东可以用传真、信函等方式登记，传真或信函以抵达公司的时间为准。以传真方式进行登记的股东，务必在出席现场会议时携带上述材料原件并提交给公司。

（二）登记时间：2020年7月2日上午9：00－11:30，下午1:30－5:30。未在上述时间内登记的公司股东，亦可参加公司股东大会。

（三）登记地址：北京市东城区兴化东里27号一楼会议室。

（四）会议联系人：薛雪静

（五）联系电话：010-56935791 联系传真：010-56935788

（六）会议费用：本次股东大会会期半天，与会股东住宿、交通费用自理。

（七）网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

五、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。参加网络投票时涉及具体的操作详见附件1。

六、备查文件

1、广东华铁通达高铁装备股份有限公司第九届董事会2020年第一次临时会议决议；

2、广东华铁通达高铁装备股份有限公司第九届监事会2020年第一次临时会议决议；

广东华铁通达高铁装备股份有限公司董事会

2020年6月18日

附件1

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、投票代码与投票简称：投票代码：360976；投票简称：华铁投票

2、填报表决意见

对于上述议案，直接填报表决意见：同意、反对、弃权。

3、股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

4、在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2020年7月6日的交易时间，即9:30-11:30和13:00-15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2020年7月6日上午9：15至下午3：00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2

授权委托书

广东华铁通达高铁装备股份有限公司：

兹全权委托 先生（女士）代表本人/本公司出席广东华铁通达高铁装备股份有限公司2020年第一次临时股东大会，并按照按本授权委托书指示对会议审议事项行使投票权。

委托人名称：

委托人身份证号码/统一社会信用代码：

委托人股东帐户号：

委托人持股性质和数量：

受托人姓名及身份证号码：

如果本委托人不作具体指示，受托人是否可以按自己的意思表决：

是□ 否□

本人对本次会议审议事项的表决意见：

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委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

委托人盖章（签名）： 受托人签名：

授权委托书签发日期：

授权委托书有效期限：自本授权委托书签署日至本次股东大会会议结束

证券代码：000976 证券简称：华铁股份 公告编号：2020-058

广东华铁通达高铁装备股份有限公司

监事会关于《2020年股票期权激励

计划（草案）》相关事项的核查意见

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)、等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，广东华铁通达高铁装备股份有限公司（以下简称“公司”或“华铁股份”）监事会对公司《广东华铁通达高铁装备股份有限公司2020年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《股票期权激励计划（草案）》”）及其摘要以及相关事项进行了核查，并发表核查意见如下：

（一）公司《股票期权激励计划（草案）》及其摘要符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。公司符合《管理办法》规定的实行股权激励的条件，不存在以下不得实施股权激励计划的情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）列入股票期权激励计划激励对象名单的人员具备《公司法》、《证券法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的任职资格。

（三）激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：

1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

（四）激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

（五）列入股票期权激励计划首次授予激励对象名单的人员符合《管理办法》等文件规定的激励对象条件，符合公司《股票期权激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象条件，其作为公司股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

（六）《公司2020年股票期权激励计划实施考核管理办法》旨在保证公司本次股票期权激励计划的顺利实施，确保股票期权激励计划规范运行，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

公司股票期权激励计划实施已履行了必要的审议程序，程序合规，相关决议合法有效，还需公司股东大会审议通过后生效。

综上，公司实施股票期权激励计划符合相关法律法规和公司实际情况，有利于建立健全公司长效激励机制，调动员工积极性，提升公司经营业绩和管理水平。股票期权激励计划的实施有利于上市公司的持续健康发展，不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形。因此，我们一致同意实施本次激励计划。

广东华铁通达高铁装备股份有限公司监事会

2020年6月18日

证券代码：000976 证券简称：华铁股份 公告编号：2020-059

广东华铁通达高铁装备股份有限公司

独立董事公开征集委托投票权报告书

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的有关规定，广东华铁通达高铁装备股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事王泰文受其他独立董事的委托作为征集人，就公司拟于2020年7月6日召开的2020年第一次临时股东大会审议的有关议案向公司全体股东公开征集委托投票权。

中国证监会、深圳证券交易所以及其他政府部门未对本报告书所述内容真实性、准确性和完整性发表任何意见，对本报告书的内容不负有任何责任，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

一、征集人声明

本人王泰文作为征集人，按照《管理办法》的有关规定及其他独立董事的委托就本公司拟召开的2020年第一次临时股东大会的相关审议事项征集股东委托投票权而制作并签署本报告书。

征集人保证本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任，保证不会利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。

本次征集委托投票权行动以无偿方式公开进行，本报告书在中国证监会指定上市公司信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告。本次征集行动完全基于征集人作为上市公司独立董事的职责，所发布信息未有虚假、误导性陈述。征集人本次征集委托投票权已获得公司其他独立董事同意，征集人已签署本报告书，本报告书的履行不会违反法律法规、《公司章程》或公司内部制度中的任何条款或与之产生冲突。

二、公司基本情况及本次征集事项

（一）公司基本情况

公司名称：广东华铁通达高铁装备股份有限公司

股票简称：华铁股份

股票代码：000976

法定代表人：石松山

董事会秘书：王颖

联系地址：北京市东城区兴化东里27号楼4层

邮政编码：100013

联系电话：010-56935791

传真：010-56935788

互联网地址：www.huatie-railway.com

电子信箱：htddm@huatie-railway.com

（二）本次征集事项

由征集人向公司全体股东征集公司2020年第一次临时股东大会所审议的

股权激励计划相关议案的委托投票权：

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（三）本征集委托投票权授权报告书签署日期：2020年6月18日

三、本次股东大会基本情况

关于本次股东大会召开的具体情况，请详见公司同日在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于召开2020年第一次临时股东大会的通知》。

四、征集人基本情况

（一）本次征集投票权的征集人为公司现任独立董事王泰文，其基本情况如下：

王泰文先生，1946年出生，中共党员，大学学历，曾任中国铁路机车车辆工业总公司总经理、董事长，中国南方机车车辆工业集团董事长、党委书记，中国中铁股份有限公司独立董事，中国外运长航集团董事。现任北京寰升科技有限公司、无锡金鑫集团股份有限公司董事，中国外运股份有限公司、广东华铁通达高铁装备股份有限公司独立董事。

（二）截止本公告日，王泰文先生未持有公司股份。征集人目前未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

（三）征集人与其主要直系亲属未就本公司股权有关事项达成任何协议或安排；其作为公司独立董事，与本公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人之间以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。

征集委托投票权的主体资格符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等的规定。

五、征集人对征集事项的投票

征集人作为公司独立董事，出席了公司于2020年6月18日召开的第九届董事会2020年第一次临时会议，并且对《关于〈广东华铁通达高铁装备股份有限公司2020年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈广东华铁通达高铁装备股份有限公司2020年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》投了赞成票。理由如下：

1、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

2、经核查，公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

3、《广东华铁通达高铁装备股份有限公司2020年股票期权激励计划（草案）》所确定的激励对象的确定依据和范围符合法律、法规和规范性文件的规定，不存在法律、法规禁止的情形。

4、《广东华铁通达高铁装备股份有限公司2020年股票期权激励计划（草案）》的内容及审议程序符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，未损害公司及全体股东的利益。

5、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

6、公司就本次股票期权激励计划已制定相应的实施考核办法，并建立了完善的绩效评价考核体系和激励约束机制，以确保激励计划的顺利实施。

7、公司董事王承卫、杨永林、石松山、韩文麟为本次股票期权激励计划的激励对象，已根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》中的有关规定对相关议案回避表决。

六、征集方案

征集人依据我国现行法律法规和规范性文件以及《公司章程》规定制定了本次征集投票权方案，其具体内容如下：

（一）征集对象：截止2020年7月1日（星期三）下午深圳证券交易所收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东。

（二）征集时间：自2020年7月2日至2020年7月3日(上午9：00-11：30，下午14：00-17：00)

（三）征集方式：采用公开方式在信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布公告进行委托投票权征集行动。

（四）征集程序和步骤

第一步：征集对象决定委托征集人投票的，按本报告附件确定的格式和内容逐项填写独立董事公开征集委托投票权授权委托书（以下简称“授权委托书”）。

第二步：签署授权委托书并按要求提交相关文件。向征集人委托的公司董事会办公室提交本人签署的授权委托书及其他相关文件；本次征集委托投票权由公司董事会办公室签收授权委托书及其他相关文件。

1、委托投票股东为法人股东的，应提交法人营业执照复印件、法定代表人身份证明复印件、授权委托书原件、股东账户卡复印件。法人股东按本条规定的所有文件应由法定代表人逐页签字并加盖股东单位公章；

2、委托投票股东为个人股东的，其应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、股东账户卡复印件。

3、授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。

第三步：委托投票股东按上述第二步要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达或邮寄方式并按本报告书指定地址送达；采取邮寄式的，以公司签收日为送达日。

委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为：

地址：北京市东城区兴化东里27号楼4层广东华铁通达高铁装备股份有限公司董事会办公室

收件人：王颖

邮政编码：100013

联系电话：010-56935791

请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事征集委托投票权授权委托书”。

第四步：委托投票股东提交文件送达后，经律师事务所见证律师审核，全部满足下述条件的授权委托将被确认为有效:

1、已按本报告书征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；

2、在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

3、股东已按本报告书附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；

4、提交授权委托书及相关文件与股东名称记载内容相符。

（五）股东将其对征集事项投票权重复授权委托征集人，但其授权内容不相同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效。

（六）股东将征集事项投票权授权委托征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议。

（七）经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人可以按照以下办法处理：

1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

2、股东将征集事项投票权授权委托征集人以外的其他人行使并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。

征集人：王泰文

2020年6月18日

附件：《独立董事公开征集委托投票权授权委托书》

附件：

广东华铁通达高铁装备股份有限公司

独立董事公开征集委托投票权授权委托书

本人/本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《广东华铁通达高铁装备股份有限公司独立董事公开征集委托投票权报告书》、《广东华铁通达高铁装备股份有限公司关于召开2020年第一次临时股东大会的通知》及其他相关文件，对本次征集投票权等相关情况已充分了解。

在现场会议报到登记之前，本人/本公司有权随时按独立董事征集投票权报告书确定的程序撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托，或对本授权委托书内容进行修改。

本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托广东华铁通达高铁装备股份有限公司独立董事王泰文作为本人/本公司的代理人出席广东华铁通达高铁装备股份有限公司2020年第一次临时股东大会，并按照如下指示就下列议案行使表决权。

本人/本公司对本次征集投票权事项的投票意见如下：

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注：此委托书表决符号为“√”，请根据授权委托人的本人意见，对上述审议项选择“同意”、“反对”或“弃权”并在相应表格内打勾，三者中只能选其一，选择超过一项或未选择的，则视为授权委托人对审议事项投弃权票。本授权委托书复印有效；单位委托须由单位法定代表人签字并加盖单位公章。

委托人姓名或名称（签名或盖章）:

委托人身份证号码（或法人股东营业执照号码）：

委托人证券账户账号：

委托人持股数量：

委托人联系方式：

委托日期：

委托期限：自签署日起至2020年第一次临时股东大会结束之日止。

广东华铁通达高铁装备股份有限公司

独立董事关于第九届董事会2020年

第一次临时会议相关事项的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和《广东华铁通达高铁装备股份有限公司公司章程》等相关规章制度的有关规定，作为广东华铁通达高铁装备股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，现就公司第九届董事会2020年第一次临时会议相关事项发表独立意见如下：

一、关于调整公司董事、高级管理人员薪酬基数的独立意见：

本次公司对董事和高级管理人员薪酬基数的调整是根据公司董事和高级管理人员实际工作情况以及公司发展状况，结合公司所处行业中上市公司整体薪酬水平制定。本次调整董事和高级管理人员薪酬有利于督促公司董事和高级管理人员勤勉尽责，促进公司持续稳定发展，符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。

综上，我们同意调整公司董事、高级管理人员薪酬基数。

二、关于《广东华铁通达高铁装备股份有限公司2020年股票期权激励计划（草案）》及其摘要的独立意见：

1、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

2、经核查，公司不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

3、《广东华铁通达高铁装备股份有限公司2020年股票期权激励计划（草案））》所确定的激励对象的确定依据和范围符合法律、法规和规范性文件的规定，不存在法律、法规禁止的情形。

4、《广东华铁通达高铁装备股份有限公司2020年股票期权激励计划（草案））》的内容及审议程序符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，未损害公司及全体股东的利益。

5、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

6、公司就本次股票期权激励计划已制定相应的实施考核办法，并建立了完善的绩效评价考核体系和激励约束机制，以确保激励计划的顺利实施。

7、公司董事王承卫、杨永林、石松山、韩文麟为本次股票期权激励计划的激励对象，已根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》中的有关规定对相关议案回避表决。

综上所述，我们认为公司实施股票期权激励计划不会损害公司及全体股东利益，一致同意《广东华铁通达高铁装备股份有限公司2020年股票期权激励计划（草案）》及其摘要。

三、关于公司股票期权激励计划设定指标的科学性及合理性的独立意见：

公司股票期权激励计划考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核、个人层面绩效考核。公司选取净利润作为公司层面业绩考核指标，反映了公司的成长能力和盈利能力。经过合理预测并兼顾股票期权激励计划的激励作用，公司为激励计划设定了合理的业绩考核目标。

除公司层面的业绩考核指标外，公司还对个人设置了严密的考核体系，公司将根据激励对象绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权的条件。

综上，公司股票期权激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。

独立董事：

一一一一一一 一一一一一一 一一一一一一

（王泰文） （孙喜运） （袁坚刚）

2020年6月18日

广东华铁通达高铁装备股份有限公司

2020年股票期权激励计划实施考核

管理办法

广东华铁通达高铁装备股份有限公司（以下简称“公司”）为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住公司专业管理人才及核心骨干，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，公司制订了《广东华铁通达高铁装备股份有限公司2020年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“股权激励计划”或“激励计划”）。

为保证公司本股权激励计划的顺利实施，现根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，并结合公司实际情况，特制订本办法。

第一条 考核目的

制定本办法的目的是加强公司股权激励计划执行的计划性，量化公司股权激励计划设定的具体目标，促进激励对象考核管理的科学化、规范化、制度化，确保实现公司股权激励计划的各项业绩指标；同时引导激励对象提高工作绩效，提升工作能力，客观、公正评价员工的绩效和贡献，为本次激励计划的执行提供客观、全面的评价依据。

第二条 考核原则

（一）坚持公平、公正、公开的原则，严格按照本办法考核评估激励对象；

（二）考核指标与公司中长期发展战略、年度经营目标结合；与激励对象关键工作业绩、工作能力和工作态度结合。

第三条 考核范围

本办法适用于本激励计划所确定的所有激励对象，包括在公司（含全资及控股子公司）董事、高级管理人员、核心管理人员及核心业务骨干人员，不包括独立董事、监事和单独或合计持股5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。所有激励对象必须在本激励计划草案披露前与公司或公司子公司签署劳动合同或聘用合同。

第四条 考核机构及执行机构

（一）董事会薪酬与考核委员会(以下简称“薪酬委员会”)负责本次股权激励的组织、实施工作；

（二）公司人力资源部负责具体考核工作。人力资源部对对薪酬委员会负责及报告工作；

（三）公司人力资源部、财务部等相关部门负责相关考核数据的收集和提供，并对数据的真实性和可靠性负责。

（四）公司董事会负责考核结果的审核。

第五条 绩效考核指标及标准

激励对象获授的股票期权能否行权将根据公司、激励对象两个层面的考核结果共同确定。

（一）公司层面的业绩考核要求：

本激励计划在2020年-2022年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。

本激励计划首次授予的股票期权各年度业绩考核目标如下表所示：

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本激励计划预留授予的股票期权各年度业绩考核目标如下表所示：

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注：上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，但剔除本次及后续激励计划股份支付费用影响的数值为计算依据。

行权期内，公司为满足行权条件的激励对象办理行权事宜。若各行权期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，公司注销激励对象股票期权当期可行权份额。

（二）激励对象个人层面的绩效考核要求：

激励对象个人层面的考核根据公司绩效考核相关制度组织实施。根据年度绩效考核结果，个人绩效考核结果分为“合格”和“不合格”两个等级。

在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人绩效考核结果达到“合格”，则激励对象对应考核当年的股票期权可全部行权；若激励对象上一年度个人绩效考核结果“不合格”，则公司按照本计划相关规定，注销激励对象所获授期权当期可行权份额。

第六条 考核程序

公司人力资源部等相关部门在薪酬委员会的指导下负责具体的考核工作，保存考核结果，并在此基础上形成绩效考核报告上交薪酬委员会，公司董事会负责考核结果的审核。

第七条 考核期间与次数

（一）考核期间

激励对象每期股票期权行权的前一会计年度。

（二）考核次数

本激励计划的考核年度为2020-2022年三个会计年度，每年考核一次。

第八条 考核结果管理

（一）考核结果反馈及应用

1、被考核对象有权了解自己的考核结果，员工直接主管应在考核工作结束后5个工作日内将考核结果通知被考核对象。

2、如果被考核对象对自己的考核结果有异议，可与人力资源部沟通解决。如无法沟通解决，被考核对象可向薪酬委员会申诉，薪酬委员会需在10个工作日内进行复核并确定最终考核结果或等级。

3、考核结果作为股票期权行权的依据。

（二） 考核记录归档

1、考核结束后，人力资源部应保留绩效考核所有考核记录档案。考核结果作为保密资料归案保存。

2、为保证绩效记录的有效性，绩效记录上不允许涂改，若要重新修改或重新记录，须由当事人签字。

3、绩效考核记录保存期10年。对于超过保存期限的文件与记录，由薪酬委员会统一销毁。

第九条 附则

（一）本办法由董事会负责制订、解释及修订。

（二）本办法中的有关条款，如与国家有关法律、行政法规、规范性文件、本股权激励计划草案相冲突，由按照国家有关法律、行政法规、规范性文件、本股权激励计划草案的规定执行。本办法中未明确规定的，则按照国家有关法律、行政法规、规范性文件、本股权激励计划执行。

（三）本办法经公司股东大会审议通过并自股权激励计划生效后实施。

广东华铁通达高铁装备股份有限公司董事会

2020年6月18日

广东华铁通达高铁装备股份有限公司

2020年股票期权激励计划

首次授予激励对象名单

一、激励对象名单及拟授出权益分配情况：

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注：上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。

二、核心管理人员及核心业务骨干人员名单

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广东华铁通达高铁装备股份有限公司董事会

2020 年6月18日

上市公司股权激励计划自查表

公司简称：华铁股份 股票代码：000976 独立财务顾问：上海信公企业管理咨询有限公司

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(上接77版)