博创科技股份有限公司
关于2020年度向特定对象发行股票摊薄即期回报的
风险提示及采取填补回报措施（二次修订稿）的公告
证券代码：300548 证券简称：博创科技 公告编号：2020-079
博创科技股份有限公司
关于2020年度向特定对象发行股票摊薄即期回报的
风险提示及采取填补回报措施（二次修订稿）的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
博创科技股份有限公司（以下简称“公司”或“博创科技”）拟向特定对象发行A股股票（简称“向特定对象发行股票”），募集资金不超过80,000万元（以下简称“本次发行”）。本次向特定对象发行股票相关议案已经公司第四届董事会第二十一次会议和2020年第二次临时股东大会审议通过。2020年6月11日，公司召开的第四届董事会第二十五次会议审议通过了本次向特定对象发行股票的相关修订议案。2020年6月19日，公司召开的第四届董事会第二十六次会议审议通过了本次向特定对象发行股票的相关二次修订议案。公司本次向特定对象发行股票尚需经过深圳证券交易所审核，并获得中国证监会作出同意注册的决定。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规范性文件的要求，为维护中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，并提出了具体的填补回报措施，且相关主体对公司切实履行填补回报措施做出了承诺。
本次发行摊薄即期回报情况及相关填补回报措施情况具体如下：
一、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）财务测算主要假设及说明
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况及公司经营环境等方面没有发生重大变化；
2、假设本次向特定对象发行股票方案于2020年10月底完成，该完成时间仅用于计算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会对本次发行作出同意注册决定后的实际完成时间为准；
3、在预测公司总股本时，仅考虑本次向特定对象发行股份的影响，不考虑其他因素所导致的股本变化。以公司发行前总股本150,066,000股为基础，按照本次向特定对象发行股票的数量上限45,019,800股计算，本次向特定对象发行股票完成后，公司总股本将达到195,085,800股。本次向特定对象发行股票的股份数量仅为估计，最终发行数量在中国证监会对本次发行作出同意注册决定后，由公司董事会根据公司股东大会的授权、中国证监会相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定；
4、根据公司2019年度审计报告，2019年公司归属于母公司股东的净利润为7,783,551.14元；同时，2019年度非经常性损益对净利润的累计影响金额为10,556,380.09元；
假设2020年非经常性损益对净利润的累计影响金额与2019年持平，2020年公司归属于母公司股东的净利润为以下三种情形：①2020年度归属于母公司股东的净利润与2019年持平，②2020年度归属于母公司股东的净利润较2019年度增长500万元；③2020年度归属于母公司股东的净利润较2019年度增长1,000万元；
5、本次发行对即期回报的影响测算，暂不考虑募集资金到账后对发行人生产经营、财务状况等因素的影响；
6、在预测总股本和计算每股收益时，仅考虑本次向特定对象发行股票对总股本的影响，不考虑已授予限制性股票回购、解锁及稀释性影响，不考虑股票回购注销、公积金转增股本等其他因素导致股本变动的情形。
上述假设仅为测算本次向特定对象发行股票对公司即期回报主要财务指标的摊薄影响，不代表公司对未来年度经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测。公司收益的实现取决于国家宏观经济政策、行业发展状况、市场竞争情况和公司业务发展状况等诸多因素，存在较大不确定性。投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，本次向特定对象发行股票完成后，公司每股收益与上年的对比情况如下：
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注：（1）基本每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算；
（2）非经常性损益按照《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》（中国证监会公告[2008]43号）中列举的非经常性损益项目进行界定；
（3）公司于2020年5月20日实施完成了2019年度权益分派方案：以股份总数83,370,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.50元（含税）；同时以股份总数83,370,000股为基数，进行资本公积转增股本，向全体股东每10股转增8股。本次权益分派后公司总股本由83,370,000股增至150,066,000股。基于该转增事项，对2019年度每股收益指标进行了追溯调整。
根据测算，2020年向特定对象发行股票完成后，假设不考虑本次募集资金投资项目对公司净利润的影响，公司2020年度每股收益存在被摊薄的风险。为了充分保障投资者的利益，公司按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，对本次融资的必要性、合理性、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募投项目的储备情况以及公司填补回报的具体措施进行分析并做出相关承诺。
二、摊薄即期回报风险的特别提示
本次发行募集资金将用于年产245万只硅光收发模块技改项目、年产30万只无线承载网数字光模块项目和补充流动资金，募集资金使用计划已经过审慎论证，公司未来经营风险和财务风险将会有效降低，但其对公司经营效益的增强作用的显现需要一定时间周期，同时鉴于本次发行完成后公司净资产和总股本将有所增加，上述因素导致公司面临每股收益在短期内下降的风险。
三、本次向特定对象发行股票的合理性和必要性
本次向特定对象发行股票符合国家相关产业政策导向以及公司所处行业发展趋势和公司战略发展方向。募集资金到位后，能够大幅提高公司资本实力，巩固和加强公司的行业地位，进一步优化资本结构，增强公司的风险抵御能力，为公司未来业务发展提供保障和动力，符合公司及全体股东的利益。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）募投项目与公司现有业务的关系
1、年产245万只硅光收发模块技改项目与公司现有业务的关系
公司从事集成光电子器件业务十余年，积累了丰富的行业经验，并从2017年开始投入硅光子模块技术研发，历经近三年，已成功开发数据通信100G、400G硅光收发模块、无线承载网25G硅光收发模块等产品，初步具备量产基础。本项目将有效运用募集资金，推进公司硅光收发模块的规模化生产能力。
2、年产30万只无线承载网数字光模块项目与公司现有业务的关系
公司在成都的全资子公司成都迪谱光电科技有限公司积累了多年的光收发模块设计、开发和生产经验，在10G PON光收发模块领域已取得市场领先优势，并在过去两年中在无线承载网光收发模块的研发上也进行了较大投入，样品已经开发成功，为实现无线承载网光收发模块产业化奠定了良好的基础。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司本次向特定对象发行股票募集资金扣除相关发行费用后，将用于年产245万只硅光收发模块技改项目、年产30万只无线承载网数字光模块项目和补充流动资金，人员、技术、市场等方面的储备情况如下：
1、人员储备
公司多年来深耕光电子器件行业，在该领域拥有丰富的专业人才储备。公司根据各部门的业务发展特点及人才需求，制定了人才引进计划及吸引人才的优惠政策。多年来，在公司高效的运行管理模式及培训体系下凝聚了一批高新技术创新型人才和管理团队。公司充足的人才储备可以保障募投项目的顺利开展。
2、技术储备
近年来，公司大力投入研发力量，围绕高速有源收发模块、有源和无源混合集成、硅光技术等多个方面开发新产品，并取得了一系列具有自主知识产权和核心技术的科技成果。强大的研发和创新能力为公司迅速发展并在行业中占据领先地位提供了坚实的技术支撑。公司在新产品的研发和生产中不断对工艺技术进行优化，不断创新，形成了自身独特的工艺技术能力。
3、市场储备
随着带宽需求的日益增长，光纤通信市场持续快速发展，公司迎合电信、互联网等客户需要，为不断升级扩张的光纤通信网络提供关键元器件和技术服务。未来数年，光纤网络将继续以提高传输速率和增加密集波分复用的方式扩大容量，提高光纤接入渗透率；5G标准和技术的逐步成熟及应用将带来无线承载网的新增需求；数据中心将继续向大型化集成化方向发展，内部光互连向更高速率演进，光通信市场前景广阔。
五、公司对保证此次募集资金有效运用、防范本次发行摊薄即期回报拟采取的措施
为保护中小投资者的合法权益，公司拟采取的填补即期回报的具体措施如下：
（一）加强募集资金的管理，提高募集资金使用效率
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，根据公司法、证券法、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等规定，公司制定了《博创科技股份有限公司募集资金管理制度》。本次募集资金到账后，公司将根据相关法规及《博创科技股份有限公司募集资金管理制度》的要求，严格管理募集资金的使用，防范募集资金使用风险；提高募集资金使用效率，全面控制公司经营管理风险，保证募集资金按照原定用途得到充分有效利用。
（二）全面提升公司经营管理水平，提高运营效率、降低运营成本
公司将完善业务流程，提升对研发、采购、生产、销售各环节的管理精细度，提高公司资产运营效率以及营运资金周转效率。同时公司将加强预算管理，严格执行公司的采购审批制度，加强对董事、高级管理人员职务消费的约束。另外，公司将完善薪酬和激励机制，建立有市场竞争力的薪酬体系，引进市场优秀人才，并最大限度地激发员工积极性。通过以上措施，公司将全面提升自身运营效率，降低运营成本，从而提升整体经营业绩。
（三）加快募投项目实施进度，尽早实现项目预期效益
公司本次向特定对象发行股票募集资金投资项目经充分的调研和论证，符合国家产业政策及公司整体战略发展方向。随着项目的实施完成，公司的盈利能力和经营业绩将会显著提升，有助于填补本次发行对股东即期回报的摊薄。
在本次发行募集资金到位前，为使募集资金投资项目尽快实施，公司将积极调配资源，提前落实募集资金投资项目的前期准备工作；本次发行募集资金到位后，公司将尽快实施募集资金投资项目，进一步规范公司的治理与运行，确保项目预期收益顺利实现，从而增加以后年度的股东回报，减少本次发行对股东即期回报的影响。
（四）严格执行公司的分红政策，优化投资回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》的要求，结合公司实际情况，公司制定了完善、具体的利润分配政策，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体 条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策机制 和利润分配政策的调整原则。公司将严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。
为进一步明确股东分红回报计划，继续引导投资者树立长期投资和理性投资的理念，积极回报投资者，公司制定了《未来三年股东分红回报规划（2020-2022年）》，明确了公司股东分红回报规划的具体内容、决策机制以及规划调整的决策程序，强化了中小投资者权益保障机制。
综上，本次向特定对象发行股票完成后，公司将合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，加快募投项目实施进度，尽早实现项目预期效益，采取多种措施持续提升经营业绩，并在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，从而有效降低本次发行对股东即期回报的影响。
六、相关主体出具的承诺
（一）公司董事、高级管理人员关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关法律、法规、规范性文件的要求，为保证向特定对象发行股票后公司填补即期回报措施切实履行，公司董事、高级管理人员作出如下承诺：
“1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。
2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
3、本人承诺对个人的职务消费行为进行约束。
4、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。
5、本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会和薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投赞成票（如有表决权）。
6、如果公司拟实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投赞成票（如有表决权）。
7、本人承诺，自本承诺出具日至上市公司本次向特定对象发行A股股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
8、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对本人做出相关处罚或采取相关监管措施。”
（二）公司的控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行所做出的承诺
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关法律、法规、规范性文件的要求，为保证向特定对象发行股票后公司填补即期回报措施切实履行，公司控股股东、实际控制人ZHU WEI（朱伟）先生作出如下承诺：
“1、本人不越权干预公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
2、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
3、自本承诺出具日至上市公司本次向特定对象发行A股股票实施完毕前,若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对本人做出相关处罚或采取相关监管措施。”
七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
董事会对公司本次融资摊薄即期回报事项的分析及填补即期回报措施和相关承诺主体的承诺等事项已经公司第四届董事会第二十一次会议、2020年第二次临时股东大会、第四届董事会第二十五次会议、第四届董事会第二十六次会议审议通过。
公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。
特此公告。
博创科技股份有限公司
董事会
2020年6月19日
证券代码：300548 证券简称：博创科技 公告编号：2020-080
博创科技股份有限公司
第四届董事会第二十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，并且没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
博创科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十六次会议通知于2020年6月16日以电子邮件形式发出，会议于2020年6月19日以通讯表决方式召开。公司本次董事会应出席董事9人，实际出席董事9人。会议由董事长ZHU WEI(朱伟)先生主持。本次会议的召集、召开和表决程序符合法律、法规及公司章程的有关规定，表决所形成的决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《关于修订2020年度非公开发行A股股票申请材料的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
根据中国证监会的最新通知，深圳证券交易所创业板自2020年6月12日起实施注册制试点。公司依据相关规则的要求，修订并调整了本次发行的相关申请材料。主要内容包括：申请材料名称由“2020年度非公开发行A股股票”改为“2020年度向特定对象发行A股股票”、与创业板注册制规则相适应的若干表述修订、向特定对象发行事项决策程序更新等。本次修订及调整均在公司股东大会授权的范围内，董事会具有相应权限，同时公司独立董事对本议案发表了同意的意见。
2、审议通过《关于公司内部控制鉴证报告的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
根据中国证监会、深交所创业板注册制相关规则的要求，结合《企业内部控制基本规范》相关规定，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司截至2019年12月31日与财务报表相关的内部控制有效性进行了认定，具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同日披露的《关于博创科技股份有限公司内部控制的鉴证报告》。
3、审议通过《关于公司最近三年非经常性损益鉴证报告的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
根据中国证监会、深交所创业板注册制相关规则的要求，结合公司编制的最近三年非经常性损益明细表（2017－2019年度），天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天健审〔2020〕8209号《关于博创科技股份有限公司最近三年非经常性损益的鉴证报告》。
三、备查文件
1、第四届董事会第二十六次会议决议；
2、关于博创科技股份有限公司内部控制的鉴证报告；
3、关于博创科技股份有限公司最近三年非经常性损益的鉴证报告。
特此公告。
博创科技股份有限公司董事会
2020年6月19日
证券代码：300548 证券简称：博创科技 公告编号：2020-081
博创科技股份有限公司
第四届监事会第二十二次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，并且没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
博创科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第二十二次会议通知于2020年6月16日以电子邮件形式发出，会议于2020年6月19日以通讯表决方式召开。公司本次监事会应出席监事3人，实际出席监事3人。会议由监事会主席段义鹏先生主持。本次会议的召集、召开和表决程序符合法律、法规及公司章程的有关规定，表决所形成的决议合法、有效。
二、监事会会议审议情况
1、审议通过《关于修订2020年度非公开发行A股股票申请材料的议案》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
根据中国证监会的最新通知，深圳证券交易所创业板自2020年6月12日起实施注册制试点。公司依据相关规则的要求，修订并调整了本次发行的相关申请材料。主要内容包括：申请材料名称由“2020年度非公开发行A股股票”改为“2020年度向特定对象发行A股股票”、与创业板注册制规则相适应的若干表述修订、向特定对象发行事项决策程序更新等。
2、审议通过《关于公司内部控制鉴证报告的议案》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
根据中国证监会、深交所创业板注册制相关规则的要求，结合《企业内部控制基本规范》相关规定，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司截至2019年12月31日与财务报表相关的内部控制有效性进行了认定，具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同日披露的《关于博创科技股份有限公司内部控制的鉴证报告》。
3、审议通过《关于公司最近三年非经常性损益鉴证报告的议案》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
根据中国证监会、深交所创业板注册制相关规则的要求，结合公司编制的最近三年非经常性损益明细表（2017－2019年度），天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天健审〔2020〕8209号《关于博创科技股份有限公司最近三年非经常性损益的鉴证报告》。
三、备查文件
1、第四届监事会第二十二次会议决议。
特此公告。
博创科技股份有限公司监事会
2020年6月19日
