（上接81版）
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回复：
通拓科技前期收购时的盈利预测与实际业绩对比如下：
金额单位：人民币万元
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[注] 通拓科技2019年度业绩承诺完成情况尚无法确定，上表中的2019年度数据暂按未审定的通拓财务报表填列。
公司通过非公开发行股份和支付现金相结合的方式购买通拓科技100%股权，于2018年4月3日办妥公司变更登记手续。公司从2018年4月开始将通拓科技纳入合并范围。
2017年度通拓科技实际经营情况高于收购时的盈利预测，且完成当年的业绩承诺。
2018年度通拓科技实际经营情况低于收购时的盈利预测，未完成当年的业绩承诺。
2019年度通拓科技实际经营情况低于收购时的盈利预测，未完成当年的业绩承诺。主要原因是：
宏观经济环境下行。2019年全球经济面临着单边主义和保护主义的冲击，多边贸易体制、多边宏观经济政策协调，都由于保护主义和单边主义的冲击受到了极大的阻碍，全球经济，特别是全球贸易的增长面临着不断下行的压力。2019年内，国际货币基金组织四次下调全球经济的增长预期，从年初预计2019年全球经济增长3.9%，下调到3%。3%的全球经济增长率是2008年全球金融危机以来最低的全球经济增长速度，与此同时，世界贸易组织对2019年度全球贸易的增长预期只有1.2%。
深圳市通拓科技有限公司主要从事跨境电商业务，其进出口贸易受市场环境变化的影响很大。
收购时与2019年商誉减值测试时评估关键指标对比如下：
A、关键指标：
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B、盈利预测：
金额单位：人民币万元
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2019年商誉减值测试评估时与收购评估时采用的预测期均为5年，稳定期增长率均为0%，以上两项评估关键指标无变化。
2019年商誉减值测试评估时采用的折现率为14.51%，收购评估时采用的折现率为13.01%。差异的主要原因：宏观经济环境变化，不同时点市场风险溢价不同；外部政策和经济环境变化，企业能取得的贷款利率水平变化。
2019年商誉减值测试评估时收益期（2020-2024年）的预测利润合计为13.61亿元，收购评估时收益期（2020-2024年）的预测利润合计为26.44亿元。本次评估较之前对收益期的预测利润减少，主要是因为收购评估时预测是基于2017年3月31日宏观经济情况及行业发展趋势，2019年商誉减值测试基准日是2019年12月31日。2019年全球经济面临着单边主义和保护主义的冲击，多边贸易体制、多边宏观经济政策协调，都由于保护主义和单边主义的冲击受到了极大的阻碍，全球经济，特别是全球贸易的增长面临着不断下行的压力。2019年内，国际货币基金组织四次下调全球经济的增长，从年初预计2019年全球经济增长3.9%，下调到3%。3%的全球经济增长率是2008年全球金融危机以来最低的全球经济增长速度，与此同时，世界贸易组织对2019年度全球贸易的增长只有1.2%。
综上，2019年商誉减值测试评估时采用的各关键指标均比较符合目前宏观经济环境和行业发展趋势。
（4）就2018年通拓科技商誉减值测试的具体方法和相关指标参数，与本期末商誉减值测试的具体方法和相关指标参数进行对比，并结合对比情况详细说明差异原因，以及本期末进行商誉减值测试时是否充分考虑上述差异情况；
回复：
2018年商誉减值测试与2019年商誉减值测试时评估关键指标对比如下：
A、关键指标：
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B、盈利预测：
金额单位：人民币万元
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2019年商誉减值测试评估时与18年商誉减值测试评估时采用的预测期均为5年，稳定期增长率均为0%，以上两项评估关键指标无变化。
2019年商誉减值测试评估时采用的折现率为14.51%，2018年评估时采用的折现率为14.08%。差异的主要原因：宏观经济环境变化，不同时点市场风险溢价不同；外部政策和经济环境变化，企业能取得的贷款利率水平变化。
2019年商誉减值测试评估时收益期（2020-2024年）的预测利润合计为13.61亿元，2018年评估时收益期（2019-2023年）的预测利润合计为22.29亿元，本次评估较之前对收益期的预测利润降低的主要原因是：
2020年全球经济增长展望并不乐观，新冠疫情的爆发成为影响全球的黑天鹅事件。在全球经济面临贸易摩擦加剧的情况下，叠加英国脱欧、中东地缘政治风险抬升等因素，全球经济面临的不确定性进一步上升，风险上行压力逐步累积。尽管全球普遍采取宽松的货币政策来应对经济下行风险，但对经济的边际提振作用相对有限，预计2020年全球经济增长低于3%，仍处于较低水平。
深圳市通拓科技有限公司主要从事跨境电商业务，2019年欧美市场收入占企业总收入比例接近70%，受国外经济环境的影响很大。受国外新冠疫情影响，企业2020年度增加了防疫产品出口，但2020年4月收入仍有下滑，根据当前国外疫情局势，预计2020年收入会下降。疫情逐渐好转后，收入增长会有所提升并逐步稳定，但受宏观经济的影响，增长速度也受到一定限制。同时，人工成本上涨、行业竞争激烈等因素，产品净利率下降，企业的净利润缩减。
综上，2019年商誉减值测试评估时采用的各关键指标较符合目前宏观经济趋势及通拓科技自身发展情况。
（5）结合收购通拓科技以来各期商誉减值计提情况，明确说明本期计提是否具有准确性，是否符合会计准则的规定，是否存在利用商誉减值进行业绩“大洗澡”的情形。
回复：
2018年4月，公司对通拓科技进行并购。根据《企业会计准则第 20号-企业合并》的规定，非同一控制下的企业合并购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。并购前，本公司对通拓科技收购属于非同一控制下企业合并，公司收购时支付的合并对价为2,900,000,000.00元，与收购日取得通拓科技的可辨认净资产公允价值份额1,140,002,130.70元的差额1,759,997,869.30元确认为商誉，符合《企业会计准则》的相关规定。
公司根据《企业会计准则第08号-资产减值》的规定，于2018年、2019年年度终了对通拓科技所在包含商誉资产组进行了减值测试。聘请了具有证券期货相关业务资格的中瑞世联资产评估集团有限公司对与通拓科技相关包含商誉资产组截止2018年12月31日及2019年12月31日的可收回金额进行评估。
公司自收购通拓科技以来各期与通拓科技相关资产组商誉减值计提情况如下：
金额单位：人民币万元
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减值测试过程及结果符合目前宏观经济趋势及通拓科技自身发展情况，确认的商誉减值损失是充分、准确的，符合《企业会计准则》的相关规定，不存在利用商誉减值进行业绩“大洗澡”的情形。
请出具商誉评估报告的评估机构、年审会计师发表意见。
会计师的意见：
针对通拓科技商誉及商誉减值，我们主要执行了以下审计程序：
我们评估及测试了与商誉减值测试相关的内部控制的设计及执行有效性，包括关键假设的采用及减值计提金额的复核及审批；了解评价管理层对商誉所在资产组或资产组组合的认定；评价管理层委聘的外部估值专家的胜任能力、专业素质和客观性；了解评估师的工作，复核评估师的评估方法、重要评估假设、评估参数等是否合理；通过参考行业惯例，评估了管理层进行现金流量预测时使用的估值方法的适当性；基于同行业可比公司的市场数据重新计算折现率，并将我们的计算结果与管理层计算预计未来现金流量现值时采用的折现率进行比较，以评价其计算预计未来现金流量现值时采用折现率的合理性；对预测期、预测收入和采用的折现率等关键假设进行敏感性分析，以评价关键假设的变化对减值评估结果的影响以及考虑对关键假设的选择是否存在管理层偏向的迹象；评价与收购通拓科技收益法估值中评估使用的评估方法、重要评估假设以及收入、增长率、净利润、折现率等是否存在重大差异；通过对比上一年度商誉减值测试的具体方法和相关指标参数，并进行追溯性审核，以评估管理层预测过程的可靠性。
经核查，我们认为：
1. 近两年，国际经济形势、跨境电商行业的市场状况均发生了较大的变化。2019年全球经济面临着单边主义和保护主义的冲击，多边贸易体制、多边宏观经济政策协调，都由于保护主义和单边主义的冲击受到了极大的阻碍，全球经济，特别是全球贸易的增长面临着不断下行的压力。从通拓科技内、外部信息综合分析判断，通拓科技所处宏观及市场环境已经发生变化，可能导致对通拓科技经营不利的影响，通拓科技的经济业绩已经低于预期，通拓科技相关资产组存在减值的迹象。
2. 通拓科技母、子公司共享客户资源、供应商资源、物流供应链体系、信息系统等资源，同时公司将通拓科技及其子公司整体作为绩效考核单元。我们认为公司将归属于通拓科技及其子公司的固定资产、无形资产、开发支出、长期待摊费用、并购时评估增值部分净额以及分摊商誉整体认定为一个资产组，符合客观事实及《企业会计准则》的相关规定
我们在评估师工作的基础上对营业收入、收入增长率、净利润、毛利率、费用率、净利率水平、自由现金流、折现率等重点指标进行复核，未见以上重点指标的来源及合理性存在明显异常。
3. 收购通拓科技收益法估值中对收入、增长率、净利润、折现率的预测，与期末商誉减值测试可回收金额中对收入、增长率、净利润、折现率的预测进行对比，其主要差异原因为宏观经济环境及行业发展趋势的变化。经复核期末商誉减值测试采用的各关键指标均比较符合目前宏观经济环境和行业发展趋势。
4. 通拓科技相关资产组商誉的确认及2019年末对其减值测试的过程和结果是准确的，符合《企业会计准则》的相关规定，不存在利用商誉减值进行业绩“大洗澡”的情形。
评估机构的意见回复：
1.近两年，国际经济形势、跨境电商行业的市场状况均发生了较大的变化。2019年全球经济面临着单边主义和保护主义的冲击，多边贸易体制、多边宏观经济政策协调，都由于保护主义和单边主义的冲击受到了极大的阻碍，全球经济，特别是全球贸易的增长面临着不断下行的压力。通拓科技2018-2019年连续两年未完成业绩承诺。从通拓科技内、外部信息综合分析判断，通拓科技所处宏观及市场环境已经发生变化，可能导致对通拓科技经营不利的影响，通拓科技的经济绩效已经低于预期，通拓科技相关资产组存在减值的迹象。
2.通拓科技母、子公司共享客户资源、供应商资源、物流供应链体系、信息系统等资源，同时公司将通拓科技及其子公司整体作为绩效考核单元。我们认为公司将归属于通拓科技及其子公司的固定资产、无形资产、开发支出、长期待摊费用、并购时评估增值部分净额以及分摊商誉整体认定为一个资产组，符合客观事实及《企业会计准则》的相关规定。
我们在对企业管理层提供预测数据的基础上对营业收入、收入增长率、净利润、毛利率、费用率、净利率水平、自由现金流等重点指标进行分析，未见以上重点指标的来源及合理性存在明显异常。
3.收购通拓科技收益法估值中对收入、增长率、净利润、折现率的预测，与期末商誉减值测试可回收金额中对收入、增长率、净利润、折现率的预测进行对比，其主要差异原因为宏观经济环境及行业发展趋势的变化。期末商誉减值测试采用的各关键指标均比较符合目前宏观经济环境和行业发展趋势。
4.通拓科技相关资产组商誉的确认及2019年末对其减值测试的过程和结果是真实、充分、准确的，符合《企业会计准则》的相关规定，不存在利用商誉减值进行业绩“大洗澡”的情形。
综上，评估师认为：深圳市通拓科技有限公司相关资产组的可收回价值符合目前宏观经济趋势及通拓科技自身发展情况。
2.年报显示，控股股东占用公司约5.78 亿元资金，以名下酒店资产作为还款抵押，目前尚未归还，本期公司对此全额计提坏账准备，年审会计师对资金占用有关事项出具保留审计意见。请公司核实并披露：
（1）结合控股股东财务状况、还款计划，说明计提坏账准备的会计准则依据及具体计算过程，是否存在利用坏账准备进行业绩“大洗澡”和转移上市公司资金的情形，年审会计师发表保留意见的依据及合理性；
回复：
截止2019年12月31日，控股股东占用公司资金约5.78亿元，公司将管理该债权的业务模式判断为以收取占用资金本金及利息为目的。根据《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》第三章的规定。公司将该债权分类为以摊余成本计量的金融资产并在其他应收款报表项目中列报。
公司根据《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》第八章的规定，以预期信用损失为基础，对该其他应收款进行减值测试并确认损失准备。
基于控股股东财务状况不佳暂无具体还款计划；存在债券逾期短期偿债压力较大；联合信用评级有限公司将其主体信用等级下调为“C”等因素，公司判断该其他应收款已发生信用损失，故在减值测试中将其划分为第三阶段。
综合以上控股股东实际财务状况，对该应收款项控股股东未提供明确还款日期，无法判定其合同存续期及具体还款期限；并且控股股东对该应收款项还款计划没有做出具体安排，提供的抵押物抵押顺位靠后，预计未来可回收现金流量很小；根据《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》第八章的规定，信用损失指企业按照原实际利率折现的、根据合同应收的所有合同现金流量与预期收取的所有现金流量之间的差额。公司无法获得准确的还款日期及金额，预计该应收款项未来现金流量的现值很小，基于谨慎性考虑公司对此全额计提坏账准备。
公司计提坏账准备的过程及结果符合《企业会计准则》的相关规定，保持了应有的谨慎。公司虽对此全额计提坏账准备，但仍持续且积极的向控股股东追偿，与其保持密切沟通及时掌握其筹措资金偿还占款的最新进度，力求尽快解决占用资金的问题。不存在利用坏账准备进行业绩“大洗澡”和转移上市公司资金的情形。
（2）公司及董监高追偿占用资金的具体措施和履职尽责情况，包括督促控股股东制定有效的还款计划，采取合法手段追偿，尽快解决资金占用问题等；
回复：
为尽快解决三鼎控股占用资金的问题，前期公司董监高已促使三鼎控股将其合法拥有的位于义乌市金融商务区的开元名都大酒店和万豪酒店两个五星级酒店的产权作为占用资金的担保物抵押给公司，督促三鼎控股通过引入战投、处置清洁资产、以物抵债、债务承接等多种方式解决占款问题。目前，三鼎控股正积极与多家外部投资者展开有效接洽，并开展相关尽调工作，争取尽早解决占款问题。
后续公司董监高将根据三鼎控股的偿还情况，决定是否采取进一步的措施，包括但不限于发送催款函、商函，或对相关方提起司法诉讼来追偿占用的资金等。同时公司将进一步加强公司治理，持续健全内部控制机制，强化资金使用的管理制度，规范公司运行，坚决避免资金占用事项再次出现。
（3）控股股东及实际控制人是否存在尚未披露的资金占用，公司、董监高和控股股东等相关方对此的核查措施及支持性证据。请年审会计师就有关问题发表意见，请独立董事发表意见。
回复：
针对控股股东及实际控制人是否存在尚未披露的资金占用，公司、董监高和控股股东等相关方对此积极进行相关核查，包括核查控股股东、董监高个人银行流水，上市公司的大额流水；通过自查，截至本回复函披露日，未发现公司存在尚未披露的控股股东及实际控制人资金占用事项。
会计师的意见：
针对关联方资金占用准确性、计提坏账准备合理性我们已执行的审计程序和已获取的审计证据如下：
（1）了解公司资金的内部控制制度，并对资金内控的执行情况进行审计。经审计，公司资金内部控制制度设计合理，但执行层面存在重大缺失，造成控股股东占用公司资金的情况。
（2）审计人员亲自前往开户银行，获取公司已开立账户的清单，与公司账面账户情况进行核对，经检查没有发现未在公司账面记录的银行账户。
（3）抽取金额较大的收付款发生额，检查原始凭证，核对收付款审批情况以及实际收付款单位的一致性。经检查，实际收付款单位均一致，但有部分付款审批不完善。
（4）亲自获取主要银行账户的银行对账单，经检查对账单余额与账面一致。
（5）获取公司期末银行余额调节表，逐步检查核实未达账项的真实性和准确性，并根据未达账项的性质进行调整。
（6）抽取金额较大的收付款发生额，双向核对账面记录与银行对账单记录。经检查，账面记录与银行对账单记录一致，大额的银行对账单记录在财务账面已完整记录。
（7）严格按照函证控制程序，发放并回收银行询证函，检查询证函回函情况。
（8）审计人员亲自前往银行，获取公司企业信用报告，检查公司抵押担保的情况。经核实，企业信用报告中的关联方担保情况均在财务报告中充分披露，且均为集团合并范围内公司之间的担保。
（9）获取或编制其他应收款、其他应付款等往来款项明细表，检查主要往来款项余额、发生额的性质，获取并核实主要往来款单位的工商信息。经核实存在关联方占用资金的情况；检查三鼎集团对公司资金占用的账面记录。
（10）获取及编制预付账款明细表，检查主要预付款项余额、发生额的性质，获取并核实主要单位的工商信息，核实是否存在关联方占用资金的情况。
（11）获取工程造价审核报告、工程进度确认单等，编制在建工程明细表。经检查，主要工程项目付款情况，与工程合同、预算以及工程进度一致。对主要施工单位工商信息进行核实，核实是否存在异常支付工程款的情况。
（12）分析重要供应商（建筑商）期末应付预付余额，期末应付预付占全年采购总额比例与以前年度实施对比，分析结果无异常。
（13）检查期后大额收付情况，分析期后大额收款的真实性及其商业实质。
（14）对本期新增供应商、采购量较以前年度变幅较大供应商，实施合同检查、公开信息核查，检查是否存在隐性关联关系，供应商规模是否与业务相匹配等。
（15）对公司管理层实施访谈，向管理层了解关联方资金占用的审批过程、具体实施人员、自查情况及结果、管理层与三鼎集团的沟通情况、目前已采取的补救措施、对占用资金计提坏账合理性的判断情况等事项。
无法判断关联方资金占用准确性、计提坏账准备合理性及对公司影响的主要原因
（1）经了解被审计单位及其内部控制，并执行内部控制测试。公司内控制度较完善，但执行层面存在重大缺失，公司本期存在未经审批的关联方资金占用情况。我们对公司的内部控制发表了否定意见。
（2）我们无法对三鼎集团就占用上市公司资金情况实施访谈。无法获取三鼎集团关于资金占用金额、具体还款计划、抵押物状态等情况的声明。截止审计报告日，我们未收到三鼎集团资金占用本期发生额及期末余额的询证函回函。
（3）查询三鼎集团对外披露的公开信息，三鼎集团2019年9月公告显示三鼎集团再融资渠道受阻，资金流动性紧张，短期偿债压力较大，存在债券未能按期足额兑付本息的情况。
基于以上情况，我们无法就关联方资金占用款项的准确性、计提坏账准备的合理性及资金占用公司财务状况与经营成果产生的影响获取充分、适当的审计证据。我们认为该事项是重大的但对财务报表产生的影响不广泛。根据《中国注册会计师审计准则第 1502 号一在审计报告中发表非无保留意见》的相关规定，我们就该事项出具了保留意见。
独立董事意见：
控股股东占用公司约5.78 亿元资金，公司董监高已促使三鼎控股将其合法拥有的位于义乌市金融商务区的开元名都大酒店和万豪酒店两个五星级酒店的产权作为占用资金的担保物抵押给公司，督促三鼎控股通过引入战投、处置清洁资产、以物抵债、债务承接等多种方式解决占款问题。据了解目前三鼎控股正积极与多家外部投资者展开有效接洽，并开展相关尽调工作，争取尽早解决占款问题。但是三鼎控股2019年9月公告显示三鼎控股短期偿债压力较大，存在债券未能按期足额兑付本息的情况，由于三鼎控股财务状况不佳，截止2020年5月30日，大股东尚未归还占用资金，也无具体还款计划。基于谨慎性考虑公司对此计提了坏账准备。
关于控股股东及实际控制人是否存在尚未披露的资金占用的问题，在发生控股股东资金占用后，我们独立董事一直督促公司进行自查并要求发现问题及时告知我们，我们与年审的会计师进行了沟通，并查阅了年审会计师针对关联方资金占用准确性、计提坏账准备合理性已执行的审计程序和已获取的审计证据。截至意见发表日，我们尚未发现控股股东及实际控制人存在尚未披露的资金占用情况。但因以下原因，我们无法判断控股股东及实际控制人资金占用的准确性：（1）公司发生被大股东占用资金的情况，说明公司内控制度的执行存在重大缺失，我们已要求公司进行整改；（2）公司存在未经审批的关联方资金占用情况，年审会计师对内部控制发表了否定意见；（3）年审会计师无法获取大股东三鼎公司关于资金占用金额、具体还款计划、抵押物状态等情况的声明，也没有收到有关询证函的回函。
3.业绩预告更正公告和年报显示，公司存在违规担保和违规借款，本期因此计提预计负债约1.45 亿元，年审会计师对有关事项出具保留审计意见。请公司核实并披露：
（1）违规担保和违规借款的具体情况，包括被担保方、借款方、担保金额、合同签署日期、具体决策人及合同签署人、合同内容、担保起始日、担保到期日、担保类型、担保是否已履行完毕、担保是否已解除、是否为关联方担保、是否被起诉、相关诉讼情况以及目前所处阶段、诉讼涉及金额等；
回复：
1、违规担保情况
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因公司控股股东三鼎控股集团有限公司（以下简称“三鼎控股”）3,700.00万元债务纠纷，自然人姜尔、张南堂向上海市浦东新区人民法院提起诉讼，起诉方要求公司承担连带清偿责任。该笔债务纠纷具体情况如下：
自然人姜尔、张南堂（借款人）于2018年5月8日与三鼎控股、三鼎控股子公司浙江三鼎织造有限公司（以下简称“三鼎织造”）、三鼎控股孙公司义乌市网锐贸易有限公司（以下简称“义乌网锐”）签订《借款合同》，由自然人丁尔民、丁志民、丁军民作为保证人承担连带担保责任。
后自然人姜尔又与公司签订一份补充协议，协议主要内容为公司承诺对该笔借款承担连带担保责任，担保期限为两年。协议由公司董事长丁尔民签字，并加盖公司公章，协议无签订日期。
2019年10月8日自然人姜尔、张南堂就该笔债务纠纷向上海市浦东新区人民法院提起诉讼，要求三鼎控股、三鼎织造、义乌网锐偿还借款本金3,700万元，同时要求丁尔民、丁志民、丁军民及公司承担连带清偿责任。该案件已于2020年3月12日开庭审理，公司已经委托专业律师团队应诉，目前正在诉讼过程中。
根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，该项担保须经董事会审议通过后，提交股东大会批准并披露。公司存在未履行相关法定程序为三鼎控股及三鼎织造、义乌网锐提供担保的情况，该笔违规担保涉及金额3,700万元，占公司最近一期经审计净资产0.81%。上述违规担保系在未经公司董事会、股东大会审议同意的情况下，擅自为控股股东及其子公司、孙公司的担保。该担保事项未通知公司董事会，公司董事会未知悉上述事项，导致公司未能就上述相关事项及时履行信息披露义务。上述违规担保事项未履行董事会、股东大会决议程序，公司亦未予以追认，公司将积极应对，主张上述违规担保行为对公司不发生效力。
2、违规借款情况
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因三鼎控股15,900.00万元债务纠纷，自然人张瑞春向哈尔滨市中级人民法院提起诉讼，导致公司部分银行账户资金被冻结，实际冻结金额为10,754.76万元（其中该账户后续产生利息亦被冻结，美元账户按2019年末汇率折算），占公司最近一期经审计净资产的2.36%。该笔债务纠纷具体情况如下：
自然人张瑞春（借款人）于2019年5月9日与骆善有签订《借款合同》，由三鼎控股及自然人丁志民、丁尔民、丁军民作为保证人承担连带担保责任。
后张瑞春于2019年8月8日与公司签订一份补充协议，协议将公司列为共同借款人。协议由骆善有签字摁手印，公司董事长丁尔民盖签名章，并加盖公司公章。
2019年10月14日张瑞春因债务纠纷向哈尔滨市中级人民法院提起诉讼，要求自然人骆善有偿还借款本金15,900万元，同时将公司作为“共同借款人”，要求共同承担还款义务，要求三鼎控股、丁志民、丁尔民、丁军民承担连带还款责任。
公司收到了哈尔滨市中级人民法院发出的《应诉通知书》（（2019）黑01民初1645号），哈尔滨市中级人民法院以出借人将公司作为“共同借款人”提请诉前保全，冻结公司账户资金约10,754.76万元（详见公告2019-078）。该笔涉嫌违规借款涉及金额15,900万元，占公司最近一期经审计净资产3.48%。
就该涉诉事项公司已经委托专业律师团队应诉，经核查，该案件把公司作为“共同借款人”证据不足，目前，公司已与相关机关沟通，寻求司法保护。
（2）结合违规担保和违规借款实际情况，说明计提预计负债的法律依据、会计准则依据，预计负债的具体计算方法，是否为跨期调节利润行为，年审会计师发表保留意见的依据及合理性；
回复：
法律依据：
自然人姜尔、张南堂（借款人）于2018年5月8日与三鼎控股、三鼎控股子公司浙江三鼎织造有限公司（以下简称“三鼎织造”）、三鼎控股孙公司义乌市网锐贸易有限公司（以下简称“义乌网锐”）签订《借款合同》，由自然人丁尔民、丁志民、丁军民作为保证人承担连带担保责任。
后自然人姜尔又与公司签订一份补充协议，协议主要内容为公司承诺对该笔借款承担连带担保责任，担保期限为两年。协议由公司董事长丁尔民于 2019 年5 月 8 日签字，并加盖公司公章，协议无签订日期。
此项债务纠纷，根据公司法第十六条的规定：公司向其他企业投资或者为他人提供担保，依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议；公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。本项债务纠纷项下保证合同或条款未依据《公司章程》及公司法的相关规定，履行董事会和股东大会是决议程序，且与中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》相违背，违反法律法规及规范性文件的要求，存在被法院认定为担保合同无效的可能性。但在担保合同无效的情况下，也存在承担赔偿责任的可能，根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国担保法〉若干问题的解释》第七条“主合同有效而担保合同无效，债权人无过错的，担保人与债务人对主合同债权人的经济损失，承担连带赔偿责任；债权人、担保人有过错的，担保人承担民事责任的部分，不应超过债务人不能清偿部分的二分之一。”综上所述，公司存在承担连带赔偿的可能性。
会计准则依据，预计负债的具体计算方法，是否为跨期调节利润行为：
根据上述法律分析及市场判例，结合违规担保和违规借款的实际情况，按照《企业会计准则第13号一一或有事项》预计负债的规定，该等违规担保和违规借款已经是现时义务，且公司很可能承担赔偿责任。公司违规借款案件涉及的已被冻结货币资金金额为10,754.76万元及违规担保可能承担的法律责任3,700万元，很可能无法收回，按照可计量原则对货币资金冻结金额全额计提预计负债。公司认为该计提金额是合理的，不存在跨期调节利润行为。
年审会计师发表保留意见的依据及合理性见本问题最后“会计师的意见回复”。
（3）公司及董监高追责违规担保的具体措施和履职尽责情况；
回复：
公司涉嫌违规担保的案件，起诉方为姜尔、张南堂，该案件已于 2020 年 3 月 12 日开庭审理，公司已经委托专业律师团队应诉，目前正在诉讼过程中。该违规担保事项未履行公司董事会、股东大会决议程序，公司未予以追认，后续公司将积极应对，主张该违规担保行为对公司不发生效力。公司涉嫌违规借款的案件，起诉方为张瑞春，该案件已于2019年11月11日开庭审理，公司已经委托专业律师团队应诉，目前尚未做出判决。该笔借款并未履行公司任何内部借款审批程序，公司账户未收到任何该笔借款资金。就该涉诉事项，经律师团队初步核查，该案件把公司作为“共同借款人”证据不足。目前，公司已与相关机关沟通，寻求司法保护。
上述公司为控股股东及其关联方提供的担保未履行公司审议程序，相关担保合同的签署也未按照公司相关制度履行内部审批流程。因公司内控执行不到位及印章管理有重大疏漏导致上述违规担保情形发生，目前公司董监高正在督促控股股东务必尽快解决违规事项，持续自查并对相关人员进行责任认定，后续公司将依照公司管理制度相关规定并结合内部核查的结果对相关责任人进行追责，严肃处理。
（4）控股股东及实际控制人是否存在尚未披露的违规担保和借款，公司、董监高和控股股东等相关方对此的核查措施及支持性证据。请年审会计师就有关问题发表意见，请独立董事发表意见。
回复：
针对担保、借款相关事项，公司高度重视并与董监高积极组织有关部门进行自查，自查内容包括但不限于核查合同审批及存档、用印记录、银行流水及三会相关文件。其中，公司财务部门协同相关部门对公司目前已涉及诉讼或债权人登记的事项进行了梳理和核查；对内审部门、秘书办等部门用印记录、用印及合同审批流程进行了核查；对公司证券部近年来公司履行决策程序的相关文件进行核查。针对违规担保、违规借款事项，经公司自查，相关协议均未履行公司内部审批、盖章流程，也无相关账务处理记录，亦未在银行流水上有相应记录。公司披露了有关违规担保、违规借款的诉讼案件及其进展。
公司已向控股股东三鼎控股及实际控制人发函，要求其再次全面梳理涉及上市公司对外担保及共同借款事项。截至本回复函披露日，公司收到控股股东及实际控制人回函，实际控制人通过自查发现存在尚未披露的违规担保及借款情况，具体情况如下：
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自然人柳建伟（出借人）于2018年3月28日与5名共同借款人三鼎控股集团有限公司、三鼎集团孙公司义乌市网锐贸易有限公司、三鼎集团控股子公司浙江三鼎织造有限公司、三鼎集团控股子公司义乌市环鼎织带有限公司、义乌华鼎锦纶股份有限公司及4名担保人丁志民、丁尔民、丁军民、丁晓年签署《最高额保证借款合同》，合同借款金额10,000万元。该合同由5家借款人盖公章并由法人代表签字，4位担保人签字摁手印。经核查，该笔借款并未履行公司任何内部借款及盖章审批程序，公司账户未收到任何该笔借款资金。该笔违规借款尚未涉及诉讼。
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三鼎控股集团有限公司、三鼎集团孙公司义乌市网锐贸易有限公司作为共同借款人向李卫平、淄博华川置业有限公司、朱静园（出借人）借款8000万元，借款人三鼎控股，义乌网锐于2018年5月20日签署《借据》，法人代表签字并加盖公章，同时丁尔民、丁志民、丁军民作为担保人签字摁手印，华鼎股份作为担保人由董事长丁尔民签字并盖公章。该担保事项未通知公司董事会，公司董事会未知悉上述事项，导致公司未能就上述相关事项及时履行信息披露义务。上述违规担保事项未履行董事会、股东大会决议程序及盖章审批程序，公司亦未予以追认，公司将积极应对，主张上述违规担保行为对公司不发生效力。该笔违规担保尚未涉及诉讼。
会计师的意见：
针对债务纠纷和对外担保的完整性，以及相应预计负债的合理性已执行的审计程序和已获取的审计证据如下：
（1）了解公司合同管理及业务担保内部控制制度，并对合同管理及业务担保内控的执行情况进行审计。经审计，公司合同管理及业务担保内部控制制度设计合理，但执行层面存在重大缺失，造成控股股东占用公司资金的情况。
（2）对公司管理层实施访谈，向管理层了解债务纠纷和对外担保的审批过程、具体实施人员、完整性的掌握情况、相关诉讼事项可能承担法律责任的判断、相关预计负债计提合理性的判断情况等事项。获取管理层就债务纠纷和对外担保的说明。
（3）项目组亲自获取企业信用报告。获取账面相关借款合同及担保合同，检查合同内容的规定，并与信用报告所披露的借款信息和担保信息等内容实施核对。
（4）通过公开信息查询等方式，查询企业对外担保情况及相关诉讼情况。
（5）获取相关诉讼文件，核实诉讼进展、原因、过程及结果。
（6）向法律诉讼相关律师实施访谈，向其核实对外担保的完整性、诉讼的进展、原因、过程及可能承担法律责任等。
（7）对债务纠纷和对外担保适用2019年11月最高法《工作会议纪要》实施分析。
（8）审计人员亲自前往银行，获取公司企业信用报告，检查公司抵押担保的情况。经核实，企业信用报告中的关联方担保情况均在财务报告中充分披露，且均为集团合并范围内公司之间的担保。
无法判断债务纠纷和对外担保的完整性，以及相应预计负债的合理性的主要原因：
（1）经了解被审计单位及其内部控制，并执行内部控制测试。公司内控制度较完善，但执行层面存在重大缺失，公司本期存在未经审批的对外担保及共同借款情况。我们对公司的内部控制发表了否定意见。
（2）2019年11月最高法《工作会议纪要》：“债权人根据上市公司公开披露的关于担保事项已经董事会或者股东大会决议通过的信息订立的担保合同，人民法院应当认定有效。”；“为防止法定代表人随意代表公司为他人提供担保给公司造成损失，损害中小股东利益，《公司法》第16条对法定代表人的代表权进行了限制。根据该条规定，担保行为不是法定代表人所能单独决定的事项，而必须以公司股东（大）会、董事会等公司机关的决议作为授权的基础和来源。法定代表人未经授权擅自为他人提供担保的，构成越权代表，人民法院应当根据《合同法》第50条关于法定代表人越权代表的规定，区分订立合同时债权人是否善意分别认定合同效力：债权人善意的，合同有效；反之，合同无效。”；“纪要不是司法解释，不能作为裁判依据进行援引。《会议纪要》发布后，人民法院尚未审结的一审、二审案件，在裁判文书“本院认为”部分具体分析法律适用的理由时，可以根据《会议纪要》的相关规定进行说理。”
我们认为，根据以上工作纪要精神，担保及共同借款合同是否有效，最终应由人民法院根据事实认定。目前公司可能承担的法律责任存在不确定性，进而公司应承担的损失存在不确定性。
（3）相关涉诉事项尚未最终判决，判决结果存在不确定性，进而公司应承担的担保损失存在不确定性。
基于以上情况，我们无法就公司债务纠纷和对外担保的完整性，以及上述事项确认的预计负债的合理性获取充分、适当的审计证据。我们认为该事项是重大的但对财务报表产生的影响不广泛。根据《中国注册会计师审计准则第 1502 号一在审计报告中发表非无保留意见》的相关规定，我们就该事项出具了保留意见。
独立董事意见：
公司董监高对上市公司合同审批及存档、用印记录、银行流水及三会相关文件等内容进行核查，已披露的违规担保和违规借款事项的相关协议均未履行公司内部审批、盖章流程，也无相关账务处理记录，亦未在银行流水上有相应记录。由于公司内控制度在执行层面存在重大缺失，公司存在未经审批的对外担保及共同借款情况，年审会计师对公司的内部控制发表了否定意见，我们无法判断控股股东及实际控制人是否存在尚未披露的违规担保和借款。
二、关于通拓科技的经营及财务情况
4.年报显示，公司主要通过通拓科技的跨境电商业务子公司通拓科技从事跨境电商业务，2019 年度实现电子商务收入52.20 亿元，占公司营业收入比重达61%，毛利率为41.33%，公司未披露电子商务业务收入和成本对比上年增减情况。请公司补充披露：
（1）通拓科技的具体经营模式，自有和第三方平台分布情况，近三年前五大客户及供应商情况，产业上下游情况，行业现状和发展趋势，竞争对手情况等行业经营信息；
回复：
通拓科技是一家依托中国优质供应链产品，以电子商务为手段为世界各国终端消费者供应优质商品的跨境电商企业，具体通过eBay、亚马逊、速卖通、Wish、TOMTOP自有网站等多种电商平台，采用买断式自营的方式将中国优质商品直接销售给海外终端消费者。通拓科技商品品类齐全，具体涵盖3C电子、摄影影音、美容服饰、游戏玩具、家居户外、健康管理、汽车配件等几十个品类，SKU总量超过55万。公司与数千家优质供应商、商户建立了深度协同合作的生态系统，协作出口中国优质商品。公司通过先进的管理信息系统实现对供应商的严格管理，以保证商品的高质量和高性价比。仓储物流配送优化方面，通拓科技已在深圳、东莞、英国、美国、德国、法国等区域租赁仓库并自营管理，公司的管理信息系统能够根据用户订单特点和需求设计最优化的物流解决方案，采用包括邮政小包、快递、专线等多种物流方式直接配送商品给终端客户或通过海外仓备货后配送给终端客户，合作的物流渠道超过百家。具体运营模式如下：
品类开发模式
品类开发方法：通拓科技主要通过两种模式开发品类、挑选商品，即基于销售端数据分析的主动开发模式和基于供应商推荐的开发模式，在经营实践中以主动开发为主，推荐开发为辅。
对于主动开发模式，通拓科技会广泛运用各类数据，包括公司经营过程中获取的关于消费者偏好、习惯等数据，以及线上线下市场调研收集的产品流行趋势数据。公司汇总整理获取的各类信息后，通过其强大的信息系统并综合运用各类数据分析方法对杂乱无序的数据进行深度处理，通过大数据分析确定符合市场流行趋势的待开发商品。新产品通过立项审批后，商品中心会挑选合适的供应商或ODM制造商，对产品进行开发。对于供应商推荐开发模式，通拓科技供应链前端的供应商会主动向公司推荐当前市场热销的高频消费产品，公司就供应商提供的样品进行质量审核、成本分析及市场调研等工作，根据相关的反馈结果，确定是否向市场推出该类产品或是否对产品进行创新处理后再推向市场。
两类开发模式共同运用、相互补充，有利于通拓科技有针对性的开发符合消费者偏好的优质产品。
商品销售平台选择策略
通拓科技会根据商品特点选择相匹配的第三方平台，比如ebay、速卖通平台产品更加注重性价比，亚马逊平台更加注重产品的品牌和品质。公司在产品上线之前，会根据商品性质确定目标客户群体，从而确定拟上线平台。一些新兴跨境电商平台近年来迅速崛起，例如：东南亚最大的在线购物平台LAZADA，俄罗斯新兴的门户网站MAIL-RU，中东电商“中东版的亚马逊”SOUQ，非洲电商Jumia。
采购模式
通拓科技以保持商品供需平衡为原则，采用小批量、高频次、急速到货的采购模式，以最大程度提高存货周转，降低资金占用。公司采购管理系统会参考单个SKU历史销量走势、商品特点、到货时间、未来销量趋势等信息为每个SKU设定安全库存数，当SKU被销售出去后便会相应减少存货量，单个SKU库存数量接近安全库存数时，ERP系统会对提示对该SKU进行补充采购。对于新产品的采购，通拓科技将综合运用市场调研、大数据分析、供应商推荐等手段确定拟开发的热销商品，并经过供应商背景调查、样品检测、合同拟定等环节，从而完成对新品类产品供应商的筛选和新产品的采购。
跨境电商企业整个经营流程对信息系统要求较高，通拓科技采购过程中涉及的库存管理、供应商管理、资金结算等活动均通过ERP系统中相关模块进行操作，实现了采购活动的信息化管理。
通拓科技的采购流程如下：
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（1）制定需求清单
采购人员根据ERP待发订单，综合考虑未来销量、预计到货时间、安全库存数等信息，在公司ERP系统制定需求清单。
（2）选择供应商
单次采购需对比三家以上供应商并择优选择交易对象。下单前需先与供应商确认价格、运费、付款方式、交货期、品质要求等信息。此外，对于新产品或首次采购的产品，需品管部检测合格才能订货。
（3）供应商确认
供应商收到合同后，需仔细核对采购产品信息和其他合同条款，确认无误后以书面方式回复。如发生产品价格、资料等信息变更或产品缺货停售等特殊情况，供应商应及时书面通知，采购人员接到信息后及时作相应处理。
（4）进度跟踪
采购人员应根据供应商确认交货期限，及时跟进完工进度及发货情况，保证商品能如期到货。
（5）来料检验及产品入库
公司质检部根据相关标准验收来货，合格来货准许入库。对于检验异常产品，应及时通知采购人员与供应商沟通处理。
（6）对账与付款
公司定期与供应商进行对账，并按照采购合同的约定支付相应货款。
供应商管理制度
通拓科技制定了严格的供应商管理制度和系统的供应商考核体系，具体包括商品质量、商品性价比、账期、物流便利性等考核指标，其中：商品质量因素约占70%的考核权重，账期因素约占10%的比重，剩余的指标约占20%的比重。通拓科技主要从两方面考核供应商的商品质量因素，即品管部对供应商出具的商品质量检查报告以及商品销售后发生的退货情况。
目前，通拓科技活跃交易的供应商数量超过千家，主要集中在珠三角地区。通拓科技会与主要供应商签订框架合作协议，协议通常一年一签。
销售模式
通拓科技采用买断式自营方式运营，通过第三方电商及自有电商平台，以网上零售的方式将商品销售给全球终端消费者。公司的收入和利润主要来源于产品采购成本与销售价格之间的差额。
通拓科技结合自身经营情况，制定了“泛渠道”、“泛品类”、“泛语言”的销售模式，充分利用不同电商平台在目标客户、平台定位、服务地域等维度比较优势，根据产品特点选择适当的销售平台，以优化公司的销售渠道。目前，公司所售商品涵盖3C电子、家居户外、美容服饰、摄影影音、游戏玩具、健康管理、汽车配件等几十个品类，销售渠道涵盖eBay、Amazon、速卖通、Wish等多个第三方电商平台和自有电商平台。
①第三方平台销售模式
通拓科技主要通过在第三方电子商务平台开设店铺方式向海外消费者销售商品。标的公司第三方平台的销售模式如下：
■
目前，eBay、亚马逊、速卖通、wish等四大电商平台组成了通拓科技主要的销售渠道，其合计销售金额占比公司总收入的85%以上。第三方平台的特点及公司在各通常情况下，通拓科技以自己或其子公司的名义在亚马逊、eBay、速卖通、Wish等第三方平台上开设店铺，作为第三方平台卖家开展跨境出口零售业务。
通拓科技主要收入来源为出口零售B2C电子商务业务，通过买断式零售的方式将产品销售给海外终端消费者。评估人员对第三方电商平台的销售数据与通拓科技的收入进行了核实，鉴于消费者数量众多，分布分散，限于客观条件限制，未对海外终端消费者情况进行核查。
②自有电商平台销售模式
通拓科技始终强调销售渠道的“泛平台化”，在布局第三方电商平台销售渠道的同时，也积极打造自有电商平台。通拓科技通过TOMTOP等自有电商平台直接向海外消费者，进一步完善公司销售渠道。其基本的业务模式为：
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③销售流程
通拓科技具体的销售流程情况如下：
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物流仓储模式
通拓科技旗下供应链事业部主要负责仓储管理和物流配送，公司在深圳、东莞等地拥有国内仓库，在美国、法国、英国、德国等地拥有海外仓库。通拓科技的信息系统能够根据用户订单特点和需求设计最优化的物流解决方案，采用包括快递、专线、海外仓和邮政小包等多种物流方式直接配送商品给终端客户，或通过海外仓备货后发送给终端客户，已合作的物流渠道超过100家。
1.仓储模式
通拓科技采用租赁仓库自营模式、FBA模式与第三方仓储物流模式相结合、国内仓库与海外仓库相结合的仓储模式。
在仓储管理方面，公司以租赁仓库自营为主，FBA模式和第三方仓储外包方式为辅。仓储物流管理能力是电子商务企业的核心竞争力之一，通拓科技通过自主研发仓储管理信息系统优化对租赁仓库的管理，投资购置仓储设备并配置必要的仓储人员、自主开展仓储管理工作。有利于通拓科技在保证仓储质量强化对仓储环节的高效管理和过程控制，优化客户体验，提升企业竞争力。
2.物流模式
①物流配送流程
通拓科技主要采用第三方物流外包配送模式，包括国内仓库发货模式和海外仓发货模式两大类。国内仓库发货模式即由中国邮政、中外运－敦豪（DHL）、UPS等物流公司到国内仓库取件后，直接邮寄至客户；海外仓库发货模式即先由物流公司将货物运至通拓科技的海外仓库后进行备货，并按照通拓科技发货指令配送货物，通拓科技海外仓库将商品交由境外当地物流公司后，由海外物流公司负责寄至终端消费者。主要流程图如下：
■
②物流配送管理
通拓科技十分注重物流配送信息系统的构架和优化，为了提升物流配送效率、优化消费者购物体验，公司以客户需求为导向自主研发了商品物流配送解决方案分析系统。消费者电商平台成功下单后，通拓科技物流信息系统会综合分析消费者要求、商品特点、目的地等多种因素，对发货仓库、配送方式、物流类型等信息做出最优选择，根据第三方物流公司的配送费用、配送方式综合对比选择，自动配置出最佳配送方案。
为了节约成本、提高运货效率，通拓科技在美国、法国、英国、德国等地拥有多个海外仓库。通拓科技在业务经营过程中，一般会将部分畅销品或大体积商品通过海运、空运等方式提前配送至海外仓备货。用户下单时，物流系统会对发货仓库做出最优选择，商品从海外仓通过当地物流配送的平均用时较短，商品由国内仓直接配送至客户的用时较长。未来，标的公司为优化用户购物体验计划进一步完善海外仓布局。
3. 仓储物流转运流程
通拓科技的仓储物流转运流程如下：
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B近三年前五大客户及供应商情况
2017年：
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2018年：
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2019年：
■
2017年：
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2018年：
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2019年：
■
注:上述中国邮政集团公司包括中国邮政速递物流股份有限公司深圳市分公司、中国邮政速递物流股份有限公司东莞市分公司、中国邮政集团公司广州市分公司、中国邮政集团公司东莞市分公司、中国邮政集团公司深圳市包裹业务局、中国邮政集团公司浙江省义乌市分公司、中国邮政速递物流股份有限公司浙江省义乌市分公司、江苏省邮政公司苏州分公司包件业务局等公司。
C产业上下游情况、行业现状和发展趋势
行业的上游主要是制造商经销商、下游为终端端客户及少量经销商。
2018年全球使用互联网总人口数为55.3亿，全球网络用户渗透率为59%，较上年同期增长4个百分点。预计2019年全球使用互联网总人口数将达到55.6亿，全球网络渗透率达到61%，其中使用互联网人口结构中25-54岁的占比为47%。从区域市场互联网普及率来看，发达国家市场欧洲和北美洲的互联网普及率较高，新兴国家市场非洲、大洋洲等的互联网普及率还有较大继续提升的空间。
随着互联网渗透率的逐年提升，2019年预计全球线上购物将覆盖89%的国家和地区，全球电商销售总额将突破3万亿美元，占全球零售总额的比例将达到13.7%，全球B2C电子商务年均增长率在20%左右。
2018年中国跨境电商依然保持持续增长，交易规模达9万亿元，跨境电商正成长为推动中国外贸增长的新动能，按照交易模式划分，跨境电商B2B占比83.2%，跨境电商B2C占比16.8%。
根据海关总署数据，2015-2019年，我国跨境电商零售进出口总额呈现逐年增长态势。其中2019年我国新增跨境电商企业超6,000家，跨境电商零售进出口总额达1,862.1亿元，同比增长38.2%。
据阿里跨境电商研究中心测算，中国跨境电商交易规模仍能保持年均20.1%的复合增速，预计到2020年，跨境电商市场交易规模达到12万亿元，占整体货物进出口比重超过37%。
2019年《电商法》出台，规范了电子商务行为，维护市场秩序，促进国内电子商务持续健康发展。《关于推进贸易高质量发展的指导意见》指出，要推进跨境电子商务综合试验区建设，促进贸易新业态发展，增添贸易发展新动能。自2015年3 月，经国务院批复的电子商务综试区至今已有59个，我国跨境电商行业呈现出一片蓬勃发展之势。跨境电商契合“一带一路” 的发展战略，成为激发中国制造业发展的新活力。
随着移动互联网的高速发展，5G等技术的应用，网红经济崛起，直播短视频正在改变传统营销方式。过去五年来，行业发展迅猛，预计到2022年整个网红带货行业规模有望达到4,000亿以上，5年复合增速超过40%。而长期来看网红带货对于跨境电商零售效率提升的帮助，包括客群触达及购买转化，仍将不断刺激产业内玩家的入场布局，从而推动行业持续快速发展。
目前同行企业上市公司主要有跨境通（002640）、有棵树（300209），拟上市公司安克创新，曾经新三板挂牌企业赛维、傲基等。
（2）通拓科技的主要财务数据，包括资产、负债、收入、费用、毛利率、净利润等，以及上述各项指标的同比变化情况，若有变化幅度较大的请说明原因；
回复：
通拓科技 2018 年、2019年主要财务数据及同比变化情况，主要财务同比数据如下：
金额单位：人民币万元
■
由上表可见，通拓科技2019年度财务数据同比变动较大，主要系资产总额、负债总额、收入随公司的业务规模增长均呈现增长趋势，具体原因如下：
1.资产总额较去年同期增加59,115.78万元，增幅为32.43%。主要系业务增长导致的货币资金、应收账款、存货等流动资产增加所致。其中货币资金增加11,346.51万元，增幅为42.97%；应收账款增加23,193.13万元，增幅为55.85%，跨境电商行业有较强的周期性，销售旺季主要集中在下半年，特别是每年11月12月份；同时期末存货也较去年同期增加25,085.11万元，增幅为35.37%。
2.负债总额较去年同期增加28,343.17万元，增幅为60.77%。主要系应付账款增加23,369.43万元，增幅为114.92%。本期业务量增长，相应的采购额和应付账款规模均随之增长，同时对部分供应商账期进行了调整，导致应付账款大幅增长；另外，本期营业利润增加，相应的应交所得税也较上期增长4,475.19万元，增幅为55.93%。
3.通拓科技2018年、2019年收入情况如下：
金额单位：人民币万元
■
由上表可见，各类业务的收入均有较大幅度的增长。其中出口业务的增长主要系亚马逊平台收入较上年同期增长67,797.97万元，增幅为49.48%；进口业务的增长主要系从2019年4月起作为中国大陆区港版美素奶粉总代理，奶粉销售额大幅增加，2019年度美素奶粉总销售额为53,515.78 万元；货代代理业务的增长主要系2019年公司开发多家新客户，其中新增中国快递服务有限公司，2019年收入金额为20,847.02万元。
4.销售费用的增长与收入的增长呈正比例关系，具体各项费用的主营业务占比如下：
金额单位：人民币万元
■
从上表来看，销售费用各项明细均与主营业务收入的占比未发生明显变动，费用的变动与收入增长保持一致。
5.通拓科技2018年、2019年主要管理费用明细如下：
金额单位：人民币万元
■
从上表来看，管理费用总额较上年同期变动不大，主要由于（1）公司业务有较大规模的增长，相应的规模和薪酬也有一定程度的提升；（2）公司仓库的租赁费和对应的水电费较上年同期增长387.42万元，增幅为38.32%，与收入的增长相匹配；（3）其余办公费、保险费等项目的下降主要系2019年通拓科技设立于英国、美国、意大利的境外子公司注销，设立于法国的子公司业务规模减少所致。
6.通拓科技2018年、2019年研发投入情况如下：
金额单位：人民币万元
■
公司的研发投入主要为针对业务自主研发的销售配套软件。从上表来看，计入费用的研发支出同比减少，但从研发投入的总额来看2019年度比上年同期有较大的增长，与公司业务的拓展和增长规模的增长趋势保持一致。
7.通拓科技2018年、2019年主要财务费用明细如下：
金额单位：人民币万元
■
从上表来看，财务费用的变动主要系（1）2018年人民币汇率贬值幅度远大于2019年，汇兑收益比去年同期减少1,770万元；（2）主要为Payoneer 平台提前放款的还款支出增加276万元。
综上，通拓科技的主要财务数据同比变动合理。
（3）结合同比变动及同行业可比公司情况，说明通拓科技收入在自有和第三方平台的比重及变化情况，收入的增减变动情况及具体原因，毛利率较高的原因及合理性；
回复：
1.通拓科技2018年、2019年分平台的主营业务收入和占比情况如下：
金额单位：人民币万元
■
其中，自营平台的销售规模减少，主要系公司减少自营平台的营销费用所致。第三方平台的收入有较大增长，主要系亚马逊平台收入较上年同期增长67,797.97万元，增幅为49.48%。
2.同行业上市公司同期毛利率情况如下：
■
注1：由于天泽信息尚未公布2019年报报告，数据来源为2019年三季报综合毛利率
注2：数据来源为安克创新IPO预披露 2019年1-6月数据
以上同行资料可以看出，跨境电商因供应链长、业务环节多而形成毛利高是行业特点，高额的销售费用使净利率最终回归合理水平。跨境通2019年毛利率明显降低，根据跨境通公司公告，原因系2019年买赠促销方式消化了一部分库存，拉低了整体毛利率。除此之外，通拓科技的毛利率与同行业上市公司相比相对较低。
通拓科技2018年、2019年各业务类型的收入、成本和毛利率情况如下：
金额单位：人民币万元
■
通拓科技主要从事跨境电商业务，品类齐全，采用的是泛渠道、泛供应链业务模式。近几年通拓科技为拓宽业务渠道，积极拓展进口跨境电商和国际货代代理的业务，由于进口跨境电商业务和国际货代代理业务的毛利率较出口跨境电商的毛利率明显偏低，因此公司同比毛利率均低于同行业上市公司，但从出口跨境电商业务的毛利率来看，通拓科技与同行业上市公司毛利率接近。2019年公司毛利率较上年同期下降，也是由于公司2019年进口跨境电商业务和国际货代代理的比重增加所致。
综上，通拓科技的毛利率属于行业正常水平。
（4）通拓科技的注册用户数、日均活跃用户数、订单数量、成交总额和销售毛利等经营性信息和同比变化情况，若有变化幅度较大的情况请说明原因；
回复：
通拓科技的注册用户数、日均活跃用户数、订单数量、成交总额和销售毛利等经营性信息和同比变化情况如下表所示：
■
订单量及下单用户数随着销售额的上升而上升，2018年下半年，公司对各品类进行战略调整，将毛利润率低，客单价高且资金占用高的手机、航模等电子品类，进行削减，增加户外用品、仪器仪表等毛利润率高，退款率低的家用用品，导致2019年客单价较2018年下降。2020年公司将继续保持对高毛利润品类的投入。公司出口业务各品类具体数据如下：
■
2019年公司减少对自营平台广告费投入，导致自营平台活跃买家数量及平台访问量下降。
（5）公司目前对通拓科技派驻董事和高管情况，以及对通拓科技日常运营的参与情况，说明能否对通拓科技形成控制，请年审会计师发表意见。
回复：
公司对通拓科技的收购属于跨界收购，公司基于通拓科技创始人管理层拥有十几年丰富的电商行业管理经验及良好的诚信记录，公司与通拓科技原股东于 2017 年 4 月 17 日签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》中第 15.2 条约定，交易完成后至盈利承诺期间届满前（业绩承诺期为 2017 年度、2018 年度和 2019 年度），公司应保证通拓科技现有管理层的稳定性及其对通拓科技的管理经营权，除公司行使股东权利及公司推荐的董事依法行使董事权利外，公司不会干涉通拓科技管理层的日常经营性活动；公司对通拓科技行使监督权时，承诺给予通拓科技管理层合理期限进行安排，避免届时影响通拓科技的日常经营。
完成对通拓科技收购后，公司于 2018 年 7 月 12 日对通拓科技下发股东决定，从华鼎股份与通拓科技管理层中选任 5 名董事，其中华鼎股份选任的董事 3 名，分别为公司的董事长、董事会秘书、派驻通拓的运营总监。2018 年 7 月 18 日，通拓科技召开第一届董事会第一次会议，修订了《公司章程》、《董事会议事规则》、《总经理议事规则》等公司治理文件，修订或颁布了《TOMTOP 付款审批财务内部控制制度》《对外投资管理制度》、《对外担保管理制度》、《关联交易决策制度》、《信息披露管理办法》等重要内控文件。2018 年 10月 15 日，通拓科技召开第一届董事会第二次会议，制定了《印章管理制度》。上述制度已分别于 2018 年 8 月 1 日和 11 月 1 日颁布执行。
2018 年 7 月，公司向通拓科技派驻工作组（以下简称工作组），对大额资金支付以及公司印章使用履行股东的知情权及监督权。
公司通过控制通拓科技董事会，以及工作组参与通拓科技预算、融资、担保、投资等重大事项会议及相关方案的讨论，按照周报制度及重大事项随时上报规则将会议讨论情况及时上报公司管理层，同时，通拓科技管理层也会不定期的到义乌向公司管理层汇报工作或公司管理层到深圳与通拓科技管理层当面讨论重大事项，因此，公司能够及时履行全资股东的重大事项决策权。
在遵守公司上述业绩承诺期不干涉通拓科技管理层日常经营性活动的基础上，工作组按照通拓科技董事会通过的治理规则、内部控制制度开展相应工作，并通过参与公司委托的外部中介机构对通拓科技年度审计、评估及咨询工作，履行股东知情权、监督权。主要途径及方式为：
1、通拓科技为工作组开通了通拓 OA、ERP、金蝶等系统的前台查看功能，以便工作组能够查看前台信息；
2、工作组按照通拓科技董事会审议通过的相应内部控制制度，对OA中大额资金支付及印章使用进行实时审阅；
3、工作组参与通拓科技通知开会的总监级以上日常经营例会，参与讨论通拓科技日常经营中存在的问题及提升建议；
4、公司委托会计师事务所、评估事务所对通拓科技 2018 年报、2019年报实施法定审计、评估，工作组全程参与并监督审计、评估过程；
5、2018 年 10 月公司委托咨询公司对通拓科技内部控制进行全面诊断，辅导通拓科技提升内控设计及运行有效性，工作组全程参与了该项目。咨询公司于 2019 年 4 月出具了通拓内控相关报告，公司于2019 年 4 月 30 日向通拓科技下发了《关于通拓科技内控体系文件试运行的通知》，要求通拓科技全面完善内控并有效运行。2019年8月1日前通拓科技在咨询公司的辅导下建立或修订了41个制度，并在通拓科技ERP平台正式公布实施。
综上，除授权通拓科技原有管理层日常经营管理权限外，公司能够履行对通拓科技重大事项决策权、知情权与监督权，在无违规、违法的特殊情况下，公司认为能够对通拓科技形成控制。
年审会计师发表意见：
经核查，我们认为通拓科技的主要财务数据同比变动合理，毛利率属于行业正常水平；公司派驻通拓科技工作组的工作正常有序，公司能够对通拓科技形成控制。
5.审计报告显示，由于受新冠疫情的影响，年审会计师对通拓科技境外应收账款8205 万元、境外其他应收款821 万元、境外存货2.03 亿元及支付平台款项3166 万元，无法获得充分、适当的审计证据核实上述资产的真实性、准确性和可回收性。该事项是公司审计报告被出具保留意见的原因之一。请公司补充披露：
（1）上述资产项目的具体情况，分别列示资产明细、所属地区和平台、金额及占比、目前状态、可回收性等；
回复：
A、通拓科技境外应收账款8205万元、其他应收账款821万元、支付平台款项3166万元具体如下：
1.SANYI ORIENTE -COMMERCESOLUTIONSCO.,LIMITED是一家香港公司，2019年5月开始向通拓科技大量采购平衡车和扫地机。其2019年全年采购金额为2159万元，截止2019年12月31日通拓科技应收其余额为1,416万元。会计师在2020年5月已经收到了其《往来款询证函》。截止2020年6月3日上述应收款已收回1,054万元。SANYI ORIENTE -COMMERCESOLUTIONSCO.,LIMITED 承诺剩余款362万元将于2020年6月30日前付清。
2.WONDERVICT MAGYAR KFT是一家匈牙利公司，2018年12月向通拓科技采购了一批存放在欧洲仓库的商品，采购金额为692万元，2019年已回款304万元，截止2019年12月31日深圳通拓应收其余额388万元。匈牙利因受疫情影响，办公场所封闭，暂时无法进行书面函证，会计师目前已进行相应邮件函证并取得电子回函。经与对方邮件沟通，待匈牙利疫情结束恢复正常经营后安排付款。
3.NASOCPEN MAGYAR Kft是一家匈牙利公司，2018年12月向通拓科技采购了一批存放在欧洲仓库的商品，采购金额为503万元，2019年已回款200万元，2019年12月31日通拓科技应收其余额303万元。匈牙利因受疫情影响，办公场所封闭，暂时无法进行书面函证，会计师目前已进行相应邮件函证并取得电子回函。经与对方邮件沟通，待匈牙利疫情结束恢复正常经营后安排付款。
4.HSINLUMINA MAGYAR Kft是一家匈牙利公司，2019年12月向通拓科技采购了一批存放在欧洲仓库的商品，采购金额为251万元，2019年12月31日通拓科技应收其余额251万元。匈牙利因受疫情影响，办公场所封闭，暂时无法进行书面函证，会计师目前已进行相应邮件函证并取得电子回函。协议约定交货后3个月内付款50%，交货后6个月内付清，经与对方邮件沟通，待匈牙利疫情结束恢复正常经营后安排付款。
5.TENGFEIHUN GARY Kft是一家匈牙利公司，2019年11月向通拓科技采购了一批存放在欧洲仓库的商品，采购金额180万元，2019年12月31日通拓科技应收其余额180万元。匈牙利因受疫情影响，办公场所封闭，暂时无法进行书面函证，会计师目前已进行相应邮件函证并取得电子回函。协议约定交货后3个月内付款50%，交货后5个月内付清，经与对方邮件沟通，待匈牙利疫情结束恢复正常经营后安排付款。
6.BAOFA TECHNOLOGY INTERNATIONAL COMPANY LIMITED是一家香港公司，2018年7月开始向通拓科技大量采购联想手机，采购金额为8,066万元，2019年12月31日通拓科技应收其余额1,807万元，截止2020年6月4日已收回款6,288万元，剩余款项将于2020年8月31日结清。
7.Cross-border No.1 Trade Co., Limited是一家香港公司，于2019年5月与通拓科技合作代收通拓科技于TOMTOPCOD跨境电子商务平台在东南亚开展B2C销售业务客户款。2019年TOMTOPCOD平台销售额5,672万元，截止2019年12月31日应收Cross-border No.1 Trade Co., Limited余额3,860万元。截止2020年5月30日上述应收账款已回款1,694万元，剩余款项将于日后陆续结算。
8.365 casa de electronica s.l是一家西班牙公司，其他应收账款余额821万元是深圳通拓ebay平台业务销售代收款，经与其邮件沟通将于2020年6月底前支付400万，剩余款项将于2020年9月30日前付清。
9.MONEYBRACE支付平台款项3166万元是通拓科技自营网站客户国际信用卡资金结算平台余额，因国外信用卡发卡行受疫情影响暂停业务，及其他非通拓科技电子商务卖家所受部分产品侵权的波及，未能及时让通拓科技子公司提取所属款项。现业务已逐步恢复，截止2020年5月30日已提出款项921万元，剩余款项2,245万元最迟于6月30日全部提出。
B、通拓科技由于受疫情影响，未对境外存货进行盘点共2.03亿元，按地区、仓库、品类，具体明细如下：
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注：上述存货都正常存放，仓库按当地法律运营，没有出现异常情况
（2）结合通拓科技电子商务的经营模式和资金结算模式，说明应收账款、其他应收款、平台款项产生的具体原因及合理性；
回复：
通拓科技电子商务的经营模式以亚马逊、速卖通、ebay等第三方电子商务平台及Tomtop.com自营网站上进行B2C销售为主。欧美国家常见的的资金结算模式为客户先将订单款项支付给平台或平台指定的paypal、国际支付宝等第三方支付工具。平台收到客户支付款项之后，根据平台的规则在客户支付款项或者已经确认收货后的一定时间内，扣除预计的客户退货、索赔等保证金之后按照预先约定比例的将客户款项自动转入通拓科技指定的银行账户，或者由通拓科技在每月固定的时间操作提取。部分东南亚和中东市场采取货到付款模式，跨境电商公司委托物流公司或者自行发货的支付平台收取订单款项。物流公司或平台收妥客户款项之后发送账单给跨境电商公司，双方确认账单无误后，物流公司或平台扣除收款手续费，预计的客户退货、索赔等保证金之后将客户款项支付通拓科技指定的银行账户。通拓科技也有少量的业务属于B2B方式，基于通拓科技有完善的供应链渠道、规模采购价格优势和海外仓存储。B2B模式主要基于通拓科技现有产品的供应链，客户委托通拓科技采购或代为销售通拓科技海外仓内已有存货。双方签订合同后，按合同约定的交期发货或者自提，按合同约定的期限回款。
1.SANYI ORIENTE -COMMERCESOLUTIONSCO.,LIMITED是一家香港公司，其在欧美市场销售智能出行和智能家居产品。通拓科技向其销售平衡车和扫地机产品。
2.WONDERVICT MAGYAR KFT、NASOCPEN MAGYAR Kft、HSINLUMINA MAGYAR Kft和TENGFEIHUN GARY Kft均属于注册于匈牙利的公司，在欧洲各地销售电子，家居生活类产品。2018年和2019年年末通拓科技向其分别销售部分畅销爆品及海外仓库积压的大件家具产品和少量可以正常使用的消费者退件。上述公司在欧洲线上市场及部分当地线下市场销售完毕上述货品之后，向通拓科技结算。
3.BAOFA TECHNOLOGY INTERNATIONAL COMPANY LIMITED是一家注册于香港的电子产品贸易商。通拓科技主要向其销售联想品牌手机和联想品牌穿戴设备。通拓科技作为联想品牌部分产品的国内代理，向联想采购商品后自行出口到香港，向BAOFA TECHNOLOGY INTERNATIONAL COMPANY LIMITED等贸易商交货。
4.Cross-border No.1 Trade Co., Limited是一家注册于香港的公司，其主业为国内的电子商务卖家提供东南亚物流及收款业务。由于部分东南亚市场采取货到付款模式，通拓科技委托其收取订单款项。
5.365 casa de electronica s.l是一家西班牙电子商务公司，同时也提供仓储配送业务。通拓科技为了拓展西班牙地区销售，与其共同经营了两个跨境电子商务店铺。通拓科技负责采购销售，其负责仓储、配送、收款。因而店铺销售款项由其收取，扣除仓储物流费用及收款手续费后，剩余部分按照合同约定支付给通拓科技。
6.MONEYBRACE是一家第三方电子商务支付平台公司，主要协助跨境电子商务企业的自营网站代收境外客户的信用卡等订单款项。其将收妥的外币兑换成人民币后，支付给跨境企业。
以上应收账款、其他应收款、平台款项产生均属于正常经营活动。
（3）上述资产项目受疫情影响的具体事项及受影响程度，结合以前年度审计情况，说明疫情对本期审计工作的具体影响，审计受限具体科目，已完成的审计工作，未完成的审计工作及未完成具体原因，年审会计师发表保留意见的依据及合理性；
回复：
上述审计受限的具体科目和影响情况如下：
金额单位：人民币万元
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A、无法回函和实施实地访谈的应收账款和其他应收款，导致无法判断通拓科技应收账款、其他应收款真实性和可回收性
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