（上接82版）
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截止审计报告出具日，由于受新冠疫情的影响，境外应收账款8,205万元、境外其他应收款821万元无法回函且无法实施实地访谈程序，具体如下：
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已执行的审计程序和已获取的审计证据如下：
（1）我们通过访谈、检查等方式了解公司线上业务的店铺设立、订单管理、物流配送、平台撤资、应收款调节、退货退款情况；线下业务的业务承接、订单/合同的签订、物流配送、收款及应收账款的入账、调节等内部控制设计、业务流程、人员配备、职责分工等情况，经了解，内部控制基本合理。
（2）获取公司账面应收账款、其他应收款明细表，了解期末余额较大的应收账款、其他应收款的形成原因，未发现明显异常。
（3）分析账面期末余额较大的应收账款、其他应收款的账龄，分析整体应收账款的周转情况，未发现明显异常。
（4）对期末余额较大的应收账款、其他应收款与平台对账单、客户对账单等外部证据进行核对，未发现明显异常。
（5）检查销售合同、销售订单，对其中约定的付款信用期、付款条件与账面实际结算情况进行比较，查询企业工商信息是否存在异常，未发现明显异常。
因疫情影响受限的审计程序：
（1）对期末余额较大的应收账款、其他应收款选取样本执行亲自函证、访谈程序，但部分客户或单位未回函且无法实施实体访谈确认期末余额的准确性。
（2）检查期末余额较大的应收账款、其他应收款的期后收款情况，部分重要的客户或单位截止报告出具日期后未回款，无法获取满意的审计证据判断款项的可回收性。
故针对上述应收账款和其他应收款，我们作为保留事项在审计报告中披露。
B、无法对境外存货实施实地监盘程序，导致无法判断通拓科技存货的真实性和准确性
截止2019年12月31日，通拓科技期末存放境外的存货共计40,350.68万元（不包含第三方电商平台代管仓）占存货总额的40.99%，由于受新冠疫情的影响，我们无法对除香港和法国以外的其余海外存货执行实地监盘程序，该部分存货合计金额20,288.37万元，占境外存货的50.28%。针对上述境外存货，我们虽实施了向第三方托管仓管理公司的函证程序，但由于新冠肺炎疫情影响，审计项目组人员无法亲自前往境外仓库实施如实地监盘、观察海外仓库运行情况、观察海外存货管理情况、向海外仓工作人员询问了解等程序，也无法实施有效的替代程序，所以无法对20,288.37万元存放海外存货的真实性、准确性获取充分适当的审计证据。
已执行的审计程序和已获取的审计证据如下：
（1）对采购下单、产品运送、产品入库上架、ERP系统录入、货款的支付、产品移库流程等节点的过程以及资料向一线采购人员、仓库管理人员、ERP操作人员、供应链管理人员进行访谈，进一步了解整个实物流转过程与ERP流转过程，同时与财务系统流转过程进行比较，经了解，内部控制基本合理。
（2）计算存货周转率，与上期进行比较或与其他同行业的企业进行比较，对公司库存商品执行发出计价测试程序，未发现异常。
（3）比较前后各期及各月份存货余额及其构成，以判断期末余额及其构成的总体合理性，将本期存货增加与进项税发生额、应付、预付账款贷方发生额进行核对，比较后未发现异常。
（4）根据公司存货的出入库业务类别编制倒轧表，计算应有库存金额，与实际账面库存金额进行比较，对差异金额分析，能够合理解释。
（5）复核ERP计算库龄的准确性，根据存货跌价准备计提政策按存货库龄计提存货跌价准备，经计算存货跌价准备计提准确。
（6）对期末存货进行实地监盘程序、对第三方托管仓进行实地监盘或函证，对第三方电商平台代管仓亲自获取库存报告进行核对程序，具体情况如下：
金额单位：人民币万元
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因疫情影响受限的审计程序：
除以上执行实地监盘和委托监盘外，其余海外仓库合计存货20,288.37万元，金额较为重大，虽实施了向第三方托管仓管理公司的函证程序，但由于新冠肺炎疫情影响，审计项目组人员无法亲自前往境外仓库实施如实地监盘、观察海外仓库运行情况、观察海外存货管理情况、向海外仓工作人员询问了解等程序，也无法实施有效的替代程序，所以无法对20,288.37万元存放海外存货的真实性、准确性获取充分适当的审计证据。
故针对上述存放境外的存货，我们作为保留事项在审计报告中披露。
C、无法对存放于Moneybrace 支付平台款项执行压力测试，也无法实施其他满意的替代审计程序，导致无法判断上述款项的的真实性和可收回性
Moneybrace为深圳联银信息技术有限公司开发的跨境电商卖家收款支付工具，通拓科技自营平台的客户销售款委托Moneybrace收款，并按合同约定的账期放款，截至 2019 年 12 月 31 日，通拓科技在 Moneybrace 支付平台款项余额为3,166万元，金额较为重大。我们虽然执行了函证和访谈等审计程序，但公司存放在Moneybrace账户的全部余额无法在指定时间提现至指定公司所属实体银行账户，压力测试的结果不满意，也无法实施其他满意的替代审计程序，以获取充分、适当的审计证据核实上述款项的真实性和可收回性。
已执行的审计程序和已获取的审计证据如下：
（1）亲自登录该账户平台查看余额，查询账户注册公司、绑定的银行账户情况，未见明显异常。
（2）我们获取了该平台提现的部分银行回单，检查回款银行，回款单位，并与平台账户绑定的回款银行、回款单位进行比较，经比较，提现银行回单中不显示提现款项的支付单位名称。
（3）检查了双方的服务合同，查询了该支付平台所属公司深圳联银信息技术有限公司的工商资料，实际结算周期与合同约定不符。
（4）对深圳联银信息技术有限公司就期末应收账款的余额进行了函证，对方已回函确认。
（5）我们对深圳联银信息技术有限公司进行了实地走访，访谈了联银公司的运营总监，就其与通拓科技的交易及余额进行了确认。
受限的审计程序：
我们虽然执行了函证和访谈等审计程序，但期后我们对公司存放在Moneybrace账户的余额执行压力测试，要求将款项在指定时间提现至指定公司所属实体银行账户，经测试，无法将对应余额转入指定账户，压力测试的结果不满意，我们也法实施其他满意的替代审计程序，以获取充分、适当的审计证据核实上述款项的真实性和可收回性。
故针对公司存放在Moneybrace支付平台的3,166万元款项，我们作为保留事项在审计报告中披露。
综上，我们认为以上事项是重大的但对财务报表产生的影响不广泛。根据《中国注册会计师审计准则第 1502 号一在审计报告中发表非无保留意见》的相关规定，我们就该事项出具了保留意见。我们认为上述事项我们作为保留事项的依据充分、合理。
（4）结合疫情影响因素，说明为尽快核实披露通拓科技财务情况已采取、拟采取的应对措施，并预计疫情影响因素消除时间以及披露时间，充分提示有关风险。请年审会计师发表意见。
回复：
公司持续密切关注新冠病毒疫情在国内外的发展情况，积极消除不利影响。
对于境外应收款项，公司已积极联系境外客户核对并回复会计师发出的往来款项余额及交易额询证函，且持续向境外客户催收应收款项。目前Cross-border No.1 Trade Co., Limited、BAOFA TECHNOLOGY INTERNATIONAL COMPANY LIMITED、365 casa de electronica s.l已于2020年5月向会计师发出询证函回函；
应收SANYI ORIENTE -COMMERCESOLUTIONSCO.,LIMITED款项，截止2020年6月3日已收回1,054万元，其承诺剩余款362万元将于2020年6月30日前付清。经与WONDERVICT MAGYAR KFT邮件沟通，待匈牙利疫情结束恢复正常经营后安排付款。经与NASOCPEN MAGYAR Kft邮件沟通，待匈牙利疫情结束恢复正常经营后安排付款。经与HSINLUMINA MAGYAR Kft邮件沟通，待匈牙利疫情结束恢复正常经营后安排付款。经与TENGFEIHUN GARY Kft邮件沟通，待匈牙利疫情结束恢复正常经营后安排付款。应收BAOFA TECHNOLOGY INTERNATIONAL COMPANY LIMITED款项，截止2020年6月4日已收回款6,288万元，对方承诺剩余款项将于2020年8月31日结清。应收Cross-border No.1 Trade Co., Limited款项，截止2020年5月30日已回款1,694万元，对方承诺剩余款项将于日后陆续结算。经与365 casa de electronica s.l邮件沟通，对方承诺将于2020年6月底前支付400万，剩余款项将于2020年9月30日前付清。MONEYBRACE支付平台现业务已逐步恢复，截止2020年5月30日已提出款项921万元，剩余款项2,245万元最迟于6月30日全部提出。
公司实时密切关注境外疫情发展情况，待境外疫情相对稳定时即刻对接会计师出境实施对存放境外存货的盘点及对境外仓库观察、访谈；对BAOFA TECHNOLOGY INTERNATIONAL COMPANY LIMITED、WONDERVICT MAGYAR KFT、NASOCPEN MAGYAR Kft、HSINLUMINA MAGYAR Kft、TENGFEIHUN GARY Kft、Cross-border No.1 Trade Co., Limited、SANYI ORIENTE -COMMERCESOLUTIONSCO.,LIMITED、365 casa de electronica s.l实施实地访谈程序。
但目前境外疫情日趋严重，尚未有缓和迹象，公司预计在境外疫情相对稳定时会计师即可出境实施相关审计程序，并在会计师补充实施审计程序后方可披露。
会计师的意见回复：
关于发表保留意见的依据及合理性的回复详见问题5（3）会计师的意见回复。
我们阅读了公司对上述资产形成的具体原因及合理性的的回复，并将其与我们在审计华鼎股份2019 年度财务报表时从华鼎股份获取的管理层解释及取得的审计证据进行了比较，我们没有发现在所有重大方面存在不一致之处。公司目前已采取及拟采取消除疫情影响的措施是合理有效的，在境外疫情相对稳定时可出境实施审计程序。
6.年报显示，通拓科技2018 年未完成业绩承诺，2019 年公司回购注销业绩承诺方的部分股份，2019年通拓科技业绩承诺完成情况和补偿金额尚无法确定，相关中介机构尚未发表核查意见或专项说明。请公司补充披露：
（1）结合重大资产重组业绩补偿协议，说明2018 年业绩补偿的执行情况，是否违反补偿协议，回购注销业绩补偿股份的会计处理过程及对财务报表的影响，相关会计处理是否符合会计准则的规定；
回复：
A、重大资产重组业绩补偿协议约定情况
根据华鼎股份与通拓科技原股东签订的《关于发行股份及支付现金购买资产的协议》，原股东廖新辉、邹春元和深圳市通维投资合伙企业（有限合伙）承诺：通拓科技2017年度、2018年度和2019年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于人民币20,000万元、28,000万元和39,200万元。如果实际利润低于上述承诺利润，交易对方将按照签署的《盈利补偿协议》的相关规定进行补偿。
《盈利补偿协议》约定的补偿计算方式如下：
当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷承诺期内各年度承诺净利润之和×本次交易的总对价－已补偿金额
净利润数应以扣除非经常性损益后的利润数确定，若当期需向华鼎股份支付补偿，则先以本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，不足部分以现金补偿。
B、2018 年业绩补偿的执行情况
根据北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具的《关于业绩承诺实现情况的专项审核报告》，通拓科技的2017年度和2018年度的业绩承诺实现情况如下：
金额单位：人民币元
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故通拓科技未完成2018年业绩承诺，根据《盈利补偿协议》约定的补偿计算方式，补偿义务人因通拓科技未完成业绩承诺共计应补偿的股份数量为 20,164,026 股，补偿义务人应向公司予以股份补偿的具体情况如下：
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根据公司第四届董事会第二十次会议及 2018 年年度股东大会审议通过的《关于拟回购并注销公司发行股份购买资产部分股票的议案》，公司于2019年8月5日完成以1元总价回购上述20,164,026股公司股份，并于2019年8月7日完成注销。
C、回购注销业绩补偿股份的会计处理过程及对财务报表的影响
1、回购注销业绩补偿股份的会计处理过程
根据企业会计准则及相关规定，上述回购注销业绩补偿股份应计入以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，其后续公允价值变动应计入当期损益。
（1）2018年末
根据2018年度通拓科技审定报表及业绩补偿协议约定，计算通拓科技原股东应补偿股份数量为20,164,026股，公司股票2018年12末的收盘价为8.11元每股，故回购注销业绩补偿股份资产负债表日的公允价值为163,530,129.50元。在2018年末，预计上述业绩补偿股份的回购注销具有可实现性。同时，确认递延所得税负债24,529,519.43元
（2）2019年回购注销前各月末，根据公司当月末股票收盘价格，调整交易性金融资产及公允价值变动损益科目金额。
（3）2019年8月5日，回购时
截止2019年7月末，业绩补偿回购股份对应交易性金融资产余额为143,366,224.86元，2019年8月5日，公司股票收盘价为8.16元，业绩补偿回购股份对应公允价值为164,538,452.16元。会计处理为，确认库存股164,538,453.16元，冲销交易性金融资产143,366,224.86元，确认公允价值变动损益21,172,228.30元。同时冲销公允价值变动损益164,538,453.16元，确认营业外收入164,538,453.16元。
（4）2019年8月7日，回购股份完成注销时
会计处理为冲销股本20,164,026.00元，资本公积144,374,426.16元，库存股164,538,453.16元，同时支付现金1元。
2、对财务报表的影响
上述回购注销业绩补偿股份的确认，对报表相关科目的影响如下：
（1）、资产负债表的影响
金额单位：人民币元
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（2）、利润表的影响
金额单位：人民币元
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综上， 2018 年通拓科技未完成业绩承诺，通拓科技原股东邹春元、廖新辉、深圳市通维投资合伙企业（有限合伙）已按重大资产重组业绩补偿协议的约定执行完毕，应补偿股份已回购注销；回购注销业绩补偿股份的会计处理过程符合会计准则的规定。
（2）结合通拓科技的业绩及经营情况，说明2019 年业绩承诺是否完成及补偿金额无法确定的具体原因，中介机构尚未发表核查意见或专项说明的具体原因，是否违反业绩补偿协议的约定，是否违反重大资产重组管理办法等规定；
回复：
通拓科技2019年度预计无法完成承诺业绩的主要原因为：2019年全球经济面临着单边主义和保护主义的冲击，多边贸易体制、多边宏观经济政策协调，都由于保护主义和单边主义的冲击受到了极大的阻碍，全球经济，特别是全球贸易的增长面临着不断下行的压力。2019年内，国际货币基金组织四次下调全球经济的增长预期，从年初预计2019年全球经济增长3.9%，下调到3%。3%的全球经济增长率是2008年全球金融危机以来最低的全球经济增长速度，与此同时，世界贸易组织对2019年度全球贸易的增长预期只有1.2%。同时中美贸易摩擦持续，2019年跨境电商行业的增速明显放缓，通拓科技主要从事跨境电商业务，其进出口贸易受全球市场环境的影响较大。
中介机构尚未发表核查意见或专项说明的具体原因主要系会计师事务所审计程序因疫情影响尚未最终完成，会计师事务所审计程序需要对通拓科技重要的应收账款、其他应收款实施函证程序和实地访谈程序，对存放在境外的存货实施监盘程序。截至本回函披露日，由于受新冠疫情的影响，境外应收账款8,205万元、境外其他应收款821万元无法回函且无法实施实地访谈程序，存放在境外的存货20,288万元无法实施监盘程序。对上述未回函、未访谈的境外应收账款、境外其他应收款和未监盘的存货，会计师事务所无法实施满意的替代审计程序，以获取充分、适当的审计证据核实通拓科技应收账款、其他应收款的真实性和可回收性，以及存货的真实性和准确性。所以尚未出具相关专项说明报告。
公司后续将根据业绩补偿协议约定及重大资产重组管理办法等规定安排组织中介机构对通拓科技的2019年业绩出具专项说明报告以及进行目标股权减值测试，以确定补偿金额。
（3）结合近三年通拓科技业绩承诺实现情况，说明前期重大资产重组决策是否审慎，相关信息披露是否真实、准确、完整，相关董监高、中介机构是否勤勉尽责；
回复：
近三年通拓科技业绩承诺实现情况如下：
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[注] 通拓科技2019年度业绩承诺完成情况尚无法确定，上表中的2019年度数据暂按未审定的通拓财务报表填列。
通拓科技2018年度、2019年度业绩承诺未完成的主要原因为宏观经济形势影响。通拓科技管理层主要为公司创始人，具有丰富的电商管理经验，通拓科技信息化程度高、员工训练有素、关键内部控制环节控制到位，具有较好的盈利预期及投资价值。关于前期重大资产重组决策，董事会决议是基于公司以及中介机构的审慎性调查结果做出的。公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，公司对相关信息进行了真实、准确、完整的披露，相关董监高、中介机构也都履行了自己应尽职责。
（4）通拓科技2019年度业绩承诺完成情况的预计披露时间，公司下一步的追偿安排。
答：2019年业绩承诺完成情况将在中介机构对通拓科技出具专项报告后第一时间内及时披露。公司将根据通拓业绩完成情况及《业绩补偿协议》约定，采用股份补偿、现金补偿等方式向补偿义务人进行追偿。请年审会计师、重大资产重组财务顾问发表意见。
年审会计师的意见：
经核查，我们认为2018 年通拓科技未完成业绩承诺，通拓科技原股东邹春元、廖新辉、深圳市通维投资合伙企业（有限合伙）已按重大资产重组业绩补偿协议的约定执行完毕，应补偿股份已回购注销；回购注销业绩补偿股份的会计处理过程符合会计准则的规定。我们对公司2019年度财务报表发表了保留意见，保留事项对通拓科技2019年度财务报表可能存在影响，故通拓科技2019年度业绩承诺完成情况尚无法确定。公司目前已采取及拟采取消除疫情影响的措施是合理有效的，在境外疫情相对稳定时可出境实施审计程序。
财务顾问的意见回复：
经核查，独立财务顾问认为公司2018年业绩补偿已经执行完毕，相关会计处理符合会计准则的规定。通拓科技2018年度和2019年度业绩未完成的原因主要是因为中美贸易争端造成通拓科技北美市场的销售业绩显著低于预期所致，而在前期重大资产重组的决策中，并不能预期到该因素。在前期的重大资产重组决策中，相关信息披露真实、准确、完整，相关董监高、中介机构也已勤勉尽责，通拓科技2017年度也已完成业绩承诺，2018年度和2019年度业绩承诺未能完成主要是由于中美贸易战的因素所致。
因审计程序无法完整执行，公司年审会计师尚未对通拓科技的2019年度财务报表出具专项核查报告，因此也无法确定具体补偿的金额；且由于审计程序的执行受到新冠疫情的影响，公司及年审会计师尚未向独立财务顾问明确预计出具通拓科技2019年度专项核查报告的具体时间。后续，独立财务顾问将积极督促公司及年审会计师尽快完成通拓科技2019年度财务报表的审计工作并完成专项核查报告。
三、关于公司的经营和财务情况
7.年报显示，全资子公司义乌市五洲新材科技有限公司（以下简称五洲新材）连续两年亏损，2019 年度亏损额达3.38 亿元。请公司核实并披露：
（1）五洲新材的具体经营情况，包括管理团队、公司控制方式、主营业务开展、前五大客户和供应商、财务状况、业绩情况等；
回复：
全资子公司义乌市五洲新材科技有限公司（以下简称五洲新材）为华鼎股份“年产15万吨差别化锦纶长丝项目”的实施主体,于2014年成立，占地面积430亩，计划总投资18.24亿元人民币，至2019年12月31日实际投入13.36亿元人民币，占预计总投资的73.27%。目前土建工程已基本完成，加弹车间100台加弹机已全部安装完成并进入试生产，纺丝车间10条生产线中已有4条大线基本安装完毕，剩余6条大线的设备仍在陆续到货、安装阶段，该公司目前仍在筹建与局部试生产阶段。
公司根据项目进展向五洲新材派出管理团队，对五洲新材实行垂直管理，其人事、财务受母公司控制，产、供、销均由母公司统一管理。
五洲新材的加弹车间于2019年5月开始试生产，现有产品主要为空气变形纱（英文简称ATY）、空气包覆纱（英文简称ACY）、锦纶弹力丝（简称DTY）。报告期经营情况如下：
①2019年度产品分大类产、销量情况：
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②2019年度前五大客户：
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注：五洲新材的产品均由华鼎股份销售团队统一销售。其中内贸业务通过义乌华鼎尼龙贸易有限公司（同为华鼎股份的全资子公司）向国内客户销售，出口业务由五洲新材直接销售。
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④2019年12月31日财务状况
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⑤ 2019年度经营业绩
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（2）结合行业情况并对比同行业公司，说明五洲新材连续亏损的原因和合理性。
回复：
五洲新材近四年收入与净利润情况如下：
单位：万元
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①2014年至2018年，五洲新材均处于筹建期，其产生亏损的原因主要为筹建期间管理人员的工资、办公费用等支出；
②2019年度亏损额33,756.20万元。主要系控股股东三鼎控股占用五洲新材29,550万元资金全额计提坏账准备所致。经公司自查，三鼎控股以预付工程款的名义占用全资子公司五洲新材的资金（为控股股东占用上市公司资金57,850万元的组成部分），公司基于谨慎性的考虑于本期全额计提坏账准备，占本期亏损额的87.54%；
其次，由于加弹车间处于试生产阶段，平均开机率只有15%左右，开机率偏低且需储备生产一线人员，新产品市场拓展也需要时间，目前经营暂处于亏损阶段；另外，五洲新材的建设项目尚未完工，筹建费用仍在产生。
五洲新材尚在筹建与局部试生产阶段，与行业正常经营数据无可比性。
会计师的意见：
经核查，目前五洲新材虽已进行试生产但“年产15万吨差别化锦纶长丝项目”尚处于建设期，生产设备尚未全部达到可使用状态，其设计产能尚未全部实现。2019年度主要亏损原因为控股股东三鼎控股占用五洲新材29,550万元资金全额计提坏账准备。我们已就关联方资金占用款项的准确性、计提坏账准备的合理性及资金占用公司财务状况与经营成果产生的影响发表了保留意见。
8.年报显示，公司前五名客户销售额35.64 亿元，占年度销售总额41.61%；前五名供应商采购额26.10 亿元，占年度采购总额42.57%。请公司补充披露：
（1）按主要产品列示前5 名客户名称、销售产品及销售金额，前5名供应商名称、供应产品及采购金额；
回复：
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（2）近三年主要产品的前五名供应商和客户是否发生变化及变化的原因；
回复：
近三年客户及所属业务板块：
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近三年供应商及所属业务板块：
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由上表可见，2018年因跨境电商业务纳入合并范围，前五名供应商和客户出现很大变化。
2019年，客户变化主要是跨境电商业务的柏悦（香港）发展有限公司，是取得美素奶粉代理权后产生的大客户；供应商变化主要因为，2018年的联想手机业务，后期销售不太好，2019年逐步停止合作；2018年的外轮猫和2019年的景天都是美素奶粉业务，2018年因采购量不够大，只能从经销商外轮猫拿货，2019年公司取得“美素”中国大陆地区代理权，采购量增加，直接从“港版美素”代理商景天处采购.
（3）公司、控股股东、实际控制人和公司管理层与前述客户和供应商是否存在关联关系，是否存在对主要客户、供应商的依赖。
回复：
公司、控股股东、实际控制人和公司管理层与前述客户和供应商不存在关联关系。因跨境电商的大客户是销售平台，通拓科技通过这些平台实现BtoC的销售，所以不存在对主要客户的依赖；对主要供应商存在部分依赖。
会计师的意见回复：
我们阅读了华鼎股份对本问题的回复，并将其与我们在审计华鼎股份2019年度财务报表时从华鼎股份获取的管理层解释及取得的审计证据进行了比较，我们没有发现在所有重大方面存在不一致之处。
9.年报显示，应收账款期末余额前五名合计金额为3.12 亿元，占应收账款余额比重达31.14%。由于店铺被亚马逊平台关闭，对涉及的应收账款按单项计提坏账准备878.77 万元。请公司补充披露：
（1）十名应收账款的欠款方、交易背景、账龄、金额及预期结算时点、坏账准备计提、账面余额等；
回复：
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（2）店铺被亚马逊等第三方平台关闭的具体情况，店铺被关闭是否具有普遍性和持续性，对通拓科技营业收入影响的比例及对业务开展的具体影响，涉及的应收账款产生的事由、坏账准备计提的合理性。
回复：
店铺被亚马逊等第三方平台关闭的具体情况如下图所示：
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其中，店铺关闭不具有普遍性和持续性，原因是从2015年第四季度开始，亚马逊首次对在其网站注册的用户使用新的KYC（注：外文名Know your customer的缩写。要求实行账户实名制，了解账户的实际控制人和交易的实际收益人，还要求对客户的身份、常住地址或企业所从事的业务进行充分的了解。）审核标准，通拓科技以前开的部分店不符合其部分资质的要求，而被亚马逊公司直接关闭。店铺关闭后，店铺内的产品连同之前的交易数据被转移到新的店铺，因此对当年业绩影响很小。
通拓科技被关闭店铺绝大多数发生在2016年，占被关闭店铺数70.59%，占关闭店铺总金额95.40%。2017年关闭店铺3个，涉及金额2.4万元人民币，2018年关闭店铺仅一个，涉及金额3.79万元人民币。2018年下半年至今公司无任何店铺被关闭，对通拓科技目前营业收入及业务开展无影响。
通拓科技截止至2019年12月，应收账款净额64,721万元人民币,亚马逊被关闭店铺涉及应收净额219.69万元人民币,占应收账款0.34%。上述亚马逊账户被关闭之后，公司高度重视，公司已经通过邮件电话等方式和亚马逊频繁联系，并且聘请了专业的律师咨询，已收到亚马逊回款215.30万元人民币。目前尚有1,098.46万元人民币待收。公司根据亚马逊关闭账号历史回款比例，根据谨慎性判断，将按未回款余额的80%，采用个别法计提坏账准备。剩余的219.69万元有很大可能收回。
具体回款情况如下： 单位：元
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会计师的意见：
针对应收账款我们执行了相关审计程序包括但不限于对相关内部控制进行了解、评估和测试；对主要客户实施合同查验，并抽样检查业务单据；对主要客户应收款余额及本期销售额实施函证程序；核查主要客户的报告期末余额与信用期是否匹配；主要电商平台的应收款，与对应平台对账单核对。对亚马逊关闭店铺的应收账款实施了回款检查及申诉邮件检查，对累计回款实施了统计分析。对通拓科技坏账准备计提合理性进行了复核。
经核查，亚马逊店铺被关闭均发生在2015年至2018年期间，不具有普遍性和持续性。其中2016年店铺关闭比例最高，主要系由于从2015年第四季度开始，亚马逊首次对在其网站注册的用户使用新的KYC审核标准。在通拓科技执行亚马逊新的KYC审核标准后，店铺关闭数量明显减少。且关闭店铺销售收入及应收账款余额占通拓科技销售收入及应收账款余额的比例较小，故该事项对通拓科技的业务开展影响较小。
我们对亚马逊被关闭店铺的应收账款实施了回款检查及申诉邮件检查，对累计回款实施了统计分析。经检查分析，我们认为通拓科技亚马逊被关闭店铺应收账款均为店铺正常运营且因亚马逊撤资期限政策所产生，坏账准备计提合理。
我们认为应收账款除披露的保留事项外，公司期末应收账款真实存在并已完整列报 ，公司已充分、合理的计提了应收账款坏账准备。
10.年报显示，2019 年发生销售费用16.98 亿元，相比2018 年度9.98 亿元，增长70.13%，显著高于营业收入的增长比例。请公司补充披露：
（1）结合公司及主要子公司的销售模式和销售费用的具体构成，量化分析销售费用大幅增长的原因和合理性；
回复：
公司及主要子公司分业务销售费用及其项下具体构成：
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通拓科技的财务报表自2018年4月1日纳入公司合并范围，其2018年一季度的营业收入为83,751.31万元，销售费用为31,282.12万元。模拟计算如果通拓科技自2018年1月1日纳入合并范围，则公司2018年度营业收入为744,042.96万元，销售费用为131,095.35万元。按照模拟后的2018年度数字计算，则公司2019年度营业收入增长率为15.11%，销售费用增长率为29.53%。销售费用增长幅度大于营业收入增长幅度的原因为电商行业销售费用率远高于锦纶制造业（通拓科技三年平均销售费用率为30.56%，而锦纶板块三年平均销售费用率为1.55%）。
（2）结合近三年销售费用占营业收入比重情况，分析销售费用的变化趋势及合理性，请年审会计师发表意见。
回复：
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注：上表数据中，跨境电子商务业务2017年、2018年第一季度数据尚未纳入上市公司合并范围。
由上表可见各业务板块三年销售费用率变动处于合理区间，其中跨境电子商务业务2019年度较上年同期销售费用率降低的原因主要为本期销售费用发生额较低的进口和代发货收入占比增加所致。
本期销售费用增加主要系上期跨境电子商务业务一季度未纳入公司合并范围所致。
会计师的意见回复：
针对销售费用，我们主要执行了以下审计程序：对各项费用进行了解、询问，并结合被审计单位经营业务及所处行业判断其合理性；获取大额费用发生的相关单据核实发生的真实性；对期后发生的大额费用进行查验，确认是否存在跨期等情况；对各项费用发生进行同比分析、销售费用率分析；与同行业销售费用率进行比较。
经核查，我们认为，公司销售费用各明细项下金额与其业务相稳合，销售费用率是合理的，销售费用的发生真实、合理。
11.年报显示，2019 年期末应收账款增长25.02%，应付账款增长0.03%，应收票据、应付票据分别下降83.24%、75.79%，已背书或贴现尚未到期的应收票据4.99 亿元。请公司补充披露：
（1）结合业务资金结算模式，说明应收票据和应付票据大幅变动的具体原因；
回复：
公司于2014年开始与浙商银行开展“票据池”合作，银行为企业提供票据托管和托收、票据贴现、票据质押池融资、票据代理查询等票据池业务服务。主要内容为企业将收到的纸质票据、电子票据均进入票据池由银行托管，到期由银行进行托收，银行在票据质押池融资额度内为企业办理银行承兑汇票承兑等授信业务。具体的操作方式为：公司销售收到的客户银行承兑汇票均进入票据池产生融资额度，在融资额度内银行另行开具银行承兑汇票用于公司支付供应商货款。2018年度，公司的票据入池与开票发生额均超过18亿元，年末浙商银行票据池内应收票据余额82,706.46万元，应付票据余额81,030.13万元。
2019年下半年，由于公司资金被控股股东占用等事件的影响，浙商银行关闭了公司票据池业务，不再新增票据入池。因此，公司与供应商的结算方式发生了变化，从以前的开具银行承兑汇票改成用手头的银行承兑汇票背书转让，导致应收票据与应付票据余额均下降幅度较大。2019年末浙商银行票据池内应收票据余额为7,878.55万元,应付票据余额12,402.65万元。
（2）核实报告期内大额应收票据贴现或背书的具体情况，并结合应收票据的业务模式及是否具有追索权条款，分别说明上述贴现或背书的应收票据是否满足终止确认条件，会计处理是否符合会计准则的规定。
回复：
报告期,公司应收票据贴现或背书的具体情况如下：
金额单位：人民币万元
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公司背书或贴现主要系浙商银行关闭了公司票据池业务，不再新增票据入池，从而导致公司与供应商的结算方式发生变化所致。
根据《企业会计准则第23号-金融资产转移》的规定，如企业转移金融资产后不再保留任何与被转移金融资产相关的权利和义务，收取该金融资产现金流量的合同权利终止，该金融资产终止确认。
公司已背书或贴现的应收票据全部为银行承兑汇票，且承兑人均为四大国有商业银行、股份制银行、农商行等信用等级较高的银行金融机构，票据的信用风险和延期付款风险很小。
公司应收票据的背书或贴现均为合法出售或现金流量权利的合法转移。且背书或贴现后转入方拥有了获取被转移票据所有未来现金流量的权利，公司通过票据背书和贴现可以转移其所有的风险和报酬，并且终止了收取该票据现金流量的合同权利。
因此虽然后手均附有追索权，但背书或贴现后公司不再保留任何与该票据相关的权利和义务，收取该票据现金流量的合同权利终止，根据实质重于形式原则，公司终止确认已背书未到期及已贴现未到期的应收票据符合《企业会计准则》的规定。
会计师的意见：
我们通过了解分业务报告期内应收和应付票据及账款余额大幅变动的原因，定量分析变动的原因，并执行了以下核查程序：
针对应收票据我们执行了相关审计程序包括但不限于对相关内部控制进行了解、评估和测试；获取应收票据台账，对在手票据进行盘点，对质押票据进行函证并与从银行获取的质押清单核对。
针对应收账款我们执行了相关审计程序包括但不限于对相关内部控制进行了解、评估和测试；对主要客户实施合同查验，并抽样检查业务单据；对主要客户应收款余额及本期销售额实施函证程序；核查主要客户的报告期末余额与信用期是否匹配；主要电商平台的应收款，与对应平台对账单核对。
针对应付票据我们执行了相关审计程序包括但不限于对相关内部控制进行了解、评估和测试；获取应付票据台账并对其进行发函确认；获取银行承兑汇票开立协议核对；分析主要供应商期末票据余额的合理性；查验报告期后应付票据的核销支付情况。
针对应付账款我们执行了相关审计程序包括但不限于对相关内部控制进行了解、评估和测试；对主要供应商的应付余额及本期采购额实施函证程序；对主要供应商实施合同查验，并抽样检查业务单据。
经核查，公司报告期内应收和应付票据及账款变动的原因真实、合理。公司期末应收和应付票据及账款真实存在并已完整列报。公司终止确认已背书未到期及已贴现未到期的应收票据符合《企业会计准则》的规定。
四、关于其他披露问题
12.年报显示，期末货币资金账面余额9.31 亿元，同比下降36.81%，其中司法冻结银行存款1.08 亿元。请公司补充披露：
（1）货币资金下降的具体原因；
回复：
货币资金具体变动情况如下：
金额单位：人民币万元
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A、锦纶业务板块主要变动原因
货币资金增加的主要原因为，本期收到所有者投入的募集资金净额30,829.98万元，收回金融资产投资6,867.60万元，金融机构借款净增加7,676.37万元。货币资金减少的主要原因为，本期控股股东资金占用57,850.00万元；购建固定资产支付货币资金20,483.16万元，主要用于15万吨差别化锦纶长丝项目土建工程及设备购置；支付通拓原股东的收购款27,472.14万元。锦纶业务板块本期末货币资金较上期末净减少6.2亿元。
综合上述主要变动原因分析，锦纶业务板块除正常经营及投资筹资活动现金等价物变动外，本期控股股东资金占用57,850.00万元是导致锦纶业务板块本期末货币资金较上期末净减少的主要原因。
B、电商业务板块主要变动原因
货币资金增加的主要原因为，本期销售规模较上期增加，本期经营活动的现金流量净流入14,752.93万元。货币资金减少的主要原因为，投资活动的现金流量净流出698.92万元；筹资活动产生的现金流量净流出2,791.33万元，主要用于偿还借款及支付借款利息。
综合上述主要变动原因分析，电商业务板块销售规模扩大，经营活动现金净流入是导致其货币资金较上期末净增加的根本原因。
C、环保业务板块主要变动原因
货币资金减少的主要原因为，构建固定资产支付货币资金2,665.84万元，主要用于宁波格林兰污泥干化一期项目的建设。
综上，本期末公司货币资金较上期末下降的主要原因为控股股东资金占用57,850.00万元。
（2）期末货币资金账面余额是否存在未披露的冻结等限制用途情况，是否存在潜在的合同安排。请年审会计师、独立董事发表意见。
回复：
期末因抵押、质押或冻结等原因对使用有限制的货币资金明细如下：
金额单位：人民币万元
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期末货币资金账面余额冻结等限制用途情况均已披露，不存在潜在的合同安排。
会计师的意见回复：
针对公司货币资金，我们主要执行了以下审计程序：了解并测试了与货币资金相关的关键内部控制的设计和运行有效性；对库存现金进行了盘点；对货币资金及借款余额分析性复核；获取已开立账户清单，与账面账户进行核对；获取银行对账单、企业信用报告并核对相关信息；获取贷款及担保抵押合同等进行查验；将银行对账单及财务明细账进行大额双向核对；对货币资金余额及借款余额进行银行函证，通过回函检查是否存在资金受限的情况；执行货币资金发生额细节测试、截止测试等。
经核查，我们认为，公司货币资金余额是真实、准确的，并已在财务报告恰当列报。我们阅读了华鼎股份对本问题的回复，并将其与我们在审计华鼎股份 2019年度财务报表时从华鼎股份获取的管理层解释及取得的审计证据进行了比较，我们没有发现在所有重大方面存在不一致之处。
独立董事意见：
控股股东资金占用是公司货币资金下降的主要原因，我们认为公司回复的货币资金下降的原因是合理的。我们和年审会计师、公司财务总监进行了沟通，了解了会计师执行的审计程序以及审计结论，我们认为公司不存在其他未披露期末货币资金账面余额冻结等限制用途情况。
13.年报显示，期末公司技术人员数量为312 人，占员工总数比例为6.54%，2018 年年末技术人员数量为996 人，占当年员工总数比例为21.86%，技术人员比例变动较大，此外员工的学历构成比例也出现较大变动。请公司结合业务和生产模式，补充披露员工专业构成和学历构成人数、比例大幅变动的具体原因及合理性。
回复：
因工作人员统计有误，现对2018年年度报告及2019年年度报告中相应内容进行更正。
2018年年度报告原文为：
（一）员工情况
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现更正为：
（一）员工情况
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2019年年度报告原文为：
（一）员工情况
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现更正为：
（一）员工情况
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对比更正后的2018年和2019年员工情况，销售人员有小幅度增长系子公司通拓科技销售人员增加所致。其他专业结构及学历构成都较为稳定。
14.内部控制审计报告显示，公司存在财务报告内部控制重大缺陷，内部控制被出具否定意见。请公司核实并披露：
（1）重要事项决策审批、对外担保管理、印鉴管理、信息披露、财务管理等内部管理制度的具体运行情况，包括相关制度制定情况、实际执行情况；
回复:
公司根据不同管理职能将企业管理事项划分为23个大类，针对不同管理职能设计并编制内部管理制度。截至目前，公司建立并正式发布总计253项管理制度及规定。
针对重要事项决策审批，公司制定了三会议事规则，用于规范股东大会、董事会及监事会的议事方式和决策程序，完善公司治理结构，保证三会依法、有效地履行职责，提高其科学决策水平。
针对财务管理、担保管理、印章管理、信息披露等重要业务流程，公司制定了担保管理制度、对外担保管理决策制度、信息披露制度、印章管理制度及财务管理制度，明确机构设置、权限划分、岗位职责、流程决策程序等内容。
①2019年公司主要担保对象为旗下子公司。2018年12月28号第二次临时股东大会审议通过《义乌华鼎锦纶股份有限公司关于提请股东大会对公司为子公司提供融资担保事项进行授权的议案》，授权董事长签署担保合同。获取担保事项审批单，经董事长合理审批。
②公司印章统一由秘书办进行归口管理，且印章保险箱密码和保险箱钥匙由不同印间管理人员分开管理。印章使用人提交用印申请，经用印部门负责人、相关部门及秘书办审核，总裁/董事长审批后由秘书办印章管理员加盖印章。同时用印人填写印章使用登记簿，注明用印时间、用印份数、印章用途、用印人等信息。获取用印申请单及用印章使用登记簿，上述审批程序完整。
③2019年4月25日第四届董事会第二十次会议审议通过了《关于公司2019年度日常关联交易的议案》，公司与母公司三鼎织造的关联交易事项以市场价格为定价原则，上述关联交易事项按照规定的决策程序进行，并已及时对外披露。
④业务部门提交付款申请单并附相关单据，经部门负责人审核，财务部确认所附单据是否齐全，审核付款金额、发票和付款信息的准确性，财务总监根据公司资金计划和资金状况审核确认付款申请，秘书办进行合同审核并最终提交总裁/董事长审批。抽取付款财务凭证，付款申请单审批记录完整、原始单据齐全。
获取上述事项对应的会议议案及审批单据，除内部控制审计报告所提财务报告重大缺陷事项外，均执行良好。
（2）内部控制重大缺陷产生的原因和责任人，公司对相关责任人已采取或拟采取的问责措，对存在的内部控制重大缺陷的具体整改措施；
回复:
具体原因：部分涉及关联方资金拆借及担保的重要事项决策审批议事规则及制度未有效运行。
主要责任人为安排违规操作相关具体业务的公司领导，次要责任人为各违规具体业务经办人员。目前公司正在督促控股股东务必尽快解决违规事项，持续自查并对相关人员进行责任认定，后续公司将依照公司管理制度相关规定并结合内部核查的结果对相关责任人进行追责，严肃处理，对相关责任人采取相应的问责措施。
整改措施：上述与财务报告可靠性相关内部控制重大缺陷，暴露了公司内部控制方面存在的不足，有关制度和管理措施未能切实、严格的执行，公司后续将采取以下措施防止资金占用情况的再次发生。
①公司董事会、监事会及管理层已要求控股股东尽快履行还款义务，消除该事项对公司的影响。
②公司已促使控股股东将其合法拥有的位于义乌市金融商务区的开元名都大酒店和万豪大酒店两个五星级酒店的产权作为占用资金的担保物抵押给公司，同时，仍将持续督促控股股东通多种形式积极筹措资金、偿还债务。
③公司将根据《企业内部控制基本规范》及配套指引的有关要求进一步健全企业内部控制制度，完善内部控制的运行程序，继续强化资金使用的管理制度，明确定期对账机制，对预付款项及时跟踪合同履行情况。
④为防止资金占用情况的发生，公司内审及财务部门将密切关注和跟踪公司大额资金往来的情况，对相关业务部门大额资金使用进行动态跟踪，加强对于各项担保事项的监督审核机制，对疑似关联方资金往来事项及时向董事会审计委员会汇报，督促公司严格履行相关审批程序。
（3）请公司、董监高核查是否存在其他尚未披露的内部控制重大缺陷，并披露核查具体过程。请独立董事发表意见。
回复：
公司、董监高根据《企业内部控制基本规范》及其应用指引开展内控核查工作，全面梳理和评估公司层面及业务层面的内部控制现状，评估制度流程体系的健全性、完整性和适用性。公司、董监高通过实施以下程序，对公司内部控制运行的有效性进行核查。
①部门访谈：通过访谈各业务负责人，了解公司内部控制设计层面的变化以及日常管理风险点；
②总体分析程序：根据公司财报披露信息、公司业务数据及同行业情况，分析确定核查工作的重点流程；
③抽样测试：根据业务发生频率及重要性程度抽取样本开展执行有效性测试；
④缺陷整改跟踪：统计上年度内部控制缺陷整改情况，了解分析未整改原因，跟踪整改进度。
通过执行上述核查程序，我们认为公司不存在除内部控制审计报告所提财务报告内部控制重大缺陷之外的内部控制重大缺陷。
独立董事意见：
公司发生控股股东资金占用以及违规担保和违规借款事项，说明公司存在财务报告内部控制重大缺陷。事件发生后公司根据《企业内部控制基本规范》及其应用指引开展2019年度内控评价工作，全面梳理和评估公司层面及业务层面的内部控制现状，评估制度流程体系的健全性、完整性和适用性。我们与年审会计师进行了沟通，查阅了公司自查内控评价表以及公司内部控制整改报告，我们认为公司内控制度较完善，但执行层面存在重大缺失，我们没有发现除内部控制审计报告所提财务报告内部控制重大缺陷之外的内部控制重大缺陷。
公司已就上述内容对《义乌华鼎锦纶股份有限公司2019年年度报告》进行了相应的修订。
特此公告。
义乌华鼎锦纶股份有限公司董事会
2020年6月20日
