(上接85版)
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2. 收益期与预测期的确定
本次委估资产组组合所在的泰一指尚持续经营，其存续期间为永续期，且委估资产组组合内设备等主要资产可以在存续期间通过资本性支出更新以保证经营业务的持续。因此，本次评估的收益期为无限期。具体采用分段法对委估资产组组合的收益进行预测，即将委估资产组组合未来收益分为明确的预测期间的收益和明确的预测期之后的收益，其中对于明确的预测期的确定综合考虑了行业产品的周期性和相关企业自身发展情况，根据评估人员的市场调查和预测，取5年（即至2024年末）作为分割点较为适宜。
3. 收益额一现金流的确定
本次评估中预期收益口径采用税前现金流，计算公式如下：
税前现金流=息税前利润＋折旧及摊销－资本性支出－营运资金增加额
息税前利润＝营业收入－营业成本－税金及附加－销售费用-管理费用-财务费用（不含利息支出）-信用减值损失＋营业外收入－营业外支出
4. 折现率的确定
详见本回复第一问。
5. 商誉减值测试的具体测算过程
单位：万元
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（四）结合泰一指尚2019年业绩完成情况说明商誉减值计提是否充分
泰一指尚主营业务为互联网营销及数据营销服务相关业务，紧跟客户及渠道资源的需求变化，逐步形成了以大数据分析为基础的互联网营销业务体系，在互联网营销领域拥有了自己的核心业务和核心客户，形成了行业先发优势。2019年以前，泰一指尚顺应行业的发展趋势，凭借其互联网联营平台专业的数据挖掘和用户行为分析能力，对大量的媒体渠道资源进行整合、分类、优化，为客户提供精准营销和全案营销服务，提升了媒体渠道资源变现效率和优质客户获取能力，营业收入呈现上升趋势。但互联网营销行业的成熟及其超级红利期的衰退，导致毛利率呈现下降趋势。
历史年度泰一指尚经营业绩如下表所示：
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如上表，泰一指尚2019年毛利率大幅下降直接导致业绩下滑，毛利率下降的主要原因一方面系互联网广告市场竞争激烈，压价情况严重，利润越来越薄；另一方面原因系头部投放平台的媒体资源采购成本逐年上升。与同行业可比上市公司毛利率走势基本相符，如下表所示：
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数据来源：同花顺iFinD
受行业趋势所向，互联网营销行业竞争激烈，毛利越来越薄，泰一指尚计划2020年开始转型。泰一指尚在互联网营销服务的实践中，积累了大量的客户资源和新媒体资源，并在服务过程中收集和产生了大量且多维度的新媒体数据，在此基础上将业务拓展至新媒体和电商领域。截至报告出具日，泰一指尚已与中国联合网络通信有限公司浙江省分公司、中国太平洋财产保险股份有限公司、杭州湾流科技有限公司等公司签订了战略框架合作协议，为公司业务发展奠定坚实的基础。
泰一指尚近年来加强了收款管理，完善了应收账款催收和管理制度，针对规模较大的应收账款，建立了有效的催收和考核机制。泰一指尚将应收账款以项目为单位，分解落实到各业务单元，实时跟踪，定期进行汇总分析，确保每笔应收账款有跟踪、有反馈。历史年度泰一指尚应收账款周转率逐年上升，预计未来年度现金流情况将趋向好转。结合行业发展趋势、公司经营策略的调整及合同签订情况，进行盈利预测，相关参数的选取依据充分，商誉测算具有合理性。
评估机构意见：评估师结合行业发展趋势、公司经营策略的调整及合同签订情况，进行盈利预测，相关参数的选取依据充分，商誉测算具有合理性。
五、关于应收账款。年报披露，公司应收账款期末余额从2016年的4.56亿增长至2019年末的10.45亿，复合增长率31.8%，占总资产的比例22%。请公司：（1）分业务披露应收账款的构成，说明应收账款增幅较大的原因；（2）补充披露最近3年前五大应收账款对象、金额与账龄情况；（3）分业务披露结算政策与期后回款情况，说明回款情况与信用政策是否一致。
答复：
(一) 分业务披露应收账款的构成，说明应收账款增幅较大的原因
1. 应收账款的构成
2016-2019年末，公司分业务的应收账款构成情况如下：
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注：上述数据已考虑分业务之间应收账款的抵销。
由上表可见，2016-2019年末，公司应收账款呈逐年增长趋势，从分业务应收账款来看，主要系信息服务业应收账款余额逐年增长，其原因系子公司泰一指尚2016-2019年度营业收入大幅增长。
2016-2019年度，泰一指尚营业收入及应收账款情况如下：
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2016-2019年度，受益于国家政策支持、互联网广告行业快速发展等因素影响，泰一指尚营业收入大幅增长，从2016年度的538,767,175.46元增长到2019年度的1,681,071,655.90元，增幅达212.02%，相应应收账款余额从2016年末的413,076,691.57元增加到2019年末的1,021,356,758.91元，增幅147.26%，应收账款增长幅度低于营业收入增长幅度。
(二) 补充披露最近3年前五大应收账款对象、金额与账龄情况
1. 2019年末应收账款前五名
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2. 2018年末应收账款前五名
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3. 2017年末应收账款前五名
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泰一指尚为上述应收账款对象提供信息服务业务，不存在关联关系，也不存在为其提供但保及资金拆借的行为。
(三) 分业务披露结算政策与期后回款情况，说明回款情况与信用政策是否一致
1．纺织业
(1) 结算政策
公司与客户签订销售合同，客户根据合同约定的信用期支付款项。一般客户要求钱货两清，对规模客户信用期放宽至3个月内，外销客户根据合同约定的信用期付款。客户超过信用期，业务员按不低于银行同期贷款利率承担利息。
(2) 期后回款情况
2019年12月31日，纺织业应收账款账面余额42,604,102.80元，期后已回款40,041,683.38元，回款比例93.98 %，与总体信用政策基本一致。
(3) 主要客户结算政策、销售情况、期后回款情况
2019年末，纺织业应收账款余额前五名客户结算政策、销售情况、期后回款情况如下：
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[注]：期后回款为期后截至2020年5月31日的回款情况，下同。
2．金属制品业
(1) 结算政策
公司与客户签订销售合同，客户根据合同约定的信用期支付款项。对公司大部分客户要求款到再发货；对大客户按合同约定付款，信用期1-6个月；对外销客户先打定金，信用证结算。应收款由业务员跟踪负责回收，如有客户违约相应扣除业务员业务费，直到收回应收款。
(2) 2019年12月31日，金属制品业应收账款账面余额47,574,521.41元，期后已回款46,850,525.89元，回款比例98.48%，与总体信用政策基本一致。
(3) 主要客户结算政策、销售情况、期后回款情况
2019年末，金属制品业应收账款余额前五名客户结算政策、销售情况、期后回款情况如下：
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3．信息服务业
(1) 结算政策
互联网营销业务：公司承接业务后按照不同的收入模式进行结算；1) 按推广投放实际效果计费模式；2) 按推广方向位置展示时间计费模式；3) 按下载量模式；4) 按用户有效点击计费模式；5) 按广告每显示1000次进行计费模式结算；6) 按实际销售产品数据量或所获的销售额的一定比例来计费结算。
营销数据分析服务收入:与客户签订数据服务合同或者大数据分析平台建设服务合同等，一般合同中约定服务内容、服务期限、验收条款等相关内容。公司提供营销数据分析服务后，对于合同中约定需经客户验收的在取得客户验收报告后确认营销数据分析服务收入，对于合同中约定服务期限的按照服务期限分期确认营销数据分析服务收入。针对电子商务服务收入的具体确认标准为：公司已根据合同约定将产品交付给购货方，并经购货方签收后确认电子商务服务收入。
泰一指尚互联网服务业务的主要客户信用期一般为3-6个月，与行业惯例一致。但实际因泰一指尚目前仍处于业务快速发展中，客户资源、业内口碑等仍处于积累阶段，鉴于维护客户关系的需要，对于信用良好的长期合作客户，泰一指尚适当延长其信用期，使得部分客户实际收款周期延长至6-12个月，信用期的延长一定程度上促进了营业收入的增长。
(2) 2019年12月31日，信息服务业应收账款账面余额1,021,356,758.91元，期后已回款339,936,052.23元，回款比例33.28%，符合公司信用政策。
(3) 主要客户结算政策、销售情况、期后回款情况
2019年末，信息服务业应收账款余额前五名客户结算政策、销售情况、期后回款情况如下：
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注：6月1日至本问询函回复出具日收到杭州泛美文化传播有限公司回款1725.69万元；北京智云联众科技有限公司回款125万元，合计1850.69万元。根据协议约定及双方协商安排，本问询函回复出具日至6月30日，上海楼然信息技术有限公司预计可回款约2100万元、盐城亿然信息技术有限公司预计可回款约1800万元、天津卓贝尔斯信息科技有限公司预计可回款约1800万元、北京智云联众科技有限公司预计可回款约300万元。
4.光伏电力
诸暨富润新能源科技有限公司与诸暨市供电局签订购售电合同，根据供电局每月提供的电表抄表数，开具发票，次月收款。2019年12月31日光伏电力业务应收账款账面余额66,919.57元，账龄均为1年以内，期后已全部收回，符合公司信用政策。
2019年末，光伏电力业务的应收账款结算政策、销售情况、期后回款情况如下：
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六、关于其他非流动金融资产。年报披露，公司其他非流动金融资产期初余额2.94亿元，期末余额4.46亿元，当期变动1.52亿元，对当期净利润的影响金额-118.11万元。请公司：（1）补充披露其他非流动金融资产的具体项目构成、变动原因以及公允价值确定依据；（2）补充披露对净利润影响的确认依据。
答复：
(一) 补充披露其他非流动金融资产的具体项目构成、变动原因以及公允价值确定依据
1. 其他非流动金融资产的具体项目构成及变动情况
公司报表中“其他非流动金融资产”项目是指自资产负债表日起超过一年到期且预期持有超过一年的分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的交易性金融资产的期末账面价值，系公司持有的对诸暨市宏润小额贷款有限公司、绍信银行股份有限公司等公司的投资。期初余额2.94亿元，期末余额4.46亿元，具体构成及变动情况如下：
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由上表可见，其他非流动金融资产余额变动主要系公司及下属子公司本期新增对外投资较多所致，另外本期因转让投资及收到被投资单位减资款而减少投资8,658,775.00元，因期末对上述投资按照公允价值进行计量确认而减少其账面价值5,039,068.73元。
(1) 本期新增投资具体如下：
1)诸暨富华产业转型升级基金合伙企业（有限合伙）
本公司与2017年5月签署的《诸暨富华产业转型升级基金合伙企业（有限合伙）》合伙协议，协议约定，本公司以货币方式认缴出资2,000.00万元，占诸暨富华产业转型升级基金合伙企业（有限合伙）出资比例的8.3333%。2017年度公司已缴纳出资800.00万元，本期缴纳出资600.00万元。
2) 浙江诸暨农村商业银行股份有限公司
2018年9月,富润控股集团有限公司与本公司签订《股权转让协议》，将其所持浙江诸暨农村商业银行股份有限公司3,090万股股份转让给本公司，评估价值108,262,480.00元,转让价格108,262,480.00元。2018年，公司支付股权转让款54,131,240.00元，截至2019年2月公司已支付全部转让价款，并于2019年2月2日取得浙江诸暨农村商业银行股份有限公司核发的股金证，本公司将该投资在其他非流动金融资产项目列报。
3) 尼尔森网联媒介数据服务有限公司
经2019年11月公司八届第二十三次董事会审议通过,公司拟以自有资金向尼尔森网联媒介数据服务有限公司进行增资，增资金额共计人民币3,000万元，其中1,200万元计入其注册资本，1,800万元计入其资本公积。本次增资完成后，公司将持有尼尔森网联5.77%的股权。截至2019年12月31日, 本公司已支付上述增资款，尼尔森网联媒介数据服务有限公司已完成工商变更登记手续，本公司将该投资在其他非流动金融资产项目列报。
4) 杭州迪尔西时尚科技有限公司
2017年9月，子公司泰一指尚向杭州迪尔西时尚科技有限公司汇出投资款500.00万元，2018年3月汇出投资款1,000.00万元，2019年1月汇出投资款300万元，2019年3月汇出投资款300.00万元。2019年5月5日，杭州迪尔西时尚科技有限公司完成增资工商变更登记手续，泰一指尚持有杭州迪尔西时尚科技有限公司3.04%的股份，泰一指尚将其在其他非流动金融资产项目列报。
(2) 本期减少投资情况如下：
1)浙江省诸暨市人民药店连锁有限公司
经公司八届二十次董事会审议通过《关于转让控股子公司及参股公司股权暨关联交易的议案》，公司向控股股东富润控股集团有限公司以162,291.50元转让参股公司浙江省诸暨市人民药店医药连锁有限公司12.38%股权（计260,000.00元）。浙江省诸暨市人民药店医药连锁有限公司于2019年7月31日办妥上述股权转让的工商变更登记手续，公司将不再持有浙江省诸暨市人民药店医药连锁有限公司的股权。
2. 其他非流动金融资产公允价值确定依据
对于上述权益工具投资，公司无法获得相同或类似资产的可比市场交易价格，因被投资单位期末净资产基本能体现其公允价值的，以其净资产作为评估公允价值的重要参考依据，以按照持股比例计算享有被投资单位可辨认净资产份额或者以投资成本与按照持股比例计算享有被投资单位期末留存收益/投资之后的留存收益份额之和作为期末投资的公允价值。具体如下：
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[注]：公司于2015年4月出资参股杭州东导数据技术有限公司，该公司的“OK学车”APP自上线后，一度表现出较好的成长潜力，并获得软银等机构新一轮增资。但是，商业模式的优化未能持续，服务质量不能满足用户需求，最终引发因用户要求退款不能满足而导致的舆论风波，并在该风波中迅速倒下。目前杭州东导数据技术有限公司已人去楼空，处于非正常状态，财务报表等资料都已无法取得。
(二)补充披露对净利润影响的确认依据
上述其他非流动金融资产对当期净利润的影响为当期确认的公允价值变动以及收到红利影响。
当期确认的公允价值变动金额为-5,039,068.73元，其确认依据为以净资产为基础计算确认的期末公允价值及期初公允价值之差（已扣除当期增加及减少投资）；收到红利3,858,000.00元，其中浙江诸暨农村商业银行股份有限公司红利3,708,000.00元, 诸暨南门市场有限公司150,000.00元。因此上述其他非流动金融资产对当期净利润的影响为-1,181,068.73元。
七、关于资金拆借。年报披露，公司子公司从自然人汪亮、王志明处各借入本金122.5万元。请公司：（1）补充披露资金拆借的背景及拆借利率，对比说明与同期银行贷款利率是否存在显著差异；（2）补充披露两名自然人与公司的关系，说明子公司向自然人借入少量资金的主要考虑。
答复：
（一）补充披露资金拆借的背景及拆借利率，对比说明与同期银行贷款利率是否存在显著差异
2017 年 3 月，控股子公司浙江富润纺织有限公司（以下简称“富润纺织”）与自然人汪亮、王志明共同出资设立诸暨富润新能源科技有限公司（以下简称“新能源科技公司”）。新能源科技公司注册资本 500 万元，其中富润纺织出资 255 万元，占注册资本的 51%，自然人汪亮出资122.5万元，占注册资本的24.5%，自然人王志明出资122.5万元，占注册资本的24.5%。经营范围为电力销售，新能源技术的研究、开发、技术咨询、技术服务、技术成果转让；太阳能光伏发电；太阳能光伏发电工程施工；太阳能光伏电站的建设、维护、运营管理。
新能源科技公司成立后，采购光伏发电的设备及安装设备费用需1249万元，自有资金不足需向外部融资以保证企业的生产经营。经协商分别向自然人股东汪亮、王志明各借款122.5万元，借款期限2017年5月26日至2020年12月31日止，借款年利率为8%，半年付息一次。商业银行三至五年贷款基准利率是4.75%，放贷利率上限为基准利率的1.9倍。经对比向两位自然人股东借款的借款利率与同期银行贷款利率相比不存在显著差异。
（二）补充披露两名自然人与公司的关系，说明子公司向自然人借入少量资金的主要考虑
汪亮、王志明分别为新能源科技公司自然人股东及董事，其中，汪亮于2017年10月起兼任富润纺织监事。由于新能源科技公司融资条件受限，直接向商业银行贷款并不便利。母公司富润纺织公司由于生产经营所需的流动资金不足，须向银行融资解决，无富余资金拆借给新能源科技公司。两家公司虽为母子公司，但均为独立核算的企业，借款也需要支付利息。故经友好协商，自然人股东汪亮、王志明同意提供给新能源科技借款各122.5万元用于支付设备款及设备安装费用，保证了新能源科技公司如期进行电力发电业务。
特此公告。
浙江富润股份有限公司董事会
2020年6月20日
