紫光股份有限公司关于控股股东拟协议转让公司部分股份公开征集受让方的公告

股票简称：紫光股份 股票代码：000938 公告编号：2020－045

紫光股份有限公司关于控股股东拟协议转让公司部分股份公开征集受让方的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要提示：

1、紫光股份有限公司（以下简称“公司”、“紫光股份”）控股股东西藏紫光通信投资有限公司（以下简称“西藏紫光通信”）拟通过公开征集转让方式协议转让其持有的公司347,295,413股股份，占公司总股本的17.00%，转让价格不低于40.36元/股（以下简称“本次公开征集转让”）。西藏紫光通信可根据最终确定的受让方拟受让股份比例的总额确定本次公开征集转让最终转让的股份数额和比例。

2、本次公开征集转让不会导致公司的控股股东及实际控制人发生变更。

3、在完成本次公开征集转让程序前，本次公开征集转让的受让方存在不确定性。如在规定期限内征集到意向受让方，所签《股份转让协议》仍需获得国有资产监督管理机构的批准后方可生效及实施，是否能够获得国有资产监督管理机构的批准以及本次公开征集转让是否能够最终完成存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。

公司于2020年4月10日收到控股股东西藏紫光通信书面通知，为引入重要战略资源，进一步优化公司股权结构，提升公司发展潜力，西藏紫光通信拟通过公开征集转让方式协议转让其持有的公司347,295,413股股份，占公司总股本的17.00%。2020年4月11日，公司披露了《关于控股股东拟通过公开征集转让方式协议转让公司部分股份的提示性公告》（公告编号：2020-009）。

2020年6月19日，公司收到控股股东西藏紫光通信书面通知，中华人民共和国财政部已原则同意本次公开征集转让。

现将西藏紫光通信本次拟公开征集转让公司股份的具体情况及要求公告如下：

一、本次公开征集转让基本情况

（一）转让股份权属情况与转让数量

截至2020年6月19日，西藏紫光通信持有公司1,065,005,719股股份，占公司总股本的52.13%，均为无限售流通股。

西藏紫光通信本次以公开征集受让方的方式协议转让所持的公司347,295,413股股份，占公司总股本的17.00%。本次公开征集转让完成后，西藏紫光通信仍为公司控股股东，公司控制权不发生变更。

（二）转让价格及确定依据

根据《上市公司国有股权监督管理办法》的相关规定，本次公开征集转让价格不低于公司提示性公告日前30个交易日的每日加权平均价格的算术平均值及最近一个会计年度公司经审计每股净资产值两者中的较高者。

公司于2020年4月11日披露了本次公开征集转让提示性公告（公告编号：2020-009），2020年4月11日前30个交易日的每日加权平均价格的算术平均值为40.36元/股。公司2019年度经审计的每股净资产值为13.795元。

本次公开征集转让的价格以不低于40.36元/股为基础，依照价格优先原则、战略资源情况等综合因素，并符合上市公司股份公开征集转让相关法律法规、规范性文件规定，最终由国有资产监督管理机构审批确定。

本次公开征集转让完成前，若公司因除权除息等事项导致公司总股本变动，转让股份数量与价格相应调整。

二、本次公开征集转让的征集条件

为引入重要战略资源，进一步优化公司资本结构，提升上市公司发展潜力，西藏紫光通信本次公开征集不超过3名受让方协议转让所持公司347,295,413股股份，占公司总股本的17.00%。原则上，上述转让股份数量分为三个份额，每个份额分别为115,649,373股股份（占公司总股本比例为5.66%）、115,649,373股股份（占公司总股本比例为5.66%）和115,996,667股股份（占公司总股本比例为5.68%），上述安排和划分将在符合相关法律法规要求和不影响公司实际控制人地位的基础上，根据受让方的实际情况和意向进行适当调整。

本次公开征集转让的征集条件如下：

（一）基本条件

1、意向受让方应具备符合国家法律、法规规定的上市公司股东资格条件；

2、意向受让方不存在《上市公司收购管理办法》、《上市公司国有股权监督管理办法》及其他法律法规规定的不得受让上市公司股份的情形；

3、意向受让方应具有合法资金来源，商业信用良好，已足额筹措股份受让价款的资金或具备按时足额支付股份受让价款的资金实力；

4、意向受让方受让股份事项应依照相关法律法规关于受让股份锁定要求执行；

5、意向受让方应具有协助公司及下属公司产业发展及产业整合的能力；

6、意向受让方不存在有损公司利益的关联关系和利害关系；

7、意向受让方已就本次受让股份履行了必要的内部决策程序；

8、法律法规规定的其他条件。

（二）有利于提升公司质量，维护公司持续健康发展

1、意向受让方应有助于促进公司健康、稳定、持续发展；

2、意向受让方应遵守与上市公司股份转让相关的法律法规和规范性要求，承诺消除和避免同业竞争，不损害公司和股东的合法权益；

3、意向受让方应具备较强的产业运营能力和实力，可为公司引入有效的技术、市场及产业协同等战略资源，协助公司提升产业竞争力。

三、意向受让方递交受让申请材料的要求及相关程序

（一）递交受让申请的资料要求

意向受让方递交的材料分为“股份受让申请”及“承诺书”、“资格证明材料”、“受让方案”（资料如为复印件，需加盖法人公章）。

1、股份受让申请及承诺书（格式要求参见附件）

意向受让方应根据公开征集信息规定的内容和格式编制《股份受让申请》，明确向西藏紫光通信提出受让公司股份的申请，载明受让意向。

意向受让方应根据公开征集信息规定的内容和格式编制《承诺书》，就意向受让方的合法合规性等事项进行确认和承诺。

2、资格证明材料

（1）最新营业执照复印件；

（2）意向受让方简介（简介内容包括但不限于基本情况、股权结构、历史沿革介绍、主营业务介绍、管理团队、主要财务状况、对外投资情况；存在控股股东、实际控制人或管理人的，请参照前述要求同步提供简介）；

（3）现行有效的公司章程，如为有限合伙企业需提供合伙协议；

（4）最近三年（设立至今不足三年的，自设立以来）经审计的财务会计报告；

（5）企业信用报告；

（6）意向受让方同意受让本次转让股份的内部决策程序文件；

（7）递交受让申请材料人员的授权资料（包括法定代表人或负责人证明书、法定代表人或负责人身份证复印件、法定代表人或负责人授权委托书和授权代表身份证复印件）；

（8）证明意向受让方符合受让资格的其他材料。

3、受让方案

受让方案应包括的内容：

（1）报价：包括每股报价、受让股份份额比例、总价及报价说明；

（2）支付安排、资金来源、缔约保证金付款凭证：意向受让方应说明支付节奏及资金来源；意向受让方应提供缔约保证金付款凭证；

（3）意向受让方就是否符合本次公开征集转让的基本条件逐项进行说明，包括基本条件和有利于提升公司质量、维护公司持续健康发展的相关条件和要求的资料：包括但不限于意向受让方综合实力；在自身所处领域的行业地位及业务开展情况；资金实力；可为公司引入的市场、客户、产业协同等战略资源，可为公司的发展提供的产业链和供应链支持，协助公司提升产业竞争力的能力等；

（4）意向受让方就本次股份受让已履行的内部决策程序及尚需履行的程序情况说明。

4、补充材料

有关决策部门要求或西藏紫光通信认为必要的其他材料。

（二）递交受让申请的截止日期

本次公开征集期限为10个交易日。意向受让方如符合上述条件，应于本次公开征集公告发布之日起10个交易日内（自2020年6月22日至2020年7月7日）向西藏紫光通信提交相关资料。

（三）申请资料递交方式

上述资料须现场送达，西藏紫光通信不接受以传真、邮寄、电子邮件等形式递交的资料。上述文件以A4纸张装订成册并编制目录，并提供电子文档（U盘或光盘）。每项资料需加盖公章，成册文件应当骑缝加盖公章。

文件及对应的U盘或光盘应密封在信封里并注明“申请文件”。每个信封均须密封并在密封处加盖公章。在信封外注明意向受让方名称、联系人、联系电话、电子邮箱和联系地址。

正式申请文件应提交一式六份，一经接收后不可撤销、不可更改、不予退还。

西藏紫光通信指定的受让申请接收人及申请文件接收地址如下：

联系人：熊女士

联系电话：010-83459596

受理时间：周一到周五9:00-15:00

接收地址：北京市海淀区知春路7号致真大厦B座8层

四、缔约保证金、履约保证金及股份转让价款的支付要求

（一）缔约保证金的支付要求

每家意向受让方应在公开征集期内将等额于拟受让股份总价款5%（以意向受让方总报价金额为基数计算）的缔约保证金足额汇入西藏紫光通信指定的银行账户中，西藏紫光通信指定以下账户作为收取缔约保证金的账户：

开户银行：中国银行股份有限公司北京清华园支行

开户名称：西藏紫光通信投资有限公司

账号：318164636029

划款时务必注明意向受让方的名称全称和“申请受让紫光股份股份缔约保证金”字样，付款单位名称与意向受让方名称须一致；若不一致，意向受让方需提供相关说明并加盖公章。

若未按规定缴纳缔约保证金，则受让申请将被视为无效。在确定最终受让方后，该等最终受让方的缔约保证金将依据届时转让双方签署的《股份转让协议》的约定转为履约保证金，其余未被选定为最终受让方的意向受让方的缔约保证金将在评审结果通知并公告后的10个工作日内予以全额退还（不计利息）。

（二）履约保证金和股份转让价款的支付

最终确定的受让方应以银行转账方式支付全部股份转让价款。

受让方应在《股份转让协议》签署后5个工作日内向西藏紫光通信支付相当于股份转让价款30%的履约保证金。受让方于《股份转让协议》签署前支付的缔约保证金（不计利息）将自动转化为履约保证金的一部分。

办理股份过户登记手续前，受让方需向西藏紫光通信支付完成剩余交易价款。

若最终确定的受让方拒绝签署正式的《股份转让协议》，或其递交的申请资料存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，或受让方因自身原因导致本次公开征集转让无法实施的，其支付的缔约保证金和履约保证金不予退回。

五、本次公开征集受让方的确定

本次公开征集期满后，西藏紫光通信将组织评审委员会对符合本次公开征集转让条件的意向受让方进行综合评审，按照《上市公司国有股权监督管理办法》等有关规定，在综合考虑各种因素的基础上择优选择，并与最终确定的受让方签署附条件生效的《股份转让协议》。该协议内容是双方权利义务的最终约定，以国有资产监督管理机构等有权机构审批通过为生效条件。

同等价格条件下，优先选择具有战略性资源、有利于公司发展的意向受让方。

西藏紫光通信可根据最终确定的受让方拟受让股份比例的总额确定本次公开征集转让最终转让的股份数额和比例。如没有征集到符合条件的意向受让方，或经综合评审最终没有产生受让方，西藏紫光通信可终止本次公开征集转让事项或者重新启动公开征集程序。

六、风险提示及其他说明

在本次公开征集规定的期限内，西藏紫光通信是否能够征集到符合条件的意向受让方存在不确定性；在规定期限内征集到受让方后，所签《股份转让协议》仍须获得国有资产监督管理机构批准后方可生效并实施，是否能够获得国有资产监督管理机构的批准以及本次公开征集转让是否能够最终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

公司将密切关注本次公开征集转让事宜的进展情况，并按照相关规定及时履行信息披露义务。公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以上述媒体刊登的信息为准。

特此公告。

紫光股份有限公司

董 事 会

2020年6月20日

附件1：《股份受让申请》

附件2：《承诺书》

附件1：

股份受让申请

西藏紫光通信投资有限公司：

[意向受让方名称]（以下简称“我方”）通过紫光股份有限公司（证券简称：紫光股份；证券代码：000938.SZ）有关控股股东公开征集转让的公告（以下简称“公开征集公告”），知悉西藏紫光通信投资有限公司（以下简称“西藏紫光通信”）拟转让其持有的紫光股份347,295,413股股份，占紫光股份总股本比例为17.00%。

我方经自我评估后，同意按照西藏紫光通信确定的条件参加此次公开征集，我方在此确认并承诺：

一、我方已仔细阅读公开征集公告，同意并遵守公开征集公告所确定的程序与规则，承诺接受公开征集公告所列全部要求，并确认我方符合公开征集公告所列的全部条件。

二、认购信息如下：

1、认购价格：[ ]（元/股）

2、认购股数：[ ]（股）

3、认购金额：[ ]（元）

三、我方同意按照西藏紫光通信最终确认的价格、股数和时间等各项条件和要求签署《股份转让协议》，缴纳缔约保证金和履约保证金，支付股份转让价款。

四、按照公开征集公告相关要求，我方特别承诺如下：

1、参与本次公开征集转让系我方真实意思表示，并本着诚实信用原则参与本次公开征集转让的过程；

2、我方按照要求所提供的文本文件均真实、准确、完整、有效，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供文件的真实有效性承担全部责任。如果违反该项承诺，西藏紫光通信有权随时单方解除届时已经与我方签署的《股份转让协议》；

3、我方保证本次参与公开征集过程中所存在的所有授权均真实、有效；

4、本次认购行为系我方自主行为，资金来源合法合规，不存在非法募集资金的情形，也不存在接受他人委托代为购买并持有标的股份的情形。

五、本股份受让申请一经填写并签署，连同缔约保证金的划款/转账凭证复印件一同经专人送达至西藏紫光通信指定地址后，即对我方具有法律约束力。

六、如果我方在通过评选被西藏紫光通信认定为合适的受让方之后出现任何违反或不符合本股份受让申请的情形，我方将无权要求西藏紫光通信返还缔约保证金和履约保证金；如果因违反或不符合本股份受让申请的情形导致无法签署《股份转让协议》，则我方无权要求西藏紫光通信返还缔约保证金，并且我方还应赔偿西藏紫光通信因此遭受的全部损失。

七、我方联系人信息如下：

姓名：____________ 手机：____________

传真：____________ 邮箱：____________

[意向受让方名称]（公章）：____________

法定代表人或授权代表（签字）：___________

[ ]年[ ]月[ ]日

附件2：

承 诺 书

西藏紫光通信投资有限公司：

[意向受让方名称]（以下简称“我方”）通过紫光股份有限公司（证券简称：紫光股份；证券代码：000938.SZ）有关控股股东公开征集转让的公告（以下简称“公开征集公告”），知悉西藏紫光通信投资有限公司（以下简称“西藏紫光通信”）拟转让其持有的紫光股份347,295,413股股份，占紫光股份总股本比例为17.00%。

我方同意按照西藏紫光通信确定的条件参加此次公开征集，并确认和承诺如下：

一、我方将严格按照相关法律、行政法规的规定以及签署并生效的《股份转让协议》的约定，及时、全面地履行法定和约定的义务和承诺。我方保证受让股份后，拥有持续履行义务和承诺的能力。

二、我方承诺接受公开征集公告所列全部要求，并确认我方符合公开征集公告所列的全部条件。

三、本着有利于提升上市公司质量、维护上市公司持续健康发展的原则，我方做出以下承诺：

1、我方将按照相关法律法规规定，积极支持紫光股份的正常经营和紫光股份董事会及管理层的日常管理工作，保证紫光股份董事会及管理层的持续和稳定，支持紫光股份长期、健康、稳定发展；

2、我方已就本次协议受让紫光股份股份事宜履行了必要的内部决策程序，不存在影响签署的《股份转让协议》效力的内部决策程序瑕疵及法律障碍，且西藏紫光通信对我方的内部决策程序无审查的义务。我方或指定的授权代表已经取得签署、履行《股份转让协议》并遵守《股份转让协议》项下所有义务的充分权力和授权。

我方承诺本次公开征集转让如未获得西藏紫光通信的上级国有资产监督管理机构等有权机构批准，则双方终止交易，互不承担违约责任；

3、我方承诺我方及控股股东、实际控制人最近三年（设立至今不足三年的，自设立以来）无重大违法违规行为或者涉嫌有重大违法违规行为，最近三年（设立至今不足三年的，自设立以来）无证券市场失信行为或作为失信主体被惩戒，不存在《上市公司收购管理办法》、《上市公司国有股权监督管理办法》及其他法律法规规定的不得受让上市公司股份的情形；

4、我方承诺所提供的材料均真实、准确、完整、有效，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供文件的真实有效性承担全部责任。

四、我方在此向西藏紫光通信承诺，在《股份转让协议》签署和履行完毕之前，我方（包括一致行动人及关联方）均不存在以下情形：

1、提交给西藏紫光通信的资料存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

2、未真实披露实际持有或购买紫光股份股份的情况，导致证券交易所、证监会等监管部门可能会认定我方购买标的股份的行为将触发向紫光股份全体股东发出股份收购要约的义务；

3、与紫光股份相关的内幕交易，操纵紫光股份的股票价格或与紫光股份相关的信息披露违法违规行为；

4、任何可能被证券监管部门立案调查的违法违规行为，以及任何可能被政府机构或司法机构予以处罚或定罪量刑，导致我方不具备购买标的股份之资格,或股份转让无法实施的潜在法律风险；

5、任何我方（包括一致行动人及关联方）的原因（包括但不限于因我方无法根据上市公司和国有资产监管的相关法律法规履行相应的义务）导致《股份转让协议》不能生效、不能全部履行、不能部分履行或不能及时履行的情形；

如果违反上述承诺，我方将无权要求西藏紫光通信返还缔约保证金和履约保证金；如果因违反上述承诺导致无法签署《股份转让协议》，则我方无权要求西藏紫光通信返还缔约保证金，并且我方还应赔偿西藏紫光通信因此遭受的全部损失。

五、如果我方在通过评审被西藏紫光通信认定为确定的受让方之后决定放弃购买标的股份或因任何我方原因（包括我方的一致行动人和关联方的原因）导致西藏紫光通信无法与我方签署《股份转让协议》，则我方无权要求西藏紫光通信返还缔约保证金，并且我方将赔偿西藏紫光通信因此遭受的全部损失。

我方同意，如果我方在签署《股份转让协议》之后不履行合同约定的各项义务或出现违反本承诺书的情形，则我方无权要求西藏紫光通信返还履约保证金（如果尚未完全支付履约保证金，则西藏紫光通信有权要求我方继续缴纳），并且我方将赔偿西藏紫光通信因此遭受的全部损失。

承诺人：____________（公章）

法定代表人或授权代表：____________（签字）

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