中兴通讯股份有限公司
第八届董事会第十九次会议决议公告

证券代码（A/H）：000063/763 证券简称（A/H）：中兴通讯 公告编号：202049

中兴通讯股份有限公司

第八届董事会第十九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证董事会决议公告的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

经中兴通讯股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会全体董事一致同意，豁免本公司第八届董事会第十九次会议（以下简称“本次会议”）的通知时间要求。公司已于2020年6月19日以电子邮件及电话通知的方式向公司全体董事发出了《关于召开中兴通讯股份有限公司第八届董事会第十九次会议的通知》。2020年6月19日，本次会议以电视电话会议方式在公司深圳总部等地召开，本次会议由董事长李自学先生主持，应到董事9名，实到董事9名。公司监事会成员及相关人员列席了本次会议。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章以及《中兴通讯股份有限公司章程》的有关规定，会议合法、有效。

本次会议审议通过了以下议案：

一、审议通过《关于增补选举第八届董事会专业委员会委员的议案》，决议内容如下：

1、同意增补选举独立非执行董事庄坚胜先生为第八届董事会审计委员会委员；

表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

2、同意增补选举独立非执行董事庄坚胜先生为第八届董事会提名委员会委员；

表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

3、同意增补选举独立非执行董事庄坚胜先生为第八届董事会薪酬与考核委员会委员；

表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

4、同意增补选举独立非执行董事庄坚胜先生为第八届董事会出口合规委员会委员，选举庄坚胜先生为出口合规委员会召集人。

表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

二、审议通过《二〇二〇年度薪酬预算情况报告》。

表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

三、审议通过《关于拟向中国出口信用保险公司申请授信额度的议案》，决议内容如下：

同意公司向中国出口信用保险公司(以下简称“中国信保”)申请3亿美元授信额度用于保函的开立，实际授信额度以中国信保最终审批的额度为准，公司在办理该授信额度下的具体业务时需要根据公司现有内部规定及相关法律、法规和上市规则的要求履行必要的审批程序。

注：授信额度是授信金融机构根据对公司的评估情况而给予公司在其操作业务的最高限额。公司在授信额度项下根据生产经营的实际需求操作保函业务，应履行公司内部和授信金融机构要求的相应审批程序。同时该授信额度为公司拟向授信金融机构申请的金额，实际授信额度以授信金融机构批复为准。

此决议自2020年6月19日起至（1）公司与中国信保的下一笔新的授信额度得到公司内部有权机构批复，或（2）2021年6月18日二者较早之日止有效。除非法律法规、公司章程另有要求或者有业务需求，董事会将不再出具针对中国信保该授信额度内不超过该额度金额的单笔业务申请的董事会决议。在中国信保授信额度有效期内，且在法律法规和公司章程允许的范围内，董事会同时授权公司法定代表人或其授权的有权签字人签署与授信额度相关或与授信额度项下业务相关的法律合同及文件。

表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

特此公告。

中兴通讯股份有限公司董事会

2020年6月19日

证券代码（A/H）：000063/763 证券简称(A/H)：中兴通讯 公告编号：202048

中兴通讯股份有限公司

二〇一九年度股东大会决议公告

本公司及董事会全体成员保证本公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中兴通讯股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）已于2020年6月19日以现场投票及网络投票相结合的方式召开公司二〇一九年度股东大会（以下简称“本次会议”或“本次股东大会”）。有关本次会议的决议及表决情况如下：

一、重要提示

1、增加提案的情况：公司董事会于2020年6月1日收到公司股东中兴新通讯有限公司提交的一项临时提案《关于选举独立非执行董事的议案》，要求公司董事会将上述临时提案提交二○一九年度股东大会审议。公司董事会已于2020年6月1日发出《关于二○一九年度股东大会增加临时提案的补充通知》。

2、本次会议召开期间无否决或变更提案的情况。

二、会议召开情况

（一）召开时间

1、现场会议开始时间为：2020年6月19日（星期五）上午9时。

2、A股股东进行网络投票时间为：2020年6月19日的如下时间：

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2020年6月19日上午9：30－11：30，下午13：00－15：00；通过互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票的具体时间为：2020年6月19日上午9：15至下午15：00期间的任意时间。

（二）召开地点

现场会议的召开地点为本公司深圳总部A座四楼大会议室。

（三）召开方式

1、A股股东可通过：

● 现场投票，包括本人亲身出席投票及通过填写表决代理委托书授权他人出席投票；或

● 网络投票，公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向A股股东提供网络形式的投票平台。A股股东应在本节第（一）条列明的有关时限内通过上述系统进行网络投票。

2、H股股东可通过：

● 现场投票，包括本人亲身出席投票及通过填写表决代理委托书授权他人出席投票。

（四）召集人

本次会议由公司董事会召集。

（五）主持人

本次会议由公司董事长李自学先生主持。

（六）本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《深圳上市规则》”）、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）等有关法律、行政法规、部门规章及《中兴通讯股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，会议合法有效。

三、会议出席情况

于本次会议股权登记之日（即2020年5月19日），公司已发行的股份总数为4,612,718,703股，其中内资股（A股）为3,857,216,169股，境外上市外资股（H股）为755,502,534股。

股东（代理人）127人，代表股份1,458,500,440股，占公司在本次会议有表决权总股份的31.62%。其中，持股5%以下股东（不包括公司董事、监事、高级管理人员，下同）（代理人）121人，代表股份359,875,110股，占公司在本次会议有表决权总股份的7.80%。本公司概无股东有权出席本次会议但根据《香港上市规则》第13.40条所载须放弃表决赞成决议案的股份，并无任何股东根据《深圳上市规则》及《香港上市规则》须就本次会议上提呈的决议案回避表决。

其中：

（1）A股股东出席情况

出席本次股东大会现场会议和网络投票表决的A股股东（代理人）125人，代表股份1,320,034,407股，占公司A股有表决权总股份的34.22%。

其中，出席现场会议的A股股东（代理人）24人，代表股份1,179,603,617股，占公司A股有表决权总股份的30.58%；通过网络投票的A股股东101人，代表股份140,430,790股，占公司A股有表决权总股份的3.64%。

（2）H股股东出席情况

出席本次股东大会现场会议的H股股东（代理人）2人，代表股份138,466,033股，占公司H股有表决权总股份的18.33%。

此外，公司部分董事，监事和高级管理人员，公司中国律师、公司审计师和保荐机构代表出席及列席了本次会议。因工作原因，公司部分董事未出席本次会议。

四、提案审议和表决情况

本次会议审议并通过了下述议案（普通决议案均已经出席本次会议股东所持表决权的二分之一以上通过；特别决议案均已经出席本次会议股东所持表决权的三分之二以上通过。详细表决情况请见本公告附件1《中兴通讯股份有限公司二〇一九年度股东大会议案表决结果统计表》）：

普通决议案

1、审议通过《二〇一九年年度报告（含经境内外审计机构审计的二〇一九年年度财务报告）》；

2、审议通过《二〇一九年度董事会工作报告》；

3、审议通过《二〇一九年度监事会工作报告》；

4、审议通过《二〇一九年度总裁工作报告》；

5、审议通过《二〇一九年度财务决算报告》；

6、审议通过《二〇一九年度利润分配预案》；

（1）同意由本公司董事会提呈的二〇一九年度的利润分配预案：

以分红派息股权登记日股本总数（包括A股及H股）为基数，向全体股东每10股派发2元人民币现金（含税）。本公司2019年度利润分配预案公布至实施前，如股本总数发生变动，将按照分配比例不变，以2019年度利润分配预案实施所确定的分红派息股权登记日股本总数（包括A股及H股）为基数，依法重新调整分配总额后进行分配。

（2）同意授权公司任何董事或董事会秘书依法办理二〇一九年度的利润分配的具体事宜。

7、审议通过《关于申请二〇二〇年度衍生品投资额度的议案》，决议内容如下：

同意授权公司进行折合38亿美元额度的保值型衍生品投资（即在授权有效期内任意时点的投资余额不超过等值38亿美元，且此额度在授权有效期限内可循环使用），本次授权自股东大会决议通过之日起至本公司下年度股东年度大会结束或股东大会修改或撤销本次授权时二者较早日期止有效。额度具体如下：

（1）外汇衍生品投资额度折合35亿美元，外汇衍生品投资的保值标的包括经营性资产或负债敞口、交叉货币敞口等。

（2）利率掉期额度折合3亿美元，利率掉期的保值标的为浮动利率外币借款等。

8、审议通过《关于二〇二〇年度为海外全资附属公司提供履约担保额度的议案》，决议内容如下：

同意本公司为7家海外全资附属公司提供履约担保额度，具体如下：

（1）同意本公司为7家海外全资附属公司提供合计不超过2亿美元的履约担保（包括但不限于母公司签署担保协议、提供银行保函担保等方式）额度，上述额度可循环使用，有效期为自本公司二○一九年度股东大会审议批准上述事项之日起至本公司二○二○年度股东大会召开之日止。

（2）同意在上述额度内由本公司董事会审批具体担保事项。

9、审议通过《关于与关联方航天欧华签订〈2020年中兴通讯渠道合作框架协议-总经销商〉的日常关联交易议案》，决议内容如下：

（1）同意本公司与关联方航天欧华信息技术有限公司（原名为“深圳市航天欧华科技发展有限责任公司”，以下简称“航天欧华”）依法签订《2020年中兴通讯渠道合作框架协议-总经销商》，预计该框架协议下2020年本集团向航天欧华销售产品的最高累计交易金额（不含增值税）为人民币8亿元；并认为《2020年中兴通讯渠道合作框架协议-总经销商》的条款系经双方公平磋商，按一般商业条款，在日常业务过程中订立，交易条款及2020年度交易金额上限公平、合理，符合公司及股东整体利益；

（2）同意授权公司法定代表人或其授权的有权签字人，依法签订《2020年中兴通讯渠道合作框架协议-总经销商》等文件。

特别决议案

10、审议通过《关于拟注册发行中期票据的议案》，决议内容如下：

（1）同意公司发行规模不超过80亿元人民币（含80亿元人民币）的中期票据注册发行方案。

（2）同意授权公司法定代表人或法定代表人授权的有权代表办理本次中期票据注册发行的相关事宜，包括但不限于：①确定本次注册发行的相关中介服务机构，包括但不限于主承销商、簿记管理人等；②在不超过前述中期票据注册发行方案的范围内依据公司与发行相关方的协商结果确定具体的发行方案（包括但不限于发行时机、金额、期数等与中期票据注册发行相关的一切事项），审核、修订、签署、递交、执行及决定发布与中期票据注册发行有关的协议、公告、表格、函件及其他一切必要文件，包括但不限于发行申请文件、募集说明书、承销协议和有关法律文件等；③办理中期票据的注册登记、发行存续、挂牌流通、兑付兑息等其他一切相关事宜；④若相关监管政策或市场条件发生变化，可依据监管部门的意见对中期票据发行具体方案等相关事项作适当调整或根据实际情况决定是否继续开展中期票据发行的相关工作；⑤根据适用的监管规定进行相关的信息披露；⑥办理与本次中期票据发行相关的、且上述未提及的其他事宜；⑦本授权自股东大会审议通过之日起生效，在中期票据的注册及存续有效期内持续有效。

普通决议案

11、逐项审议通过《二〇二〇年度拟申请综合授信额度的议案》，决议内容如下：

11.1审议通过《公司拟向中国银行股份有限公司申请200亿元人民币综合授信额度的议案》，决议内容如下：

同意公司向中国银行股份有限公司申请200亿元人民币的综合授信额度。（综合授信额度的主要内容包括贷款、承兑汇票、贴现、保函、信用证、保理、贸易融资等），该综合授信额度尚须前述授信金融机构的批准，公司在办理该综合授信额度下的具体业务时需要根据公司现有内部规定及相关法律、法规和上市规则的要求履行必要的审批程序。

同意授权董事会可以在不超过前述200亿元人民币综合授信额度以及股东大会审议通过的期限的范围内依据公司需要或与授信金融机构的协商结果调整授信额度的具体内容和具体授信期限，同时授权董事会以及公司法定代表人或其授权的有权签字人与授信金融机构协商并签署与前述综合授信额度相关或与综合授信额度项下业务相关的法律合同及文件。

此决议自二○一九年度股东大会审议通过之日起至（1）公司与该授信金融机构的下一笔新的综合授信额度得到公司内部有权机构批复，或（2）2021年6月30日二者较早之日止有效。除非法律法规、公司章程另有要求或者有业务需求，董事会将不再出具针对该授信金融机构综合授信额度内不超过该额度金额的单笔业务申请的董事会决议。在该授信金融机构综合授信额度有效期内，且在法律法规和公司章程允许的范围内，董事会同时授权公司法定代表人或其授权的有权签字人签署与综合授信额度相关或与综合授信额度项下业务相关的法律合同及文件。

11.2审议通过《公司拟向国家开发银行深圳市分行申请40亿美元综合授信额度的议案》，决议内容如下：

同意公司向国家开发银行深圳市分行申请40亿美元的综合授信额度（综合授信额度的主要内容包括贷款、承兑汇票、贴现、保函、信用证、保理、贸易融资等），该综合授信额度尚须前述授信金融机构的批准，公司在办理该综合授信额度下的具体业务时需要根据公司现有内部规定及相关法律、法规和上市规则的要求履行必要的审批程序。

同意授权董事会可以在不超过前述40亿美元综合授信额度以及股东大会审议通过的期限的范围内依据公司需要或与授信金融机构的协商结果调整授信额度的具体内容和具体授信期限，同时授权董事会以及公司法定代表人或其授权的有权签字人与授信金融机构协商并签署与前述综合授信额度相关或与综合授信额度项下业务相关的法律合同及文件。

此决议自二○一九年度股东大会审议通过之日起至（1）公司与该授信金融机构的下一笔新的综合授信额度得到公司内部有权机构批复，或（2）2021年6月30日二者较早之日止有效。除非法律法规、公司章程另有要求或者有业务需求，董事会将不再出具针对该授信金融机构综合授信额度内不超过该额度金额的单笔业务申请的董事会决议。在该授信金融机构综合授信额度有效期内，且在法律法规和公司章程允许的范围内，董事会同时授权公司法定代表人或其授权的有权签字人签署与综合授信额度相关或与综合授信额度项下业务相关的法律合同及文件。

12、逐项审议通过《关于聘任二〇二〇年度审计机构的议案》，决议内容如下：

12.1同意续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司二○二○年度境内财务报告审计机构，并授权董事会根据审计具体情况确定安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）二○二○年度的财务报告审计费用；

12.2同意续聘安永会计师事务所担任公司二○二○年度境外财务报告审计机构，并授权董事会根据审计具体情况确定安永会计师事务所二○二○年度的财务报告审计费用；

12.3 同意续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司二○二○年度内控审计机构，并授权董事会根据审计具体情况确定安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）二○二○年度的内控审计费用。

特别决议案

13、审议通过《关于公司申请二○二○年度一般性授权的议案》，决议内容如下：

（1）在依照下列条件的前提下，授予董事会于有关期间（定义见下文）无条件及一般权力，单独或同时分配发行及处理本公司内资股及境外上市外资股（以下简称「H股」）的额外股份（包括可转换为公司内资股及/或H股股份的证券），以及就上述事项作出或授予要约、协议或购买权：

I. 除董事会可于有关期间内作出或授予要约、协议或购买权，而该要约、协议或购买权可能需要在有关期间结束后进行或行使外，该授权不得超越有关期间；

II. 董事会批准分配及发行或有条件或无条件同意分配及发行（不论依据购买权或其它方式）的内资股及H股的股本面值总额（以下简称“发行额”）各自不得超过于股东大会通过本决议案的日期本公司已发行的内资股及H股的股本总面值的20%，但董事会批准的供股（定义见下文）不包括在前述发行额之中；及

III. 董事会仅在符合（不时修订的）《中华人民共和国公司法》及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》，及在获得中国证券监督管理委员会及／或其它有关的中国政府机关批准的情况下方会行使上述权力；

（2）就本决议案而言：

「有关期间」指由本决议案获得股东大会通过之日起至下列两者最早之日期止的期间：

I. 在本决议案通过后，本公司下年度股东年度大会结束时；或

II.于股东大会上通过本公司特别决议案以撤销或更改本决议案所授予董事会之权力之日；及

「供股」指根据向本公司所有股东（任何居住于法律上不容许本公司向该股东提出该等要约的股东除外）及（在适当的情况下）有资格获该要约的本公司之其它股本证券持有人发出的要约，按其现时所持有的股份或其它股本证券的比例（唯无须顾及碎股权利）分配及发行本公司的股份或其它将会或可能需要进行股份分配及发行的证券；

（3）董事会根据本决议案第（1）段所述授权决定发行股份（包括可转换为公司内资股及/或H股股份的证券）的前提下，授权董事会批准、签订、作出、促使签订及作出所有其认为与该发行有关的所有必要的文件、契约和事宜（包括但不限于确定发行的时间及地点，拟发行新股的类别及数目，股份的定价方式及/或发行价（包括价格范围），向有关机构提出所有必要的申请，订立包销协议（或任何其它协议），厘定所得款项的用途，及于中国大陆、香港及其它有关机关作出必要的备案及注册，包括但不限于根据本决议案第（1）段发行股份而实际增加的股本向中国有关机构登记增加的注册资本）；及

（4）授权董事会对《公司章程》做出其认为合适的修改，以增加本公司的注册资本及反映本公司在进行本决议案第（1）段中预期的分配发行本公司股份后，本公司的新股本结构。

14、审议通过《关于提请股东大会审议公司回购A股股份授权方案的议案》；

本次股东大会审议通过的议案，仅是授予公司董事会依法办理与回购股份有关事宜的权利。目前公司尚未制定具体的回购股份方案，公司会根据资本市场、公司股价的波动和变化等因素，确定是否进行回购。

该议案的具体内容详见本公司于2020年3月27日发布的《关于提请股东大会审议公司回购A股股份授权方案的公告》。

15、审议通过《关于修改〈公司章程〉、〈股东大会议事规则〉及〈董事会议事规则〉有关条款的议案》，决议内容如下：

（1）同意依法修改《公司章程》的相关条款，具体内容如下：

■

（2）同意依法修改《股东大会议事规则》的相关条款，具体内容如下：

■

（3）同意依法修改《董事会议事规则》的相关条款，具体内容如下：

■

（4）同意授权本公司任何董事或董事会秘书，代表本公司依法处理与修改《公司章程》、《股东大会议事规则》及《董事会议事规则》相关的存档、修改及注册（如有需要）的手续及其他有关事项。

修改后的《中兴通讯股份有限公司章程（2020年6月）》、《中兴通讯股份有限公司股东大会议事规则（2020年6月）》、《中兴通讯股份有限公司董事会议事规则（2020年6月）》与本公告同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

普通决议案

16、审议通过《关于选举独立非执行董事的议案》，决议内容如下：

以累积投票方式选举庄坚胜先生为公司第八届董事会独立非执行董事，任期自本次股东大会审议通过之日起至公司第八届董事会任期届满时（即2022年3月29日）止。

在本次股东大会召开前，独立非执行董事候选人庄坚胜先生的任职资格和独立性已经深圳证券交易所备案审核无异议。

独立非执行董事简历请见附件 2。

公司委任见证律师、两名股东代表、两名监事代表担任本次会议的点票监察员。

五、律师出具的法律意见

1、律师事务所名称：北京市君合（深圳）律师事务所

2、律师姓名：魏伟律师、黄炜律师

3、结论意见：

北京市君合（深圳）律师事务所认为，公司二〇一九年度股东大会的召集和召开程序、现场出席会议人员的资格和召集人的资格及表决程序等事宜，均符合中国法律、法规及《公司章程》的有关规定。上述会议作出的《中兴通讯股份有限公司二〇一九年度股东大会决议》合法、有效。

六、备查文件

1、中兴通讯股份有限公司二〇一九年度股东大会文件；

2、中兴通讯股份有限公司二〇一九年度股东大会决议；

3、北京市君合（深圳）律师事务所关于中兴通讯股份有限公司二〇一九年度股东大会的法律意见书。

特此公告。

中兴通讯股份有限公司董事会

2020年6月19日

附件1：

中兴通讯股份有限公司

二〇一九年度股东大会议案表决结果统计表

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附件2：独立非执行董事简历

庄坚胜，男，1965年出生，中国籍，无其它国家居留权。庄先生于1988年毕业于华东政法大学获得法学学士学位，1991年获对外经济贸易大学国际经济法硕士学位，具有中国律师资格。庄先生曾任职于上海外高桥保税区开发股份有限公司、上海外高桥保税区联合发展有限公司、普华永道国际咨询有限公司、美国贝克麦坚时国际律师事务所；庄先生自2016年1月至今任上海市汇业律师事务所贸易合规与税务关税业务主管合伙人。庄先生在国际贸易管制、公司商业合规、海关法和税法的法律和实务方面拥有丰富的经验。庄先生未持有本公司股份，与本公司控股股东不存在关联关系，与本公司董事、监事、高级管理人员间不存在关联关系；不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分的情形；不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查尚未有明确结论的情形；也不是失信被执行人及失信责任主体，其符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深圳证券交易所股票上市规则》及交易所其他相关规定、《公司章程》等要求的任职资格。

证券代码（A/H）：000063/763 证券简称(A/H)：中兴通讯 公告编号：202050

中兴通讯股份有限公司

关于按照《香港上市规则》公布的

董事名单与其角色和职能

本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中兴通讯股份有限公司根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（简称“《香港上市规则》”）规定，于2020年6月19日在香港联合交易所有限公司披露易网站（www.hkexnews.hk）刊登了董事名单与其角色和职能。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》16.1条关于境内外同步披露的要求，特将有关公告同步披露如下，供参阅。

特此公告。

中兴通讯股份有限公司董事会

2020年6月19日

中興通訊股份有限公司

（於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司）

（股份代號：763）

董事名單與其角色和職能

中興通訊股份有限公司董事會（「董事會」）成員載列如下。

執行董事

李自學（董事長）

徐子陽

顧軍營

非執行董事

李步青

諸為民

方榕

獨立非執行董事

蔡曼莉

吳君棟

莊堅勝

董事會設立4個專業委員會。下表載列各董事會成員在這些專業委員會中所擔任的職位。

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深圳, 中國 2020年6月19日