文投控股股份有限公司
关于上海证券交易所《关于文投控股
股份有限公司2019年年度报告的
信息披露监管问询函》的回复公告
证券代码：600715 证券简称：文投控股 编号：2020-024
文投控股股份有限公司
关于上海证券交易所《关于文投控股
股份有限公司2019年年度报告的
信息披露监管问询函》的回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
文投控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年5月22日收到上海证券交易所《关于文投控股股份有限公司2019年年度报告的信息披露监管问询函》（上证公函【2020】0571号，以下简称“问询函”），根据相关要求，现将有关情况回复公告如下：
一、关于公司经营情况
1、根据公司年报，公司2019实现营业收入22.24亿元，同比增加6.62%，归母净利润1296.63万元，相较2018年归母净利润-6.87亿元，实现扭亏。年报称公司扭亏主要为“文化+”板块的文化产业发展服务业务快速增长所致，报告期内“文化+”业务实现营收5.53亿元，同比增长945.3%，毛利率为96.93%，较去年大幅增长。请公司补充披露：（1）公司“文化+”经营模式、盈利模式、具体收入确认方式及其依据；（2）公司“文化+”业务的前五大客户名称、与上市公司关联关系、业务内容、确认收入、实际回款情况、收入确认是否符合会计准则的规定；（3）结合公司“文化+”业务的业务实质、开展期限、成本归集方式、同行业公司可比情况说明该业务大幅增长、毛利率较高的原因及合理性。请公司年审会计师就上述问题逐一核查并发表明确意见。
公司回复：
（1）公司“文化+”经营模式、盈利模式、具体收入确认方式及其依据；
“文化+”业务为公司根据战略发展要求，围绕公司主营业务，依托公司在文化领域丰富的产业资源和IP储备，通过横向和纵向业务衍生拓展的业务和收入渠道，主要包括文化产业发展服务业务、冬奥文化活动服务业务、文化娱乐经纪业务等。
①“文化+”业务的经营模式和盈利模式
文化产业发展服务业务的经营模式和盈利模式。公司通过多年来在文化产业深耕，积累了丰富的产业资源，例如影视剧和游戏IP、公司的品牌价值、公司与上下游之间的合作关系等，成为可支持公司业务发展的资源。公司积极与地方政府合作，依托公司的品牌和资源，为合作区域提供产业定位和产业规划，并依据定位和规划进行招商引资；为合作区域导入自有或外部的影视、游戏IP，引入影视剧拍摄，提高合作区域知名度；帮助合作区域发展建设，进一步优化合作区域的投资环境，吸引更多的优质企业在合作区域内落户和投资。公司根据与地方政府的协议约定，收取相应的服务费用。
冬奥文化活动服务业务的经营模式和盈利模式。公司于2019年7月成为北京2022冬奥会及冬残奥会组委会官方文化活动服务赞助商。公司一方面积极承办好各项冬奥会官方文化活动，为冬奥文化活动做好服务保障；另一方面，启动了“百城冬奥文化推广计划”，深挖冬奥会优质IP价值，积极推进合作冰雪冬奥等商业项目开发，通过授权、投资等形式，与行业内顶级导演、编剧、艺术家、音乐人以及各大高校、网络平台及行业合作伙伴等有志于为冬奥服务的机构合作共同开发冬奥文化活动、影视剧、综艺节目、音乐、科技等项目。此外，公司也正在申请参与冬奥会特许经营计划，成为冬奥会特许经营生产商和零售商。届时，公司将围绕冬奥IP设计、产品开发，生产优质的特许经营产品，并通过线上线下渠道销售特许经营商品获取收益，或者直接通过经营授权获取授权费及产品销售分成。
文化娱乐经纪业务的经营模式和盈利模式。文化娱乐经纪业务主要涵盖艺人培养、艺人经纪、商务广告、大型活动企划制作、国际文化交流合作、模特经纪和推广、媒体宣传与合作等艺人产业全链条经营模式。根据与艺人签订的经纪合约中约定的方式确认收入。
②“文化+”业务的收入确认方式及其依据
文化产业发展服务业务收入确认的方式及其依据：公司根据与客户签订的相关协议提供产业发展服务，在完成当年合同约定的产业发展服务后，客户在次年年初按照合作项目区域当年落地投资额的约定比例计算（不含销售类住宅项目）确认产业发展服务费金额并出具当年的产业发展服务费确认函。公司在每季度，根据预估的落地投资额的约定比例确认当季度产业发展服务收入（含税）。公司根据产业发展服务费确认函确定年度产业发展服务收入。
冬奥文化活动服务业务的收入确认方式及其依据：2019年度，公司该业务尚未形成收入。截至本问询函回复日，公司已与部分企业签订相关协议，将在形成收入时按照相关会计制度确认收入。
文化娱乐经纪业务的收入确认方式及其依据：艺人经纪和模特经纪业务，对于劳务类的经纪合约，按照每次或每份合约的经纪业务活动实质性完成（结束）时确认收入；对于代言类和广告类的经纪合约，按照合同约定的服务期间确认收入。
（2）公司“文化+”业务的前五大客户名称、与上市公司关联关系、业务内容、确认收入、实际回款情况、收入确认是否符合会计准则的规定；
2019年度，公司“文化+”业务收入主要来自文化产业发展服务业务，主要客户的相关情况如下：
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注：不含税收入金额为5.47亿元。
公司已在本题第（1）问题中描述了公司“文化+“业务收入确认方式及依据，公司依据合同条款和条件完成相关服务，在提供文化产业发展服务后在公司与合作区域政府机构共同确认的基础上确认收入，符合《企业会计准则第14号-收入》中收入确认的规定。
（3）结合公司“文化+”业务的业务实质、开展期限、成本归集方式、同行业公司可比情况说明该业务大幅增长、毛利率较高的原因及合理性。
①文化产业发展服务业务的情况说明
业务实质：公司通过多年来在文化产业深耕积累了丰富的产业资源，形成了公司的无形资产，例如影视剧和游戏IP、公司的品牌价值、公司与上下游之间的合作关系等。公司以上述无形资产为依托，通过提供文化产业定位、文化产业规划、招商引资、引入影视剧投资拍摄、文化产业园和主题乐园等文旅产业园区招商策划运营等服务优化合作区域投资环境，吸引优质企业落户合作区域，推动合作区域发展。根据产业发展服务的完成情况即落地投金额，客户按约定的比例向公司支付产业发展服务费。
鉴于区域投资环境以及产业发展服务工作内容的逐年变化，公司在跟客户签订的框架协议的基础上，每年与客户商定当年具体的产业发展服务内容及产业发展服务费收取的模式等条款并签署当年的产业发展服务协议。考虑到产业发展服务工作在整个合作区域开发建设初期最为困难，在公司与客户签署的2019年产业发展服务费专项协议中约定按照合作项目区域当年落地投资额的45%计算当年的产业发展服务费，比例较高。具体条款依据为公司与客户签署的《2019年金牛湖产业发展服务专项协议》第二条：在乙方按照约定完成了当年的产业发展服务后，甲方按照如下标准向乙方支付2019年度的产业发展服务费：2019年产业发展服务费=2019年项目区域落地投资*45%。落地投资额指项目区域内所有新增实际投入的、用于入区公司注册、经营管理、入区项目建设运营及固定资产或无形资产投资等方面的所有支出总额；主要包括入区项目固定资产、在建工程、无形资产（专利权、商标权、著作权等）、土地房屋租赁、设备及与落地投资有关的实收资本（不重复计算）；应不含土地出让合同中约定的可分割可销售类的经营性项目及其资产，但含乙方及其关联企业整体自持、运营的产业项目。但随着合作区域逐步的发展，硬件设施的提高以及产业集群效应的体现，产业发展服务工作难度逐渐降低，因此产业发展服务费约定的比例以及具体的服务内容每年需要与客户重新进行确认，预计约定的比例存在逐年降低的风险。未来，若约定比例的降低，或者公司产业发展服务工作完成情况不佳，存在产业发展服务费收入大幅降低的风险。后期，随着整个合作区域开发建设的完成，产业园区服务收入和主题乐园运营收入等管理运营收入将逐步提高。
2019年，公司为合作区域引进3家企业、3部影视项目，经客户考核并出具了相关的产业发展服务确认函，确认公司为合作区域引进的落地投金额共计12.9亿元，公司的产业发展服务收入（含税）为5.8亿元。2019年，公司为合作区域引进的企业、影视项目中，1家企业为公司控股子公司，通过实缴注册资本并进行产业投资产生落地投金额为4.2亿，2部影视项目为公司控股子公司主控项目，2019年并未产生落地投金额。其他企业、项目与公司均无关联关系，通过实缴注册资本、立项影视项目投资共产生落地投8.7亿。公司主要结合自身资源引入了文化及科技企业落地投资，考虑到行业竞争等因素，公司依据每家企业的不同情况，为客户与企业之间量身制定了独立的产业发展扶持等优惠政策。
开展期限：公司于2017年开始接触客户，洽谈项目合作，为客户提供区域发展的初步设想。2018年年初，公司与客户签署了相关框架性协议，确定了长期合作意向，开始为客户提供相关前期服务。公司于2019年开展了相关服务并签署了相关协议，细化了服务内容、收费依据和支付条件等。未来，公司将在框架协议内，根据后续每一年度客户的实际需求，与客户确定每一年度的服务内容及费用支付方式，并签署细化的协议。
成本归集方式：公司对外输出产业发展运营服务，主要依托公司无形资产价值以及团队运营能力，形成上述无形资产对应的成本，部分无法计量，部分已经在公司日常经营管理和具体项目成本费用中归集，因此在将此类无形资产通过新增途径进行变现时，对应的成本仅为将该类无形资产变现时付出的直接成本，例如相关人员差旅费、工资、支付相关第三方的咨询服务费等，由此导致该业务毛利率较高。
同行业公司可比情况：根据公开披露信息，华夏幸福（600340.SH）的产业发展服务（在委托工业园区内进行产业定位、产业规划、城市规划、招商引资、投资服务等产业发展服务）与公司的文化产业发展服务业务具有一定相似性。根据华夏幸福2017年、2018年和2019年年度报告，其产业发展服务业务的毛利率如下：
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从上表可以发现，近三年该业务毛利率始终较高。公司文化产业发展服务业务毛利率属于行业合理范围。
②冬奥文化活动服务业务的情况说明
业务实质：公司通过参与冬奥赞助商计划和特许经营计划，提升公司企业形象和品牌知名度，并通过授权、投资冬奥会题材的电影、宣传片、动画片、综艺节目等项目合作，特许文化商品销售等，获得经济效益和社会效益。
开展期限：公司于2017年4月正式启动了与国际奥组委及北京奥组委的对接，2019年7月正式成为2022北京冬奥会及冬残奥会组委会官方文化活动服务赞助商，目前正在申请参与冬奥特许经营计划。根据北京2022年冬奥会赞助商计划及特许经营计划相关规定，部分权益截止于2022年北京冬奥会及冬残奥会结束，部分权益截止于2024年。
成本归集方式：对应的成本为提供冬奥文化活动的人员成本及相关费用支出。
同行业公司可比情况：由于文投控股是奥林匹克历史上第一家官方文化活动服务赞助商，目前尚无同类型行业公司可比情况。但历届奥运会各类赞助商的经验表明，在同等资金投入之下，奥运营销的宣传效果远高于普通宣传效果。奥运特许经营计划会大幅促进相关特许经营产品的销售，根据2008年北京夏奥会的相关经验，特许经营企业收到较好效果。虽然2019年尚未取得相关业务收入，但公司参与冬奥赞助商计划和特许权商品销售是一个较为长期的业务规划，有助于公司未来提升企业形象、扩大品牌知名度和拓展新业务。
③文化娱乐经纪业务的情况说明
业务实质：公司通过为旗下签约模特和艺人安排演艺工作、争取及洽谈广告代言及商业活动、谈判签约等全方位的经纪服务，并根据与艺人签署的经纪服务协议按照其参与影视拍摄、广告等商务活动收入的一定比例取得佣金收入。
开展期限：文化娱乐经纪业务是公司2015年以来长期开展的业务。
成本归集方式：对应的成本为提供经纪服务的人员成本及相关费用支出。
同行业公司可比情况：根据最新公开披露信息，涉足艺人经纪业务且披露该业务毛利率情况的A股上市公司有北京文化（000802.SZ）、欢瑞世纪（000852.SZ）和华策影视（300133.SZ），根据各自2018年和2019年年度报告，近两年经纪业务毛利率如下。
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如上表所示，经纪业务毛利率普遍较高。同行业可比公司情况表明，公司该业务毛利率较高是合理的。
④业务大幅增长及毛利率较高的原因及合理性
公司“文化+”业务，主要包括文化产业发展服务、冬奥文化活动服务和文化娱乐经纪等业务，是依托公司在文化产业领域积累的资源、优势向第三方提供的具有高附加值的服务性业务。文化产业发展服务业务、冬奥文化活动服务业务是公司自2017年开始培育，参见公司2017年年度报告和2018年年度报告，两项业务在2017年和2018年未取得收入。2019年，文化产业发展服务业务取得收入5.8亿元，冬奥文化活动服务业务未取得收入。截止目前，公司已签订相关授权协议预计冬奥文化活动服务业务2020年将开始获得收入。文化娱乐经纪业务是公司长期开展的业务，但该业务在公司营收占比较低。2019年公司“文化+”业务营收增幅较大，是公司2017年以来在该领域深耕的结果。
由于公司“文化+“业务公司无形资产价值，轻资产运营为主，相关成本大部分已在前期项目中归集或者以长期待摊费用方式体现，该业务成本主要为人员薪酬、差旅费、支付给第三方的咨询费和服务费等，故该业务毛利率较高，结合合同行业可比公司相应业务毛利率情况，该业务毛利率属于行业合理范围。
会计师回复：
（1）针对公司“文化+”经营模式、盈利模式、具体收入确认方式及其依据，我们执行的核查程序如下：
①了解并测试与“文化+”收入核算相关的关键内部控制，评价其设计的合理性及运行的有效性；
②获取“文化+”的相关合同，对合同的关键条款进行核实，包括合同约定的产业发展服务内容、双方的权利和义务、产业发展服务确认的方式及确认依据等条款；
③通过检查“文化+”的相关合同，评价具体收入确认方法和依据是否符合企业会计准则的要求；
④获取“文化+”收入确认资料，选取样本对“文化+”服务收入和未收到的款项进行函证；
通过上述核查，我们认为公司“文化+”业务收入确认的方式及其依据符合《企业会计准则》的相关规定。
（2）针对公司“文化+”业务的前五大客户名称、与上市公司关联关系、业务内容、确认收入、实际回款情况、收入确认是否符合会计准则的规定，我们执行的核查程序如下：
①获取“文化+”的相关合同，抽查了包括前五大客户的合同，通过检查不同业务模式合同，评价具体收入确认原则方法和依据是否符合企业会计准则的要求；
②通过相关网络平台查询包括前五大客户与上市公司的关系；
③检查各业务模式具体服务内容、双方服务确认资料、回款情况；
④选取样本对各业务模式下的服务收入和未收到的款项进行函证。
⑤就资产负债表日前后记录的收入交易，选取样本，核对相关支持性文件，以评价收入是否被记录与恰当的会计期间；
通过上述核查，我们认为“文化+”业务的前五大客户与公司不具有关联关系，收入确认符合《企业会计准则》的相关规定。
（3）针对结合公司“文化+”业务的业务实质、开展期限、成本归集方式、同行业公司可比情况说明该业务大幅增长、毛利率较高的原因及合理性。
“文化+”业务主要包括文化产业发展服务业务、冬奥文化活动服务业务、文化娱乐经纪业务等。本年度公司冬奥文化服务尚未形成营业收入，文化娱乐经纪业务收入和毛利率与上年同期相比变动较小，本年度公司“文化+”业务收入大幅增长和毛利率较高主要为文化产业发展服务业务引起，文化产业发展服务为2019年新业务，公司对外输出的产业发展运营服务，主要依托公司无形资产价值以及团队运营能力，形成上述无形资产对应的成本，部分无法计量，部分已经在公司日常经营管理和具体项目成本费用中归集，对应的成本仅为将该类无形资产变现时付出的直接成本，我们认为公司本年度“文化+”业务大幅增长、毛利率较高具有合理性。
2、根据公司年报，公司网络游戏业务实现营收3.50亿元，同比下滑25.14%，毛利率为73.86%，同比增加5.88个百分点。公司主要游戏产品《攻城三国》2019年付费用户数75.96万户的，同比下滑83.31%，充值金额117246.34万元，同比下滑3.27%，ARPU值110.92元，同比下滑58.30%，游戏充值流水变动与付费用户、ARPU变动出现明显背离。请公司补充披露：（1）报告期内流水前5名游戏的运营模式、月平均的活跃用户数量、付费用户数量、月平均ARPU值、年度充值流水、境外充值流水占比，推广营销费用及占公司营收比例及变动比例；（2）按充值渠道披露《攻城三国》充值流水及贡献营收，并说明该游戏的收入确认方式和政策及其合理性，并请公司年审会计师就公司游戏境内外流水真实性、收入确认时点和方式是否符合会计准则核查并发表明明确意见，并详细说明获得的审计证据、执行的审计程序；（3）结合行业上市公司可比游戏情况、生命周期情况说明《攻城三国》游戏充值流水变动与付费用户、ARPU变动出现明显背离的原因和合理性。
公司回复：
（1）报告期内流水前5名游戏的运营模式、月平均的活跃用户数量、付费用户数量、月平均ARPU值、年度充值流水、境外充值流水占比，推广营销费用及占公司营收比例及变动比例；
报告期内，公司流水前5名游戏分别为《攻城三国》《不思议地下城》《御魂九霄》《贪婪洞窟H5》《幻想西游》。其中，《攻城三国》是公司自主开发的SLG类型移动游戏，产品特点为生命周期长、流水高、粘性强；《不思议地下城》《贪婪洞窟H5》《幻想西游》均为H5游戏，产品特点为高活跃、低ARPU值；《御魂九霄》是一款角色扮演类的网页游戏，产品已经进入生命周期的末期，月活跃用户数及ARPU值均相对较低。
①报告期内流水前5名游戏的运营模式、月平均的活跃用户数量、付费用户数量、月平均ARPU值、年度充值流水如下表：
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②前5名游戏推广营销费用及占公司营收比例
2019年，公司产品的营销推广费用为1372.81万元，推广营销费用占公司营收比重为3.93%，相比上年同期的0.06%有一定幅度的增加，主要原因为2019年度少部分发行的产品由公司自主投入营销推广费进行推广，而上年的营销推广费主要由联运渠道合作伙伴投入进行推广。
（2）按充值渠道披露《攻城三国》充值流水及贡献营收，并说明该游戏的收入确认方式和政策及其合理性，并请公司年审会计师就公司游戏境内外流水真实性、收入确认时点和方式是否符合会计准则核查并发表明明确意见，并详细说明获得的审计证据、执行的审计程序；
①按充值渠道披露的《攻城三国》充值流水
2019年《攻城三国》全球总流水11.72亿元，其中境内流水9.60亿元，占比81.87%；境外流水2.12亿元，占比18.13%，主要来自于韩国、港澳台地区以及日本。以《攻城三国》开展的游戏运营合作覆盖渠道143家，其中前十大渠道合计贡献充值流水9.05亿元，占2019年总流水的77.18%，贡献营收的66.51%。主要渠道流水及收入情况如下：
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2019年《攻城三国》实现营收1.87亿元,其中境内收入1.54亿元，占总收入比82.33%；境外收入3,163万元，占总收入比16.61%。
②游戏的收入确认方式
《攻城三国》为我司与其他游戏平台商、运营商、广告商合作运营的游戏分成业务，游戏分成收入确认标准和时点为：在本公司按期完成相关运营任务，业务数据经双方核对确认后，业务收入已经实现或按照约定条款能够实现时，确认收入。
（3）结合行业上市公司可比游戏情况、生命周期情况说明《攻城三国》游戏充值流水变动与付费用户、ARPU变动出现明显背离的原因和合理性。
①行业上市公司可比游戏情况
行业部分上市公司披露的游戏季度运营数据，由于其不披露游戏具体名称，无法判断游戏类型、无法进行跨年度比较，且按季度披露，故公司选取2019年度运营指标与《攻城三国》相似的部分游戏进行比较，并将运营数据转为月度数据：
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备注：ARPU=年充值流水/（月均活跃用户数*12）
②生命周期情况
《攻城三国》为公司自主研发的SLG类型移动游戏，于2017年上线，2018年以来月流水、月度用户活跃数、月付费用户数、ARPU等指标不断向好，2019年下半年，该游戏月活跃用户数和月付费用户数有所下降，2019年末月活跃用户数基本稳定在50万左右。
③ARPU
公司2018年年度报告披露的游戏产品ARPU的计算方法是ARPU=年度充值金额/年度充值用户数。2019年年度报告中，公司ARPU的计算方法调整为ARPU=月均充值金额/月均活跃用户数，调整后的算法ARPU较原算法下降。这两种ARPU的计算方法都是可行的。按照2019年度报告中采用的计算方法，2018年及2019年《攻城三国》游戏的运营数据为：
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从上表可以发现，2018年及2019年的《攻城三国》ARPU基本保持平稳，与可比游戏相比，属于合理范围。
其中，付费用户数的计算方式为年度累积计算，而活跃用户数的计算方式以月为单位，因此如需计算月付费用户数与月活跃用户数的比例须先计算2019年月平均付费用户数为6.33万，占月活跃用户数（89.38万）比例为7.08%，属于合理区间。
综上，《攻城三国》的运营数据的变化是公司计算方法变化导致的，采用新计算方法重新计算的2018年数据，与2019年度数据基本保持平稳，未发生重大变化。《攻城三国》的月活跃用户数、ARPU等运营数据与行业上市公司可比游戏数据不存在重大差异，属于合理范围。
会计师回复：
（1）针对公司游戏境内外流水真实性，我们执行了以下核查程序：
①执行IT一般控制检查：对游戏的开发与变更管理、账号和权限管理、运行与维护管理、数据备份管理等控制点进行测试，以此评估信息系统内部控制的有效性；
②IT应用控制检查：对收入形成、归集及统计有关的系统进行穿行测试和抽样测试，查看信息记录的准确性和完整性，系统接口设计的有效性，参数配置控制的有效性，以此评估系统的可靠性和稳定性；
③获取游戏收入原始充值数据，检查结算单金额与根据分成比例测算的收入金额是否相符；
④执行函证程序，结合应收账款的审计，对报告期内与较大的联营方代理方的结算金额进行函证，并与收入确认金额相核对。
获得的审计证据：①内网ftp传输相关数据截图；②游戏充值验证截图、游戏后台信息截图；③访谈记录；④对账邮件截图；⑤询证函。
通过上述核查程序，我们认为公司的2019年度境内外流水是其经营成果的真实体现。
（2）针对公司游戏业务收入确认的时点和方式是否符合会计准则，我们执行了以下核查程序：
①了解并测试与游戏收入核算相关的关键内部控制，评价其设计的合理性及运行的有效性；针对不同的游戏，区分其业务模式和盈利模式；
②针对自营模式的游戏：A、识别收入相关风险报酬转移的标志；B、判断收入的分期是否适当；C、关注收入计量时的会计估计选用；D、判断会计处理是否合理；
③针对联运模式的游戏：A、获取公司与联运方的合同或协议，根据双方约定的权利义务，判断公司在双方某个或多个游戏项目合作过程中承担义务的重要程度；B、获取联运方出具的结算单，并与公司自有系统数据进行核对；C、获取公司与联运方数据核对的资料，判断对结算单的调整是否恰当；D、确认是否以经双方确认的结算单作为确认收入的依据；E、检查收入确认的金额计算是否与公司与联运协议具体条款一致。
④对当期收入执行函证程序，核实相关收入是否发生、会计计量是否正确；
⑤执行截止测试，检查是否存在跨期确认收入。
通过上述核查程序，我们认为公司游戏业务的收入确认时点和方法符合《企业会计准则》的规定。
3、公司定期报告未披露主要客户、供应商情况，请公司补充披露不同业务类型下前五大客户、供应商名称、与上市公司关联关系情况，交易金额、交易金额占对应业务营收比例。
公司回复：
公司各业务类型下前五大客户、供应商名称、与上市公司关联关系情况，交易金额、交易金额占对应业务营收比例详见下表：
金额单位：万元
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二、关于财务会计
4、根据年报，报告期末公司货币资金8.84亿元，其中1.17亿元为保函保证金受限，短期借款为1.37亿元，一年内到期的长期借款2.56亿元，应付账款17.79亿元。请公司补充披露：（1）保函保证金的业务来源、交易对手、和目前交易进展；（2）结合公司的资本结构、负债规模、现金流状况及日常营运资金安排等分析你公司的偿债及付息能力，并说明应对偿债风险的措施。
公司回复：
（1）保函保证金的业务来源、交易对手、和目前交易进展；
截至2019年12月31日，公司共有保函保证金1.17亿元，截至本问询函回复日，相应资金均已解除限制。详情如下：
2017年3月，北京耀莱影视文化传媒有限公司与上海浦东发展银行股份有限公司北京分行签署了《权利质押合同》，将1.07亿元存单质押，为子公司耀莱文娱发展有限公司项目融资提供支持。截至目前，因该质押合同已经到期，1.07亿元货币资金已经相应解除限制。
2019年10月，根据《北京2022年冬奥会和冬残奥会组织委员会官方文化活动赞助商赞助协议》规定，公司向光大银行申请开立《履约保函》，保证金1000万元。2020年1月，公司与光大银行北京分行签订《贸易融资综合授信协议》，约定开立保函授信额度，即信用履约保函，取代上述《履约保函》，该笔1000万元货币资金相应解除限制。
（2）结合公司的资本结构、负债规模、现金流状况及日常营运资金安排等分析你公司的偿债及付息能力，并说明应对偿债风险的措施。
截至2019年12月31日，公司资产总计110.42亿元，净资产64.01亿元，负债合计46.25亿元，其中流动负债27.54亿元，资产负债率41.88%，较上年同期上升8.34个百分点。公司2019年度的利息保障倍数为1.61，现金利息保障倍数为0.50，均属正常范围。
截至2019年12月31日，货币资金余额8.84亿元，其中受限资金1.23亿元，主要为保函保证金。截至本问询函回复日，所有受限资金已经解除受限状态。
截至2019年12月31日，交易性金融资产余额13.28亿元，主要为持有锦程资本020号集合资金信托计划10.83亿元。
2019年公司在销售收款方面进一步深化管理并加大力度，2019年实现经营活动产生的现金流量净额0.66亿元，较2018年增长7.27亿元，公司将确保业务运营资金。
截至本问询函回复日，公司有息负债余额33.34亿元，其中股东借余额12亿元，中期票据余额15亿元；2020年底前到期的有息负债余额15.46亿元，其中股东借款12亿元。公司所有借款本金及利息均已按时兑付，未出现延期支付或无法兑付的情形。
2020年以来，针对新冠疫情影响，公司积极推动主营业务发展、控制成本，提升公司经营业绩。同时，公司正在通过加大应收账款催收力度、积极处置股权投资项目、财务投资、非交易性金融资产等方式回笼资金，有针对性的开展融资安排，包括发行融资债券、银行贷款、接受股东借款及担保等措施，降低公司现金流风险，提高到期债务偿还能力。
综上，公司具备相应的偿债及付息能力。
5、根据年报，报告期末公司存货余额为2.35亿元，其中影视投资成本1.70亿元，影视剧本成本3663.04万元，著作权及改编权3369.32万元，影城卖品余额2149.93万元，报告期内仅就影视剧本成本计提减值2961.36万元。请公司补充披露：（1）影视投资成本的主要内容、投资金额、完成或预计完成时间、发行或上映的进展情况，并对其中已经上映或发行的说明未在报告期未结转成本的原因及合理性，是否存在利用存货结转时点进行盈余管理情况、是否符合会计准则的规定；（2）逐项说明影视投资成本、著作权及改编权、影城卖品计提存货跌价准备具体计算过程及合理性。并请会计师就上述问题进行核查并发表明确意见。
公司回复：
（1）影视投资成本的主要内容、投资金额、完成或预计完成时间、发行或上映的进展情况，并对其中已经上映或发行的说明未在报告期未结转成本的原因及合理性，是否存在利用存货结转时点进行盈余管理情况、是否符合会计准则的规定；
影视投资成本为公司投资且已完成并取得电影公映许可证的影视项目，截至2019年12月31日，公司影视投资成本为电影《神探蒲松龄之兰若仙踪》、《中国游记》和《大约在冬季》。
电影《神探蒲松龄之兰若仙踪》项目为公司与合作方共同主投、合作方主发行的电影，于2018年1月拍摄完成，并于2019年2月5日在国内上映，该项目投资份额31%，投资成本为10,255.18万元（备抵其他投资方的投资金额之后），国内票房1.60亿元。由于春节档影片涉及宣发费用资金量大、合作主体多，报告期内宣发费用尚未结算完毕，截至2019年12月31日，发行方尚未出具该项目结算单。
电影《龙牌之谜》（原名《中国游记》）项目为公司参投电影，中俄合作摄制，于2017年2月拍摄完成，并于2019年8月16日在中国大陆上映，该项目投资份额20%，投资成本为5,727.96万元，国内票房2082.6万元。自2019年9月起已陆续在哈萨克斯坦、菲律宾、越南、爱沙尼亚、立陶宛地区上映（该影片也正在积极准备其他地区的发行工作），由于各国上映日期不同，对影片结算方式及周期不同，截至2019年12月31日票房结算暂未完成。
电影《大约在冬季》项目为公司参投电影，于2019年4月拍摄完成，并于2019年11月15日在中国大陆上映，该项目投资份额10%，投资成本为1,000.03万元，国内票房2.27亿元。因截至2019年12月31日院线票房统计与发行方宣发费用结算工作仍有大量未完结，报告期内尚未进行结算。
报告期内，上述三部影片因上游结算工作尚未完成，不符合《企业会计准则第14号一一收入》中收入的确认条件，因此公司尚未对项目进行结算，即未确认项目的收入并结转存货成本。
（2）逐项说明影视投资成本、著作权及改编权、影城卖品计提存货跌价准备具体计算过程及合理性。
截至2019年12月31日，影视投资成本、著作权及改编权、影城卖品的具体构成如下：
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公司存货跌价准备的计提方法为：在资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量，当其可变现净值低于成本时，提取存货跌价准备。公司对影视片一般按照单个存货项目进行测试并计提跌价准备。
公司对存货跌价准备的计提过程具体为：
1）影视投资成本的减值测试：影视投资成本指公司投资拍摄过程中的影视作品、公司投资拍摄完成并已经取得《电影片公映许可证》或《电视剧发行许可证》或已经发行的影视作品成本。业务团队根据政策环境、市场环境、项目内容等就存货可变现净值进行评估，判断存货是否面临项目暂停、中止、终止拍摄的情形，是否预计未来难以发行、销售；业务团队就分析结果反馈到财务团队，财务团队与管理层讨论存货减值计提的依据、可变现净值的确认等情况，由管理层综合判断分析，对单个出现减值迹象的存货进行减值测试，最终对存货可收回金额和存货跌价准备计提情况进行集体决策，将可变现净值低于存货成本的项目计提存货跌价准备。本公司如果预计未来难以进行发行、销售时，则将该影片未结转的成本予以全部结转至当期成本、费用或损失。
经核查，公司影视投资项目均已上映，尚未进行结算。并且年报公告之前已经在国内上映，不存在项目暂定、中止或终止的情况，同时考虑到国内市场的结算尚未完成，以及海外市场、新媒体销售的情况存在较多不确定因素，公司对三部电影项目未计提存货跌价准备。
2）著作权及改编权的减值测试：著作权及改编权是指根据管理层的持有意图分类为存货的著作权及改编权，管理层采购该著作权及改编权时以未来向第三方进行转授权，或进行著作权的影视、游戏、舞台剧创作或衍生品开发为目的。公司定期清理版权的授权情况，当版权期限届满或即将当期，或因在题材、内容方面如与国家现有政策相抵触，而导致较长时间内难以立项时，提取减值准备。
经核查，公司储备的版权均处于有效期内，题材、内容符合国家现有政策，策划、开发工作正在有序进行中，不存在明显的减值迹象，未计提存货跌价准备。
3）影城卖品的减值测试：影城卖品为各影城的食品、饮料、纪念品等商品。期末对影城商品进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备。以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值。
影城卖品除少数纪念品外大多属于快速消费品，且影城内部销售价格通常高于一般市场价格，同时，公司注重拓宽采购渠道，提高卖品质量，制定了多项套餐活动促进卖品销售，不存在明显的减值迹象，未计提存货跌价准备。
会计师回复：
我们在年报审计过程中对上述事项进行了关注，对于上述事项执行了以下核查程序：
①了解并测试管理层对影视项目存货相关的关键内部控制，评价其设计的合理性及运行的有效性；
②对本期发生的存货增减变动，了解影视项目拍摄进展，判断本期影视剧投入的合理性，检查相关支持性文件等；
③结合存货初始入账时间、目前拍摄进展，查询存货相关公开信息，判断存货是否存在特殊原因导致项目中止或终止，预计未来无法变现的情况；
④检查期后存货的市场情况及行业信息，判断存货于资产负债表日是否出现减值迹象；
⑤检查公司存货减值准备测试程序和资料，结合近期市场影视剧销售情况及同行业可比公司存货跌价准备计提，判断存货减值准备政策及账务处理是否符合《企业会计准则》的规定。
通过上述核查程序，我们认为公司存货中的影视投资成本未在报告期内结转是合理的，不存在利用存货结转时点进行盈余管理的情况，公司存货计提跌价准备的会计政策及账务处理审慎合理，符合《企业会计准则》的规定。
6、根据公司年报，报告期末应收账款余额8.33亿元，上年同期为3.88亿元，同比增长114%，报告期内累计计提坏账准备2817.11万元，上年同期计提1.30亿元，同比减少78.33%，公司报告期内应收账款大幅增加但坏账准备计提金额同比大幅减少。请公司补充披露：（1）报告期内应收账款余额前五名的客户名称、与上市公司关联关系 、金额、账龄、业务模式，收入确认依据及合理性；（2）结合报告期内公司主营业务情况、信用政策变化情况说明公司应收账款增速远高于营业收入增速的合理性；（3）结合同行上市公司情况说明公司应收账款坏账计提政策是否合理审慎，是否与历史情况出现差异，报告期内应收账款大幅增长但坏账准备计提金额同比大幅减少的原因及合理性，报告期内应收账款坏账准备计提是否审慎合理。请公司年审会计师核查并发表明确意见。
公司回复：
（1）报告期内应收账款余额前五名的客户名称、与上市公司关联关系 、金额、账龄、业务模式，收入确认依据及合理性；
①报告期内，公司应收账款余额前五名的客户名称及相关信息如下表所示：
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②报告期内，公司应收账款余额前五名的客户收入确认依据及合理性如下：
A、产业服务业务，按照双方签订的合同约定条款，相关服务提供完毕，依据服务确认函确认相应收入。相关的经济利益很可能流入企业，相关收入及成本金额能够合理计算，收入确认合理。
B、“游戏分成”业务，在双方结算无误后，依据相关结算单确认相应收入。相关的经济利益很可能流入企业，相关收入及成本金额能够合理计算，收入确认合理。
C、“票房分账”业务，在双方结算无误后，依据相关结算单确认相应收入。相关的经济利益很可能流入企业，相关收入及成本金额能够合理计算，收入确认合理。
D、“影片推广”业务，按照双方签订的合同约定条款达成后，以合同约定条款为依据确认收入。相关的经济利益很可能流入企业，相关收入及成本金额能够合理计算，收入确认合理。
（2）结合报告期内公司主营业务情况、信用政策变化情况说明公司应收账款增速远高于营业收入增速的合理性；
①主要业务情况。公司报告期营业收入22.24亿元，较上期同期20.86亿元增加1.38亿元，其中文化+板块中的产业发展服务营业收入增加5.53亿元，其他业务板块营业收入减少4.15亿元。产业发展服务费收入结算日期在公司在完成当年的产业发展服务后，客户在次年年初确认产业发展服务费金额后并结算，由于本期产业服务费收入5.8亿元（含税）全部未结算，形成报告期内应收账款大幅增长。
信用政策变动情况。本期公司信用政策未发生变动，本期应收账款余额（未扣除坏账准备）较上年同期增加4.66亿元，其中：应收产业发展服务费增加5.80亿元（截至本问询函回复日，已实际回款3亿元），其他业务板块应收账款减少1.14亿元。产业服务费的收取的对象为政府机构，公司依据信用风险特征将应收产业服务费划为应收政府组合，并参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，计算预期信用损失，根据测算结果，应收政府组合的预期信用损失几乎为零，因此本期应收产业服务费未计提坏账准备。
基于上述原因的影响，造成公司应收账款增速高于营业收入的增速，公司应收账款增速高于营业收入的增速合理。
（3）结合同行上市公司情况说明公司应收账款坏账计提政策是否合理审慎，是否与历史情况出现差异，报告期内应收账款大幅增长但坏账准备计提金额同比大幅减少的原因及合理性，报告期内应收账款坏账准备计提是否审慎合理。
公司与同行业上市公司应收账款坏账计提政策如下：
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通过对比上述同行业上市公司（以下简称“可比公司”）的应收账款坏账计提政策，在单项计提坏账的政策上，公司与可比公司的预期损失率均为100%。在按照组合计提坏账的政策上，由于可比公司与公司划分的组合不同，参考历史信用损失经验，结合当前状况及对未来经济状况的预测，组合对应的预期损失率也有所差别，但总体来看差别不大。报告期内，公司应收账款坏账计提政策与历史情况基本一致。报告期内应收账款大幅增长但坏账准备计提金额同比大幅减少的原因为公司应收产业服务费增加5.8亿元（截至本问询函回复日，已实际回款3亿元），产业发展服务费对应应收政府机关组合，按照预期信用损失率为0.00%，报告期未计提坏账准备。
会计师回复：
（1）针对报告期内应收账款余额前五名的客户名称、与上市公司关联关系、金额、账龄、业务模式，收入确认依据及合理性，我们执行了以下核查程序：
①了解并测试与销售、收款核算相关的关键内部控制，评价其设计的合理性及运行的有效性；
②对收入和成本执行分析程序，包括但不限于本期各月度收入、成本、毛利波动分析等；
③执行细节测试，抽样检查合同、发票、对账单、银行回单等资料；
④检查各类型收入的确认条件、方法是否符合企业会计准则，前后期是否一致；
⑤选取客户样本，就销售给各客户的本期销售收入金额实施函证程序；
⑥对主要客户进行背景调查，了解其采购是否具有商业实质以及采购量变动是否合理，判断相关交易的真实性；
⑦通过相关网络平台查询包括前五大客户与上市公司的关系；
⑧就资产负债表日前后记录的收入交易，选取样本，核对出库单及其他支持性文件，以评价收入是否被记录与恰当的会计期间；
通过上述核查程序，我们认为报告期内应收账款余额前五名的客户收入确认依据符合《企业会计准则》的相关规定，收入确认合理。
（2）针对应收账款增速远高于营业收入增速的合理性，?我们对公司报告期内营业收入及应收账款，执行了以下核查程序：
①了解并测试公司销售与收款循环内控流程；
②对营业收入变动的原因进行分析性复核；
③对应收账款变动的原因进行分析复核等测试；
④结合销售账款结算模式、信用政策、历史及期后回款情况，分析应收账款坏帐准备计提的充分性；
通过上述核查程序，我们认为报告期内应收账款增速远高于营业收入增速的合理性符合报告期内公司真实情况。
（3）针对应收账款坏账准备，我们执行了以下核查程序：
①我们了解、评价并测试了管理层复核、评估和确定应收款项减值的内部控制，包括有关识别减值客观证据和计算减值准备的控制；
②通过与管理层讨论以及复核历史数据，评价管理层评估坏账准备时所采用的预期信用损失模型和使用参数(包括前瞻性信息)的合理性；
③我们采用抽样的方法，选取金额重大或高风险的应收款项，独立测试了其可收回性。我们在评估应收款项的可回收性时，检查了相关的支持性证据，包括期后收款、客户的信用历史、经营情况和还款能力；
④实施函证程序，并将函证结果与管理层记录的金额进行了核对；
⑤根据上述程序了解的情况，重新计算应收款项期末余额坏账准备，计算结果与管理层作出的应收款项坏账准备期末余额进行比对。
通过上述核查程序,我们认为公司当期计提应收款项坏账准备的会计处理审慎合理，符合《企业会计准则》的相关规定。
7、根据年报，报告期末预付账款余额14.11亿元，主要系支付南京金牛湖项目土地款所致，公司预付账款近三年同比增速分别为29.18%、19.01%、18.95%，远高于营收增速。公司账龄超1年且金额重要的预付款金额合计4.87亿元，且占比较高，未及时结算的原因均为项目制作中。请公司补充披露：（1）金牛湖项目截止目前进展情况、报告期内确认的营收及回款情况是否符合收入确认的条件；（2）逐项说明公司账龄超1年且金额超1000万元的预付款欠款方及与上市公司关联关系、所涉及影视等项目的拍摄、发行进展情况、账龄、尚未结转的具体原因，并说明上述预付账款未计提资产减值是否审慎合理。请公司年审会计师核查并发表明确意见。
公司回复：
（1）金牛湖项目截止目前进展情况、报告期内确认的营收及回款情况是否符合收入确认的条件；
截至目前，金牛湖项目已缴纳全部土地出让金，国有土地使用证正在办理中。此外，公司已同步在为项目办理相关各类审批手续。报告期内未实现营业收入。
（2）逐项说明公司账龄超1年且金额超1000万元的预付款欠款方及与上市公司关联关系、所涉及影视等项目的拍摄、发行进展情况、账龄、尚未结转的具体原因，并说明上述预付账款未计提资产减值是否审慎合理。
报告期末账龄超 1 年且金额超 1000 万元的预付款欠款如下表所示：
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注：1.霍尔果斯少年时光影视文化传播有限公司因通过登记的住所或者经营场所无法联系被列入异常经营名录，但其与公司合作项目《原来我们如此陌生》正常进行，已经送审。
2.唯创东方环球影视文化(北京)有限公司因合同纠纷被列为被执行人，与公司合作项目正常进行。其中，《莫尔道嘎》已经送审；《我的早更女友》正在与卫视沟通播出事宜，唯创东方实控人承担个人连带责任担保，公司已经申请了财产保全。
所涉及影视项目的拍摄、发行进展情况如下表所示：
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公司按合同约定支付的电影及影视剧制片款，先通过“预付款项”科目进行核算，待该影视项目拍摄完成并已经取得《电影片公映许可证》或《电视剧发行许可证》时，按照该影视项目已经发生的全部成本备抵预收款项之后的净额，确认该存货之影视投资成本。因上述项目尚未制作完成或已制作完成但尚未取得《电影片公映许可证》或《电视剧发行许可证》，报告期内上述预付款项尚未结转。
影视行业具有其自身的行业特性一一投资周期不可控，影视作品筹划、剧本写作、拍摄等阶段涉及大量工作，同时受到人员工作安排，市场风向、项目结算时间等因素影响，进度及项目周期具有较大不可控性，部分项目的推进较为缓慢，但不存在项目无法推进或资金无法收回的情形，且公司参与制作的各影视剧预计市场表现良好，客户合作意向较强，上述预付款项无需计提坏账准备。
会计师回复：
（1）针对公司金牛湖项目截止目前进展情况，我们执行了以下核查程序：
①获取并查看了金牛湖项目从立项开始到目前为止涉及的相关资料（包括但不限于可研报告、审批流程，相关合同等）；
②对金牛湖项目涉及客商独立实施了函证程序，对函证过程保持了制，并将账面信息与函证回函信息进行了核对；
通过上述核查程序，我们认为公司披露的金牛湖项目目前的进展情况符合报告期内公司真实情况。
（2）针对公司账龄超1年且金额超1000万元的预付款欠款方所涉及影视项目未结转的原因及预付账款未计提资产减值的情况，我们执行了以下核查程序：
①评价管理层关于采购与付款循环关键内部控制设计和运行的有效性；
②获取了按客商编制的预付账款明细表，选取样本对客户独立实施了函证程序，对函证过程保持了控制，并将账面信息与函证回函信息进行了核对；
③分析预付账款余额的账龄构成，分析一年以上预付账款未结转的原因是否合理；
④获取了与投资方签订的投资合同，检查合同约定的主要条款，并与财务账面数据进行核对，检查预付账款的会计计量是否准确；
⑤查询影视项目公开信息，核实预付账款是否真实存在；结合项目公开信息和投资合同条款，判断预付账款是否已应当结转，确认其会计计量是否准确；
⑥检查是否存在预付账款无法收回情形、测试计提坏账准备是否合理。
通过上述核查程序，我们认为公司回复中列示的账龄超1年且金额超1000万元的预付账款与公司账载一致且未发现明显减值迹象，相关的账务处理审慎合理，符合《企业会计准则》的相关规定。
8、根据年报，公司报告期末在建工程余额2235万元，其中枣庄耀莱影城装修、陆丰耀莱影城装修、宁波耀莱影城装修三个项目工程进度均超98%，报告期内未结转至固定资产内。请公司补充披露未进行结转的原因及合理性，是否符合会计准则的规定，并请公司年审会计师核查并发表明确意见。
公司回复：
截止到2019年12月31日，枣庄耀莱影城、陆丰耀莱影城、宁波耀莱影城项目由于消防暂未验收及存在收尾工程等原因尚未达到预定可使用状态，故未结转至固定资产及长期待摊费用核算，其中陆丰耀莱影城已于2020年1月达到开业状态并结转至固定资产及长期待摊核算。
公司将根据《企业会计准则第4号-固定资产》及应用指南相关规定，根据消防验收及工程进展情况确定正式开业时间，届时将按照企业会计准则相关规定转入固定资产及长期待摊费用进行核算。
会计师回复：
针对在建工程未进行结转的原因及合理性，我们执行的核查程序主要包括：
①了解并测试与在建工程核算相关的关键内部控制，评价其设计的合理性及运行的有效性；
②向管理层了解公司在本年度持续投入的必要性和合理性，并查阅公司资本支出预算、公司相关会议决议等文件记录；
③获取和检查工程承包商的报价单、合同、图纸、工程进度确认单、付款申请单、银行付款单据等支持性证据；对工程承包商执行网络查询，核实其是否与公司存在关联关系、是否存在其他资金往来、是否存在其他利益安排或承诺，并向其获取建筑资质证书、公司章程等企业基本信息资料；
④对于购置的主要设备，获取和检查相应的合同、付款单据、发票等支持性证据；查询供应商工商信息资料，检查其是否与公司存在关联关系、是否存在其他资金往来、是否存在其他利益安排或承诺；
⑤对工程项目进行了实地察看，了解工程进度；对主要设备进行了实地盘点；
⑥检查工程项目是否达到预计使用状态，是否存在延迟转固而少提折旧的情况；
通过上述核查程序，我们认为2019年末在建工程科目列示的项目中不存在应转固定资产而未转的情形。
9、根据年报，报告期公司长期待摊费用合计9.58亿元，主要为影城装修费、游戏版权金、冬奥会赞助费。请公司：（1）结合业务实质、合同具体条款说明将冬奥会赞助费列为长期待摊费用的原因及合理性；（2）逐项说明长期待摊费用的摊销方式及其合理性，与同行业上市公司及公司往年摊销情况是否存在较大差异。请公司年审会计师核查并发表明确意见。
公司回复：
（1）结合业务实质、合同具体条款说明将冬奥会赞助费列为长期待摊费用的原因及合理性；
为全面提升文投控股品牌知名度，扩大社会影响力，实现社会效益与经济效益相统一，公司在2017年正式启动与国际奥组委及北京奥组委的对接。2019年7月23日，公司与北京2022年冬奥会和冬残奥会组织委员会（以下简称北京冬奥组委）签订《北京2022年冬奥会和冬残奥会组织委员会官方文化活动服务赞助商赞助协议》（以下简称赞助协议），公司成为北京冬奥组委的官方文化服务赞助商。北京冬奥组委授予公司根据本协议的条款和条件、在期限及辖区内针对产品进行广告宣传和市场开发的权益。合同的具体条款如下：
①权益的授权：北京冬奥组委授予官方赞助商根据本协议的条款和条件、 在期限及辖区内针对产品进行广告宣传和市场开发的权益。
②相关权益的主要内容：在内部、外部推广和交易中使用指定标记、赞助企业识别计划、北京冬奥组委主题活动、市场营销活动权益、提供产品、市场开发支持、产品展示等。
③权益的实施期限：在内、外部推广和交流活动使用标志，主要包括奥运会标记、中国奥组委标记、中国残奥委会标记等，自本协议生效之日至于2022年北京冬奥会及冬残奥会结束，部分权益截止于2024年；其他相关权益实施期限按照北京冬奥组委和国际奥委会官方赞助商奥运会运行手册。
④权益对价：权益对价包括权益相关费用和现金等价物。
根据协议条款，本协议自双方签署并经国际奥委会批准公司便获取官方赞助商的权益，公司作为官方赞助商的权益是在规定的期限及辖区内针对产品进行广告宣传和市场开发的权益，行使权益的受益期限超过了1年。根据企业会计准则规定，长期待摊费用是用于核算企业已经支出，但摊销期限在1年以上（不含1年）的各项费用。奥会赞助费列为长期待摊费用符合企业会计准则的规定及公司相关业务实质。
（2）逐项说明长期待摊费用的摊销方式及其合理性，与同行业上市公司及公司往年摊销情况是否存在较大差异。
公司长期待摊费用主要包括装修费、游戏版权金和冬奥会赞助费。
对于影城装修费，公司按照预计受益年限平均摊销。公司影城装修费的内容主要由装饰安装工程、空调安装工程、音响安装工程、弱电安装工程、消防安装工程、其他装潢工程和地毯等。公司影城装饰安装工程等装修工程按照10年进行摊销，地毯按照5年摊销，摊销方式和年限至今未发生变动。根据企业会计准则，长期待摊费用是指企业已经支出，但摊销期限1年以上的各项费用，影城装修费符合上述定义，因此，公司将其确认为长期待摊费用，在合同约定受益期内分期摊销。
对于游戏版权金，公司按照合同授权运营期限平均摊销。公司游戏运营模式中，包括运营公司自有游戏和代理运营非本公司开发的其他游戏两类，其中，代理运营非本公司开发的其他游戏，需要向游戏开发方支付版权金和游戏运营的分成款。授权合作协议中，对游戏版权金的支付金额和运营期限有明确的约定，通常情况下，授权运营期限都在1年以上。根据企业会计准则，长期待摊费用是指企业已经支出，但摊销期限1年以上的各项费用，游戏版权金符合上述定义，因此，公司将其确认为长期待摊费用，在合同约定受益期内分期摊销。
对于冬奥会赞助费，公司按照合同约定的享有权益受益期限平均摊销，冬奥会赞助费摊销方式及其合理性说明见公司对本题第（1）问的回复。同行业上市公司摊销情况如下表：
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从上表可以看出，公司与同行业上市公司摊销方法不存在差异。
公司长期待摊费用的摊销方式和摊销年限未发生变动，与公司往年摊销情况不存在较大差异。
会计师回复：
我们在年报审计过程中对上述事项进行了关注，对于上述事项执行了以下核查程序：
①了解并测试与长期待摊费用核算相关的关键内部控制，评价其设计的合理性及运行的有效性；
②检查长期待摊费用的原始凭证，查阅有关合同、协议等资料，确定是否真实，会计处理是否正确。
③检查摊销政策是否符合《企业会计准则》的规定，复核计算摊销额及相关的会计处理是否正确，前后期是否保持一致，是否存在随意调节利润的情况。
④检查是否将预期不能为其带来经济利益的长期待摊费用项目的摊余价值予以转销。
⑤与同行业上市公司的摊销政策进行比较。
通过上述核查，我们认为公司将冬奥会赞助费列为长期待摊费用和长期待摊费用的摊销方式符合《企业会计准则》的规定，长期摊销费用的摊销方式与同行业上市公司及公司往年摊销情况不存在较大差异。
10、根据年报，报告期末公司商誉期末余额为35.98亿元，商誉占净资产比例为56.22%。其中耀莱影城商誉余额16.75亿元，都玩网络商誉余额12.33亿元，聚侠网络商誉余额3.74亿元，自由星河商誉余额1.62亿元。报告期内，共计提商誉减值0.28亿元。报告期内耀莱影城亏损3.42亿元，连续两年出现大额亏损，报告期内仅计提商誉减值0.18亿元。请公司补充披露：（1）商誉余额1000万元以上标的本期末商誉减值测试的方法，资产组或资产组组合认定的标准、依据和结果，商誉减值测试具体步骤和详细计算过程，并结合行业现状、未来行业发展趋势说明具体指标选取情况、选取依据及合理性，包括营业收入、收入增长率、净利润、毛利率、费用率、净利率水平、自由现金流、折现率等重点指标的来源及合理性；（2）商誉余额1000万元以上标的报告期内主要财务数据以及与以前年度商誉减值测试预测的差异情况，并结合上述情况说明公司本期商誉减值计提是否具有充分性和准确性，是否符合《企业会计准则》的相关规定，是否符合谨慎性要求；（3）请年审会计师说明针对商誉减值执行的审计程序与获取的审计证据，并就公司商誉减值准备计提时点是否恰当，金额是否充分、谨慎，前期会计处理是否存在重大会计差错等发表核查意见。
公司回复：
（1）商誉余额1000万元以上标的本期末商誉减值测试的方法，资产组或资产组组合认定的标准、依据和结果，商誉减值测试具体步骤和详细计算过程，并结合行业现状、未来行业发展趋势说明具体指标选取情况、选取依据及合理性，包括营业收入、收入增长率、净利润、毛利率、费用率、净利率水平、自由现金流、折现率等重点指标的来源及合理性；
1.商誉余额1000万元以上标的本期末商誉减值测试的方法：
根据《企业会计准则第8号一资产减值》和《以财务报告为目的评估指南》的规定，资产减值测试应当估计其可回收价值，然后将所估计的资产可回收价值与其账面价值比较，以确定是否发生减值。资产可回收价值的估计，应当根据其公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值，只要有一项超过了资产的账面价值，就表明资产没有发生减值，不需再估计另一项金额。
公允价值减去处置费用后净额的确定有三种途径：
（1）根据公平交易中资产组的销售协议价格减去可直接归属于该资产组处置费用后的金额确定；
（2）不存在销售协议但存在资产组交易活跃市场的，应当按照该资产组的市场价格减去处置费用后的金额确定，资产组的市场价格通常应当根据资产组的买方出价确定；
（3）在不存在资产组销售协议和资产组活跃市场的情况下，应当以可获取的最佳信息为基础，估计资产的公允价值减去处置费用后的净额。
预计未来现金流量的现值通常采用收益法，即按照资产组在持续使用过程中和最终处置时所产生预计未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定。预计未来现金流量的预测是在特定资产组现有管理、运营模式前提下，以资产组当前状况为基础，一般只考虑资产组内主要资产经简单维护在剩余使用寿命内可能实现的未来现金流量，不包括主要资产在将来可能发生的、尚未作出承诺的改良、重置有关的现金流量；对资产组内次要资产则应根据资产组合需要，在主要资产剩余使用寿命内根据次要资产的剩余使用寿命考虑将来可能发生的改良、重置有关的现金流量。
折现率r采用（所得）税前加权平均资本成本（WACCBT）确定，先根据税后现金流和税后折现率计算税后的VIU，再根据税后VIU以及税前现金流通过“单变量求解”求出税前折现率。
2.资产组或资产组组合认定的标准、依据和结果
公司2015年并购江苏耀莱100%股权，产生商誉17.48亿元，公司并购耀莱影城后，由于耀莱影城主营业务主要为影城运营和影视投资，并且影城运营和影视投资存在上下游关系，之间具有较强的协同效应。公司由同一个管理团队对影城和影视业务进行管理和决策，影城在运营过程中对公司投资或参与的电影项目在拍片中给予优先安排，公司在对外参与电影项目的投资和谈判过程中自身影城的渠道资源也是重要的谈判筹码，往往能使公司获取低成本的优秀投资机会，因此鉴于影城运营和影视投资之间较强的协同效应，根据《企业会计准则》的相关规定，公司将影城运营和影视投资视为一个资产组组合进行认定，将并购产生的商誉分摊至耀莱影城的影城运营和影视投资资产组组合相关的长期经营性资产。
公司并购耀莱影城产生的商誉相关的资产组组合认定的标准、依据和结果与上期一致，并且包含耀莱影城后续利用自有资金、债务融资和募集资金新建影城的相关资产。
公司2015年并购都玩网络100%股权，产生商誉12.32亿元，公司并购都玩网络后，由于都玩网络主营业务为游戏开发、游戏平台运营，鉴于公司的游戏开发和运营实际是一个整体，在管理团队、业绩考核、资金收支均是统一管理，根据《企业会计准则》的相关规定，公司将都玩网络的游戏开发和游戏平台的运营视为一个资产组组合进行认定，将本次并购产生的商誉分摊至都玩网络的游戏开发和游戏平台运营资产组组合相关的长期经营性资产。
公司并购都玩网络产生的商誉相关的资产组组合认定的标准、依据和结果与上期一致，并且资产组组合不包含并购自由星河、广州侠聚和其他公司的相关资产。
都玩网络2016年并购自由星河70%股权产生的商誉，因自由星河在并购前后业务及发行渠道均相对独立，管理团队也独立于都玩网络的其他业务体系，并购的目的是为了增厚都玩网络的盈利能力，本次并购形成的新业务与都玩网络原有业务之间不产生重大的协同效应。根据《企业会计准则》及相关规定，管理层基于并购目的及并购后实际经营情况，认定自由星河可以独立产生现金流入，是能够产生独立现金流的最小组合，所以与本次并购产生的商誉相关的资产组仅为自由星河的长期经营性资产。
都玩网络并购自由星河产生的商誉相关的资产组组合认定的标准、依据和结果与上期一致。
都玩网络2017年并购广州侠聚100%股权产生的商誉，因广州侠聚并购前后的主要业务为网络游戏社区的运营及游戏推广等服务，管理人员和业务均独立于都玩网络，并购的目的同样是为了增厚都玩网络的盈利能力，拓宽游戏的产业链，本次并购形成的新业务与都玩网络原有业务之间不产生重大的协同效应。根据《企业会计准则》及相关规定，管理层基于并购目的及并购后实际经营情况，认定广州侠聚可以独立产生现金流入，是能够产生独立现金流的最小组合，所以与本次并购产生的商誉相关的资产组仅为广州侠聚的长期经营性资产。
都玩网络并购广州侠聚产生的商誉相关的资产组组合认定的标准、依据和结果均与上期一致。
文投控股股份有限公司下属公司北京欢乐汇聚文化传媒有限公司2018年收购太原华邦影城有限公司100%的股权，为非同一控制下的企业合并产生商誉。由于被收购影城自有一套完整的影城管理及运营体系，根据《企业会计准则》及相关规定，管理层基于并购目的及并购后实际经营情况，认定相关影城可以独立产生现金流入，是能够产生独立现金流的最小组合，所以并购产生的商誉相关的资产组为相关影城的长期经营性资产。公司收购太原华邦影城有限公司产生的商誉相关的资产组组合认定的标准、依据和结果与上期一致。
文投控股股份有限公司下属公司北京欢乐汇聚文化传媒有限公司2018年收购广州市哈艺影院有限公司100%的股权，为非同一控制下的企业合并产生商誉。由于被收购影城自有一套完整的影城管理及运营体系，根据《企业会计准则》及相关规定，管理层基于并购目的及并购后实际经营情况，认定相关影城可以独立产生现金流入，是能够产生独立现金流的最小组合，所以并购产生的商誉相关的资产组为相关影城的长期经营性资产。公司收购广州市哈艺影院有限公司产生的商誉相关的资产组组合认定的标准、依据和结果与上期一致。
文投控股股份有限公司下属公司北京欢乐汇聚文化传媒有限公司2018年收购广州市哈艺影视传媒有限公司100%的股权，为非同一控制下的企业合并产生商誉。由于被收购影城自有一套完整的影城管理及运营体系，根据《企业会计准则》及相关规定，管理层基于并购目的及并购后实际经营情况，认定相关影城可以独立产生现金流入，是能够产生独立现金流的最小组合，所以并购产生的商誉相关的资产组为相关影城的长期经营性资产。公司收购广州市哈艺影视传媒有限公司产生的商誉相关的资产组组合认定的标准、依据和结果与上期一致。
文投控股股份有限公司下属公司北京欢乐汇聚文化传媒有限公司2018年收购泉州市春天影城有限公司95%的股权，为非同一控制下的企业合并产生商誉。由于被收购影城自有一套完整的影城管理及运营体系，根据《企业会计准则》及相关规定，管理层基于并购目的及并购后实际经营情况，认定相关影城可以独立产生现金流入，是能够产生独立现金流的最小组合，所以并购产生的商誉相关的资产组为相关影城的长期经营性资产。公司收购泉州市春天影城产生的商誉相关的资产组组合认定的标准、依据和结果与上期一致。
文投控股股份有限公司下属公司北京欢乐汇聚文化传媒有限公司2018年收购闽侯县春天影城有限公司95%的股权，为非同一控制下的企业合并产生商誉。由于被收购影城自有一套完整的影城管理及运营体系，根据《企业会计准则》及相关规定，管理层基于并购目的及并购后实际经营情况，认定相关影城可以独立产生现金流入，是能够产生独立现金流的最小组合，所以并购产生的商誉相关的资产组为相关影城的长期经营性资产。公司收购闽侯县春天影城产生的商誉相关的资产组组合认定的标准、依据和结果与上期一致。
文投控股股份有限公司下属公司北京欢乐汇聚文化传媒有限公司2018年收购福州市凤凰春天影城有限公司95%的股权，为非同一控制下的企业合并产生商誉。由于被收购影城自有一套完整的影城管理及运营体系，根据《企业会计准则》及相关规定，管理层基于并购目的及并购后实际经营情况，认定相关影城可以独立产生现金流入，是能够产生独立现金流的最小组合，所以并购产生的商誉相关的资产组为相关影城的长期经营性资产。公司收购福州市凤凰春天影城产生的商誉相关的资产组组合认定的标准、依据和结果与上期一致。
本次商誉减值测试的资产组或资产组组合认定的标准、依据及结果与公司自商誉产生以来报告期各期末的商誉减值测试的资产组或资产组组合认定的标准、依据保持一致。
3.商誉减值测试具体步骤和详细计算过程
公司在2019年期末对商誉进行减值测试时，由管理层重新对未来5年盈利情况以及自由现金流量预测，并聘请外部独立的第三方评估机构以财务报告商誉减值为目的，对标的公司进行资产评估，在此基础上计算得出与商誉相关的资产组组合的可收回金额，再与包含商誉的资产组组合的账面价值进行比较。
另外，本期公司和聘请外部独立的第三方评估机构，在进行商誉减值测试时，对于标的公司采取息税前经营性自由现金流量与税前折现率（与2018年商誉减值测试做法保持一致）；管理层根据商誉所在的各资产组历史业绩和中长期规划，编制未来五年及永续期现金流量预测，考虑通货膨胀因素（参照历史CPI）后用于推测永续期现金流量的增长率确定为2.6%；计算资产组预计未来现金流量现值即资产组的额可收回金额，具体商誉减值测试的计算过程如下：
（1）江苏耀莱
金额单位：人民币万元
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其中，以公允价值持续计算的资产组账面价值是2019年12月31日与商誉相关的资产组组合长期经营性资产的账面价值。
（下转66版）
