江苏海鸥冷却塔股份有限公司
第八届董事会第四次会议决议公告

证券代码：603269 证券简称：海鸥股份 公告编号：2020-040

江苏海鸥冷却塔股份有限公司

第八届董事会第四次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

2020年6月19日，江苏海鸥冷却塔股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第四次会议以现场和通讯相结合的方式在公司503会议室召开。会议应到董事9人，实到董事9人。会议由董事长金敖大先生召集主持，公司董事兼董事会秘书出席了会议，公司监事列席了本次会议。本次会议通知于2020年6月14日通过邮件方式发出。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》等相关法律法规的有关规定。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《关于收购江苏海洋冷却设备有限公司100%股权的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

根据公司战略发展方向和实际经营需要，公司拟以现金8,066万元人民币收购郭士祯、杨波、沈志纯合计持有的江苏海洋冷却设备有限公司100%股权。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《江苏海鸥冷却塔股份有限公司关于收购江苏海洋冷却设备有限公司100%股权的公告》（公告编号2020-042）。

（二）审议通过《关于全资子公司收购参股公司TRUWATER COOLING TOWERS SDN BHD60%股权的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

公司全资子公司海鸥冷却技术（亚太）有限公司（以下简称“海鸥亚太”）参股TRUWATER COOLING TOWERS SDN BHD（以下简称“TCT”）40%。为发展新的业务增长点，拓展海外业务并更好的进入民用冷却塔市场，海鸥亚太拟以现金3,240万林吉特收购TRUWATER SDN BHD、Ng Kah Choong、Wai Chee Suwe、Cheong Boon Hock、How Wuan Kee、Eyu Keng Sung、Sim Siew Ai合计持有的TCT60%股权。交易完成后，TCT将成为海鸥亚太全资子公司。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《江苏海鸥冷却塔股份有限公司关于全资子公司收购参股公司TRUWATER COOLING TOWERS SDN BHD60%股权的公告》（公告编号2020-043）。

（三）审议通过《关于延长公司配股股东大会决议有效期的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

公司2019年7月11日召开的 2019年第三次临时股东大会审议通过的《关于公司2019年度配股公开发行证券方案的议案》及2019年11月14日召开的2019年第五次临时股东大会审议通过的《关于调整公司配股公开发行证券方案之决议有效期的议案》中本次配股相关决议的有效期限为自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

公司于2020年3月30日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于核准江苏海鸥冷却塔股份有限公司配股的批复》（证监许可[2020]527号），有效期为本批复自核准发行之日起12个月内有效。

鉴于相关决议的有效期限即将到期，根据本次公司配股公开发行证券的工作安排，为高效、有序地完成公司本次发行工作，公司董事会同意将本次配股股东大会决议的有效期限延长至中国证监会《关于核准江苏海鸥冷却塔股份有限公司配股的批复》（证监许可[2020]527号）的到期日。除股东大会决议有效期做前述延长外，关于本次配股发行方案的其他相关内容不变。

本议案尚需提交股东大会审议通过。

（四）审议通过《关于提请股东大会延长授权董事会及其授权人士全权办理本次公司配股公开发行证券具体事宜有效期限的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

公司2019年7月11日召开的 2019年第三次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次公司配股公开发行证券具体事宜的议案》及2019年11月14日召开的2019年第五次临时股东大会审议通过的《关于调整股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次公司配股公开发行证券具体事宜的议案》中办理与本次配股公开发行证券相关的全部事宜的授权期限为自股东大会审议通过后12个月内有效。

公司于2020年3月30日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于核准江苏海鸥冷却塔股份有限公司配股的批复》（证监许可[2020]527号），有效期为本批复自核准发行之日起12个月内有效。

鉴于授权期限即将到期，根据本次公司配股公开发行证券的工作安排，为高效、有序地完成公司本次发行工作，公司将授权董事会及其授权人办理与本次配股公开发行证券相关的全部事宜的有效期限延长至中国证监会《关于核准江苏海鸥冷却塔股份有限公司配股的批复》（证监许可[2020]527号）的到期日。除上述外，股东大会的具体授权内容不变。

本议案尚需提交股东大会审议通过。

（五）审议通过《关于提请召开公司2020年第二次临时股东大会的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

根据公司本次董事会有关议案的需要，拟于2020年7月6日召开2020年第二次临时股东大会，审议尚需公司股东大会批准的本次董事会相关议案，董事会据此向公司股东发出召开2020年第二次临时股东大会的通知。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告《江苏海鸥冷却塔股份有限公司关于召开2020年第二次临时股东大会的通知》（公告编号2020-044）。

特此公告。

江苏海鸥冷却塔股份有限公司董事会

2020年06月20日

证券代码：603269 证券简称：海鸥股份 公告编号：2020-041

江苏海鸥冷却塔股份有限公司

第八届监事会第四次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

2020年6月19日，江苏海鸥冷却塔股份有限公司(以下简称“公司”)第八届监事会第四次会议以现场和通讯相结合的方式在公司503会议室召开。会议应到监事3人，实到监事3人。会议由监事会主席吴晓鸣女士召集主持，公司董事会秘书列席了会议。本次会议通知于2020年6月14日通过邮件方式发出。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》等相关法律法规的有关规定。

二、监事会会议审议情况

（一）审议通过《关于收购江苏海洋冷却设备有限公司100%股权的议案》

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

根据公司战略发展方向和实际经营需要，公司拟以现金8,066万元人民币收购郭士祯、杨波、沈志纯合计持有的江苏海洋冷却设备有限公司100%股权。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《江苏海鸥冷却塔股份有限公司关于收购江苏海洋冷却设备有限公司100%股权的公告》（公告编号2020-042）。

（二）审议通过《关于全资子公司收购参股公司TRUWATER COOLING TOWERS SDN BHD60%股权的议案》

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

公司全资子公司海鸥冷却技术（亚太）有限公司（以下简称“海鸥亚太”）参股TRUWATER COOLING TOWERS SDN BHD（以下简称“TCT”）40%。为发展新的业务增长点，拓展海外业务并更好的进入民用冷却塔市场。海鸥亚太拟以现金3,240万林吉特收购TRUWATER SDN BHD、Ng Kah Choong、Wai Chee Suwe、Cheong Boon Hock、How Wuan Kee、Eyu Keng Sung、Sim Siew Ai合计持有的TCT60%股权。交易完成后，TCT将成为海鸥亚太全资子公司。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《江苏海鸥冷却塔股份有限公司关于全资子公司收购参股公司TRUWATER COOLING TOWERS SDN BHD60%股权的公告》（公告编号2020-043）。

（三）审议通过《关于延长公司配股股东大会决议有效期的议案》

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

公司2019年7月11日召开的 2019年第三次临时股东大会审议通过的《关于公司2019年度配股公开发行证券方案的议案》及2019年11月14日召开的2019年第五次临时股东大会审议通过的《关于调整公司配股公开发行证券方案之决议有效期的议案》中本次配股相关决议的有效期限为自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

公司于2020年3月30日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于核准江苏海鸥冷却塔股份有限公司配股的批复》（证监许可[2020]527号），有效期为本批复自核准发行之日起12个月内有效。

鉴于相关决议的有效期限即将到期，根据本次公司配股公开发行证券的工作安排，为高效、有序地完成公司本次发行工作，公司同意将本次配股股东大会决议的有效期限延长至中国证监会《关于核准江苏海鸥冷却塔股份有限公司配股的批复》（证监许可[2020]527号）的到期日。除股东大会决议有效期做前述延长外，关于本次配股发行方案的其他相关内容不变。

本议案尚需提交股东大会审议通过。

特此公告。

江苏海鸥冷却塔股份有限公司监事会

2020年06月20日

证券代码：603269 证券简称：海鸥股份 公告编号：2020-042

江苏海鸥冷却塔股份有限公司关于收购江苏海洋

冷却设备有限公司100%股权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 江苏海鸥冷却塔股份有限公司（以下简称“公司”或“海鸥股份”）拟以现金8,066万元人民币收购江苏海洋冷却设备有限公司（以下简称“江苏海洋”或“标的公司”）100%股权（以下简称“标的资产”）；

● 本次交易未构成关联交易；

● 本次交易未构成重大资产重组；

● 交易实施不存在重大法律障碍；

● 上述交易事项已经公司第八届董事会第四次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议；

一、交易概述

（一）基本情况

2020年6月19日，公司召开第八届董事会第四次会议审议通过了《关于收购江苏海洋冷却设备有限公司100%股权的议案》，并于同日与郭士祯、杨波、沈志纯签署了《股权转让协议》,约定公司以支付现金方式购买郭士祯、杨波、沈志纯合计持有的江苏海洋100%股权，交易价格为8,066万元。本次收购完成后，江苏海洋将成为公司的全资子公司。

（二）董事会决议情况

2020年6月19日，公司召开第八届董事会第四次会议审议通过了《关于收购江苏海洋冷却设备有限公司100%股权的议案》，议案表决结果为全体董事9票同意、0票反对、0票弃权、0票回避表决。

独立董事对议案发表了同意的独立意见。

根据《公司章程》等相关规定，本次收购事项无需提交公司股东大会审议。本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

（三）本次交易对方与公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。

二、 交易各方当事人情况介绍

（一）交易对方情况介绍

■

本次交易对方郭士祯、杨波、沈志纯与海鸥股份及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。

三、标的公司基本情况

（一）标的公司基本信息

■

（二）标的公司最近一年及一期主要财务数据

单位：元

■

注：上述财务数据已经具备证券、期货业务资格的立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了信会师报字[2020]第ZH50099号标准无保留意见《审计报告》。

（三）标的资产的权属状况说明

本次公司购买的股权权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施等情形。本次公司收购标的公司的全部100%股权，不涉及标的公司其他股东需放弃优先购买权的情形。

四、标的资产评估情况

公司聘请具有从事证券、期货从业资格的北京中天和资产评估有限公司对江苏海洋在评估基准日2020年4月30日归属于母公司股东全部权益价值进行评估，并出具了《江苏海鸥冷却塔股份有限公司拟收购股权涉及的江苏海洋冷却设备有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中天和[2020]评字第80025号）。

根据北京中天和资产评估有限公司的评估报告显示，截至评估基准日，根据资产基础法进行评估，江苏海洋100%股权的评估值为3,292.63万元；根据收益法进行评估，江苏海洋100%股权的评估值为7,010.00万元，本次评估报告选取收益法评估结果作为最终评估结论。

评估基准日后至2020年6月19日，交易对方以货币资金实缴出资额合计1,080.50万元，交易对方于2020年6月19日前已缴足全部注册资本。

通过参考标的公司上述评估结果及评估基准日后交易对方合计缴纳的1,080.50万元出资额，并经双方公平、自愿的协商谈判，本次标的资产（江苏海洋100%股权）交易价格定为8,066万元，该交易价格对应的最近一年市盈率为11.09倍。

五、转让协议的主要内容

（一）合同主体

甲方：海鸥股份

乙方各方：郭士祯、杨波、沈志纯

（二）交易价格

根据江苏海洋100%股权的评估值，经各方协商，同意乙方各方合计所持江苏海洋100%股权对应的交易价格为8,066万元。

（三）支付方式

甲方本次交易中购买标的资产的对价支付为：采用现金方式购买江苏海洋100%股权。

（四）支付期限

（1）在本协议签署后，甲方即向乙方各方合计支付交易价款的70%（以下简称“第一期对价款”）；

（2）在标的资产交割后十五个工作日内，甲方向乙方各方合计支付交易价款的30%（以下简称“第二期对价款”）；

（五）资产的交割及合同的生效

各方同意，自协议签署后，乙方各方应及时配合甲方修改江苏海洋的章程、办理标的资产转让给甲方的一切必要事项，并完成标的资产的交割。

各方同意，为进行本次交易，需要获得有关审批机关的批准和/或核准和/ 或备案。甲方按照中华人民共和国有关的规定，包括完成报批手续及审批程序时才有义务购买标公司的转让股权。

各方应共同负责办理本次交易所需的报批和/或备案手续。自本协议成立日起，各方应尽最大努力，尽快准备并向审批机关提供报批和/或备案所需文件，以便尽早完成本次交易。

本协议自各方自然人、法定代表人或授权代表签署并加盖公章后成立。

本协议签署日期及地点，以载明于协议文首的日期和地点为准。

（六）业绩承诺及补偿

1、业绩承诺

乙方利润承诺方向甲方承诺：江苏海洋2020年度、2021年度和2022年度各年度的净利润预测数，分别不低于850万元、1,000万元和1,200万元。若江苏海洋2020年度、2021年度和2022年度各年度的实际净利润数低于上述净利润预测数，则乙方利润承诺方将按照本协议约定向甲方补偿。

2、 业绩补偿方式

（1）各方同意，由甲方聘请的具有证券、期货业务资格的会计师事务所，对标的资产补偿期内各年度利润情况逐年进行专项审计并出具专项审计报告。标的资产补偿期内各年度实际净利润数，以当年度的专项审计报告中审计数额为准。

（2）各方同意，若江苏海洋2020年度、2021年度和2022年度各年度的实际净利润数低于当年净利润预测数，则乙方首先应以其在本次交易中获取的甲方现金对价等额现金进行补偿。乙方补偿期内当期应补偿甲方的现金金额按下述公式计算：

当期应补偿金额＝（截至当期期末累积净利润预测数一截至当期期末累积实际净利润数）÷补偿期内各年的净利润预测数总和×标的资产的交易价格一已补偿金额

上述公式中，“截至当期期末累积净利润预测数”为补偿期第一个年度至当期净利润预测数之和；“截至当期期末累积实际净利润数”为补偿期第一个年度至当期实际净利润数之和。

乙方按照前述公式计算当期应补偿金额小于0时，为甲方当期应退还给乙方的金额，甲方截至当期期末累计退还给乙方的金额不高于乙方截至当期期末累计已补偿金额。

无论如何，乙方向海鸥股份支付的补偿款项总计不超过甲方本次交易支付的交易价格；甲方向乙方支付的金额总计不超过本协议交易价格。

（3）各方一致同意并确认，乙方各方就本协议中乙方当期应向甲方现金补偿事项承担连带责任。乙方内部互相按其各自在本次交易中获得的交易对价之比承担全部补偿责任。

（4）乙方以现金进行补偿，乙方应在利润补偿期间内当年年度江苏海洋《审计报告》出具后的十个工作日内将补偿现金金额一次性汇入甲方指定的银行账户，如未支付，则按每日收取年化1%的利息。

（5）甲方退还乙方前期已补偿金额的，甲方应在利润补偿期间内当年年度江苏海洋《审计报告》出具后的十个工作日内将补偿现金金额一次性汇入乙方指定的银行账户。

（七）资产减值测试补偿

1、各方同意，在补偿期届满时，甲方应对标的资产进行减值测试并由甲方聘请的具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具专项审核意见。

2、乙方对标的资产减值补偿的承诺

若补偿期届满时标的资产减值 〉 补偿期内乙方己补偿现金数额，则乙方应向甲方以现金方式进行补偿。补偿期届满时标的资产减值额（以下简称“标的资产减值额”）为本次交易中标的资产交易价格减去补偿期届满时标的资产评估值并排除补偿期限内的股东增资、接受赠予以及利润分配对标的资产评估值的影响数。

各方同意，乙方对标的资产减值补偿甲方的现金金额按下述公式计算：

减值补偿数额＝标的资产减值额一补偿期内乙方己补偿现金数额。

3、各方一致同意并确认，乙方各方就本协议中乙方就标的资产减值补偿应向甲方现金补偿事项承担连带责任。乙方内部互相按其各自在本次交易中获得的交易对价之比承担全部补偿责任。

4、乙方应在出具减值测试审计意见出具后的十个工作日内将补偿现金金额一次性汇入甲方指定的银行账户，如未支付，则按每日收取年化1%的利息。

（八）甲方对江苏海洋的管控模式

在利润保证期内，甲方和江苏海洋高管人员互相同意并承诺，未经另一方书面同意，其不得实施下列行为：

1、在将要严重影响江苏海洋财务状况的情况下，收购或处置超过10万无的任何资产、库存、设备、业务或财产；

2、筹集贷款或其他类型的借款，但商业计划中约定的借款以及促进正常经营所需的借款除外；

3、处置任何部分的江苏海洋的既有业务；

4、变更江苏海洋及其子公司主要业务的性质或范围，包括建立新业务、实施多样化、收购企业、进入新行业或开展江苏海洋及子公司重组、合并等；

5、组建子公司或者直接或间接处置其在江苏海洋中的权益；

6、与第三方建立任何合资公司、合伙关系或类似安排；

7、替换或终止乙方合理认为可能对江苏海洋产能导致不利影响的合同。

（九）其他安排

1、标的资产于评估基准日前对应的江苏海洋滚存未分配利润系标的资产评估值的一部分，在交割日后由甲方享有。

2、各方确认，本次交易不涉及江苏海洋的人员安置问题。

3、各方确认，本次交易不涉及债权债务的转移或承担问题；江苏海洋对其现有的债权债务在本次交易完成后依然以其自身的名义享有或承担。

（十）违约责任

本协议项下任何一方因违反本协议所规定的有关义务、所作出的承诺、声明和保证，即视为该方违约。因违约方的违约行为而使本协议不能全部履行、不能部分履行或不能及时履行，并由此给守约方造成损失的，该违约方应承担相应的赔偿责任（包括赔偿守约方为避免损失而支出的合理费用）。

本协议项下已明确约定违约或赔偿责任的，各方按照相关约定执行。

六、交易目的和对公司的影响

（一）交易目的

江苏海洋主要从事闭式冷却塔的制造与销售。闭式冷却塔由于采用了闭式循环结构，适用于高精密设备的冷却以及管路较细的设备如电路电源的冷却等；同时闭式冷却塔可解决一些特殊场合对循环水清洁度较高的要求，并可解决有毒挥发性流体的冷却。目前公司闭式塔业务主要与江苏海洋合作。双方分工明确，公司负责选型设计，工艺性能由公司向客户负责；江苏海洋负责根据公司出具的设计图纸进行生产，并对其产品的加工生产质量负责。

随着国家节水政策的实行，以及冶金化工行业精密仪器数量的提高，市场对闭式冷却塔的需求越来越大，与此同时公司闭式冷却塔的销售额也在不断提升，闭式冷却塔产能不足问题凸显，公司的闭式冷却塔产能亟待增加。

（二）对公司的影响

1、本次交易对价以现金方式支付，不涉及发行股份，不会对公司的股权结构产生影响。本次交易完成后，公司持有江苏海洋100%的股权，江苏海洋及其子公司扬州欧讯冷却设备有限公司将纳入公司合并财务报表范围。本次交易符合公司的发展需要，对公司的持续经营能力、损益及资产状况无不良影响。

2、本次交易事项既能丰富产品结构应对多元化市场，又能增加产能满足市场需求，符合公司的战略发展方向和实际经营需要，有利于提升公司的经营规模，增强公司可持续发展能力，提升公司的市场竞争力和盈利能力。

七、风险提示

（一）宏观经济增速趋缓导致下游需求变化的风险

公司主要产品为工业冷却塔，主要功能是工业循环水的冷却，并使之循环利用。公司产品广泛应用于石化、冶金、电力等工业领域，是现代工业重要的配套设施。

近年来，我国GDP增速趋缓，制造业产能过剩，公司下游行业的固定资产投资规模、盈利能力及付款能力受到一定影响。若未来宏观经济增速持续趋缓、宏观经济出现较大波动，经济景气沿产业链逐级传导，将给公司产品的市场需求带来不利影响。

（二）市场竞争风险

目前，国内冷却塔行业拥有超过百家生产厂商，生产规模差异较大，技术水平参差不齐，行业集中度相对较低，市场竞争较为激烈。

公司是机力通风冷却塔研发、设计、制造企业，拥有较完整的自主知识产权，在冷却塔的研发、设计、制造、安装及技术服务方面具有一定的市场竞争力。公司在境内外先后为各类工业企业配套了大型冷却塔系统（循环水量超过3,500m3/h）超过3,000台，小型冷却塔系统数万台。由于其他竞争对手也在通过各种途径不断地拓展市场和提升技术水平，若公司不能持续保持既有优势，不能及时发现技术提升与市场需求的变化，正确解读促使变化之内外因动力与发展趋势，不能迅速调整在竞争中的行为和观念，必将导致公司的市场竞争实力下降。

公司将根据本次交易的后续进展情况及相关法律法规履行信息披露义务。请投资者注意投资风险，理性投资。

特此公告。

江苏海鸥冷却塔股份有限公司董事会

2020年06月20日

证券代码：603269 证券简称：海鸥股份 公告编号：2020-043

江苏海鸥冷却塔股份有限公司

关于全资子公司收购参股公司TRUWATER COOLING TOWERS SDN BHD 60%股权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 江苏海鸥冷却塔股份有限公司（以下简称“公司”或“海鸥股份”）在马来西亚的全资子公司海鸥冷却技术（亚太）有限公司（以下简称“海鸥亚太”）拟以现金3,240万林吉特（约合5,370.02万元人民币）收购位于马来西亚的参股公司TRUWATER COOLING TOWERS SDN BHD（以下简称“TCT”或“标的公司”）60%股权（以下简称“标的资产”）。本次收购完成后，TCT将成为海鸥亚太全资子公司；

● 本次交易未构成关联交易；

● 本次交易未构成重大资产重组；

● 交易实施不存在重大法律障碍；

● 上述交易事项已经公司第八届董事会第四次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议；

● 本次交易存在着可能未获得所在国政府有关机构批准的风险。

一、交易概述

（一）基本情况

2020年6月19日，公司召开第八届董事会第四次会议审议通过了《关于全资子公司收购参股公司TRUWATER COOLING TOWERS SDN BHD 60%股权的议案》，并于同日与TRUWATER SDN BHD（以下简称“TRUWATER”）、Ng Kah Choong、Wai Chee Suwe、Cheong Boon Hock、How Wuan Kee、Eyu Keng Sung、Sim Siew Ai签署了《股份交易协议》,约定公司全资子公司海鸥亚太以支付现金方式购买上述股东合计持有的TCT60%股权，交易价格3,240万林吉特（约合5,370.02万元人民币）。本次收购完成后，TCT将成为海鸥亚太全资子公司。

（二）本次交易履行的审议程序和审批情况

2020年6月19日，公司召开第八届董事会第四次会议审议通过了《关于全资子公司收购参股公司TRUWATER COOLING TOWERS SDN BHD 60%股权的议案》，议案表决结果为：全体董事9票同意、0票反对、0票弃权、0票回避表决。

独立董事对议案发表了同意的独立意见。

根据《公司章程》等相关规定，本次收购事项无需提交公司股东大会审议。本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

本次交易尚需向商务部门等有关政府主管部门以及向马来西亚相关政府部门履行备案或审批程序。

（三）本次交易对方与公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。

二、 交易各方当事人情况介绍

（一）交易对方情况介绍

1、名称：TRUWATER SDN BHD

企业性质：有限公司

地址：Executive Suite 702，Block B, Kelana Business Centre，No. 97，Jalan SS 7/2，Kelana Jaya，47301 Petaling Jaya，Selangor, Malaysia

成立时间：2003年8月28日

注册号码：626573-W

注册资本：20万林吉特

主营业务：房地产投资控股

股东： Chew Kok Siang、Tan Ee Peng

实际控制人：Chew Kok Siang、Tan Ee Peng

最近一年主要财务数据（未经审计）：截至2019年12月31日，TRUWATER SDN BHD资产总额为4,138,010.66元人民币，资产净额为3,364,814.78元人民币，2019年度实现营业收入2,654,971.11元人民币，净利润为2,598,430.11元人民币。

2、姓名：Ng Kah Choong

性别：男

国籍：马来西亚

住所：35, Jalan Kubah, U8/61, Sek U8, Bukit Jelutong, 40150 Shah Alam, Selangor, Malaysia.

最近三年的职业和职务：TCT营销总监、TCT董事

3、姓名：Wai Chee Suwe

性别：男

国籍：马来西亚

住所：No. 20, Taman Damai, Mengkuang, 28340 Triang, Pahang, Malaysia.

最近三年的职业和职务：TCT产品经理

4、姓名：Cheong Boon Hock

性别：男

国籍：马来西亚

住所：No. 85, Kampung Baru Mengkuang, 28340 Triang, Pahang, Malaysia.

最近三年的职业和职务：TCT制造部经理

5、姓名：How Wuan Kee

性别：男

国籍：马来西亚

住所：No.6, Jalan KE 9/2B, Emerald Garden, Kota Emerald, 48000 Rawang, Selangor, Malaysia.

最近三年的职业和职务：TCT高级销售经理

6、姓名：Eyu Keng Sung

性别：男

国籍：马来西亚

住所：No.13, Jalan Ara SD 7/1B, Bandar Sri Damansara, 52200 Kuala Lumpur, Malaysia.

最近三年的职业和职务：TCT高级执行经理

7、姓名：Sim Siew Ai

性别：女

国籍：马来西亚

住所：No. 35, Jalan BU 11/2, Bandar Utama, 47800 Petaling Jaya, Selangor, Malaysia.

最近三年的职业和职务：TCT高级财务经理

本次交易对方与海鸥股份及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系；与海鸥股份不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

三、标的公司基本情况

（一）标的公司基本信息

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（二）标的公司对外控股公司情况

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（三）标的公司最近一年及一期主要财务数据（经审计）

单位：元人民币

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注：上述财务数据已经具备证券、期货业务资格的立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了信会师报字[2020]第ZH10268号标准无保留意见《审计报告》。

（四）标的资产的权属状况说明

本次海鸥亚太购买的股权权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施等情形。本次海鸥亚太收购标的公司的60%股权，收购完成后持有标的公司100%股权。不涉及标的公司其他股东需放弃优先购买权的情形。

四、标的资产估值情况

公司聘请具有从事证券、期货从业资格的北京中天和资产评估有限公司对TCT归属于母公司股东全部权益价值在估值基准日2020年3月31日的市场价值进行了估值，并出具了《江苏海鸥冷却塔股份有限公司拟以海鸥冷却技术（亚太）有限公司现金收购股权所涉及的Truwater Cooling Towers Sdn Bhd 股东全部权益价值项目估值报告》（中天和[2020]估字第80002号）。

根据北京中天和资产评估有限公司的评估报告显示，截至评估基准日，根据市场法的估值方法进行估值，TCT100%股权的估值金额为5,970.00万林吉特（约合人民币9,787.00万元（根据估值基准日中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的1林吉特兑人民币中间价1.6393折算，下同））；根据收益法的估值方法进行估值，TCT100%股权的估值金额为5,450.00万林吉特（约合人民币8,934.00万元），本次评估报告选取收益法估值结果作为最终估值结论。

通过参考标的公司上述评估结果，并经双方公平、自愿的协商谈判，本次标的资产（TCT60%股权）交易价格定为3,240万林吉特（约合5,370.02万元人民币），该交易价格对应的最近一年市盈率为7.16倍。

五、协议的主要内容

（一）合同主体

甲方：海鸥亚太

乙方：Truwater Sdn Bhd、Ng Kah Choong、Wai Chee Suwe、Cheong Boon Hock、How Wuan Kee、Eyu Keng Sung、Sim Siew Ai

（二）交易价格

双方同意，交易价款最高额为32,400,000林吉特，并应由甲方以现金形式付与乙方。

（三）支付方式及支付期限

双方同意，为支付交易价款，交易价款应分为第一笔交易价款和第二笔交易价款两笔进行支付。

甲方应按下列方式向乙方支付第一笔交易价款：①在签订本协议时，甲方应向乙方支付诚意金，即3,240,000林吉特占交易价款10%；②在交易完成日起15个工作日内，甲方应向乙方支付交易价款的30%，即9,720,000林吉特；③在利润保证期结束后30个工作日内，甲方应向乙方支付交易价款剩余的10%，即3,240,000林吉特。

第二笔交易价款：乙方向甲方承诺，TCT集团2020年、2021年和2022年的预测年度净利润分别为300万林吉特、900万林吉特和1200万林吉特。如果TCT集团在2020年、2021年和2022年实现的累计实际净利润超过总预测净利润的50%，乙方同意，第二笔交易价款应根据本协议附件1所列方式和付款机制计算并由甲方支付。但是，如果TCT集团在2020年、2021年和2022年实现的累计实际净利润不超过总预测净利润的50%，乙方无权从甲方获得第二笔交易价款。为避免疑义，就支付第二笔交易价款而言，双方进一步约定，甲方应根据利润保证期，分3期向乙方支付该笔款项。

双方进一步同意，在利润保证期结束时，甲方有权在利润保证期结束前30日聘请审计师（需乙方同意），对TCT集团截至2022年12月31日资产进行资产减值测试。资产减值测试的准则和方法应与本交易使用的方法（即符合中国企业会计准则的收入法）一致。

双方同意，每一方应根据资产减值测试产生的任何亏损，以本协议附件2所列方式调整和支付实际支付的利润保证价款。

（四）交付或过户时间安排

双方同意，乙方应在收到诚意金起7个工作日内向甲方转让股权。

乙方应及时督促TCT公司秘书提交股份转让表，以保证股份转让表在目标资产转让日起三十（30）天内提交完毕，乙方应尽全力促使TCT公司秘书在目标资产转让日后六十（60）天内将甲方登记为目标资产的登记持有人。

（五）人员安排

双方同意，TCT当前聘用的所有员工应根据其各自的劳动合同或相关合同继续保持与TCT的权利和义务关系，并且截至本协议之日，未发生与TCT员工相关的重大变动。

（六）合同的生效条件及时间

本协议应在本协议首页上录入的日期（2020年6月19日）生效，无须考虑双方可能在不同日期签署本协议。

（七）违约责任

本协议任何一方违反相关义务、承诺、陈述和保证应视为违反本协议。如果违约导致本协议无法充分履行、部分履行或按时履行，且给守约方造成损失，则违约方应承担相应责任（包括向守约方赔偿为避免损失产生的费用）。

六、交易目的及对公司的影响

（一）交易目的

1、海鸥股份为发展新的业务增长点，拓展海外业务并更好的进入民用冷却塔市场。海鸥股份全资子公司海鸥亚太收购TCT后，可以充分利用它的运营经验以更快的速度渗透到东南亚市场。同时海鸥股份还可以利用TCT在马来西亚、新加坡、中东和亚洲其他国家的运营业绩和项目业绩。

2、海鸥亚太收购TCT后，能够立即利用其经验丰富的管理团队以及其完备的生产线，这不仅为海鸥股份拓展市场、提高产能节约了资金成本，还节约了时间成本。

（二）对公司的影响

1、本次交易对价以现金方式支付，不涉及发行股份，不会对公司的股权结构产生影响。本次交易完成后，海鸥亚太将持有TCT公司100%的股权，TCT公司将纳入公司合并财务报表范围。本次交易符合公司的发展战略目标，对公司的持续经营能力、损益及资产状况无不良影响。

2、本次交易事项既能丰富产品结构应对多元化市场，又能增加产能满足市场需求，符合公司的战略发展方向和实际经营需要，有利于提升公司的经营规模，增强公司可持续发展能力，提升公司的市场竞争力和盈利能力。

七、风险提示

1、公司在投资前，对涉及国家当地的政治经济环境进行了充分调研和论证。但各国政治制度和法制体系、经济水平和经济政策、宗教信仰和文化习俗、外交政策以及自然环境等方面存在差异与变化。境外业务可能为公司带来法律风险、政治风险、管理及运营风险、文化整合风险、民族主义风险等一系列运营风险。

2、公司境外业务拓展还会存在人民币汇率变动风险。人民币兑美元和其他货币的汇率受国内外政治经济环境、各国利率、通货膨胀等综合因素的影响而不断变动。我国人民币不再单纯与美元挂钩，而是采用根据市场供求及参照一篮子其他货币的有管理的浮动汇率制度。随着我国汇率制度的改革和逐步开放，不排除人民币汇率出现大幅波动的可能。

3、公司为持续扩大业务规模和盈利能力，积极推进国际化战略，大力拓展境外市场。境外主要竞争对手为Marley、Hamon等国际标杆企业。由于冷却塔行业国际标杆企业间竞争激烈，因此海外业绩存在一定的不确定性。

公司将根据本次交易的后续进展情况及相关法律法规履行信息披露义务。请投资者注意投资风险，理性投资。

特此公告。

江苏海鸥冷却塔股份有限公司董事会

2020年06月20日

证券代码：603269 证券简称：海鸥股份 公告编号：2020-044

江苏海鸥冷却塔股份有限公司

关于召开2020年第二次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2020年7月6日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2020年第二次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2020年7月6日 14点00 分

召开地点：江苏省常州市武进经济开发区祥云路16号江苏海鸥冷却塔股份有限公司办公楼3楼301会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2020年7月6日

至2020年7月6日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

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1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经江苏海鸥冷却塔股份有限公司第八届董事会第四次会议审议通过，相关内容详见2020年06月20日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的相关公告。

2、特别决议议案：1、2

3、对中小投资者单独计票的议案：1、2

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

1、登记时间:2020年07月3日上午 9:00-11:30，下午：14:00-16:00

2、登记地点：江苏省常州市武进经济开发区祥云路16号江苏海鸥冷却塔股份有限公司办公楼301会议室

3、登记方式：

（一）法人股东须凭证券账户卡复印件（加盖公章）、营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人参会的持本人身份证（法定代表人授权的，授权代表持本人身份证和授权委托书）登记；

（二）自然人股东须凭证券账户卡、本人身份证（委托他人代为出席的，代理人持本人身份证、授权委托书和委托人证券账户卡复印件）登记；

（三）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记，不接受电话登记。以信函或者传真方式登记的股东、股东代理人在参会时请携带前述全部登记文件交与会务人员。

六、其他事项

（一） 本次大会会期预计半天，与会股东交通及食宿费用自理。

（二） 联系方式：

地 址：江苏省常州市武进经济开发区祥云路16号

邮政编码：213145

电 话：0519-68022018

传 真：0519-68022028

联 系 人：蒋月恒

特此公告。

江苏海鸥冷却塔股份有限公司董事会

2020年6月20日

附件1：授权委托书

附件1：授权委托书

授权委托书

江苏海鸥冷却塔股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年7月6日召开的贵公司2020年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

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委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。