沈阳机床股份有限公司
第八届董事会第三十八次会议决议公告

股票代码：000410 股票简称：*ST沈机 公告编号：2020-35

沈阳机床股份有限公司

第八届董事会第三十八次会议决议公告

本公司及董事会成员保证公告内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

1.本次董事会会议通知于2020年6月15日以电子邮件方式发出。

2.本次董事会于2020年6月19日以通讯方式召开。

3.本次董事会应出席董事5人，实际出席5人。

4.本次董事会由董事长车欣嘉先生主持。公司部分监事、高管列席了本次董事会。

5.本次董事会的召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的相关规定。

二、会议审议并通过了如下议案：

1.《关于沈机集团申请豁免将i5相关资产注入上市公司承诺履行义务的议案》

具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）同日发布的2020-37公告。

由于本议案涉及关联交易，因此在审议本议案时关联董事车欣嘉先生、孙纯君先生回避本项议案的表决，其他三名非关联董事进行了表决。本议案需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票

2.《关于增加公司二○一九年度股东大会临时提案的议案》

具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）同日发布的2020-36号公告。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

沈阳机床股份有限公司董事会

二〇二〇年六月十九日

股票代码：000410 股票简称：*ST沈机 公告编号：2020-36

沈阳机床股份有限公司

关于增加2019年度股东大会临时提案的

公告

本公司及其董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

沈阳机床股份有限公司（以下简称“沈机股份”或“公司”）董事会于2020年6月10日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网上刊登了《关于召开2019年度股东大会的通知》公告，决定于2020年6月30日召开公司2019年度股东大会，审议公司第八届董事会第三十五、三十七次会议相关议案。

2020年6月18日，公司董事会收到公司控股股东中国通用技术（集团）控股有限责任公司（以下简称“通用集团”）发出的《关于增加二〇一九年度股东大会临时提案的函》，提议在公司2019年度股东大会上增加《关于沈机集团申请豁免将i5相关资产注入上市公司承诺履行义务的议案》一项临时提案。截止披露日，通用集团持有我公司股份505,042,344股,占公司股份29.99%。

一、通用集团提案的主要内容

我司作为沈阳机床股份有限公司的新进股东，本着对全体股东负责的精神，现提议在2019年度股东大会中增加《关于沈机集团申请豁免将i5相关资产注入上市公司承诺履行义务的议案》一项临时提案。

二、董事会意见

根据中国证监会、深圳证券交易所和《公司章程》的有关规定，公司董事会认为：沈机集团申请豁免的原因是基于两家i5技术公司的财务状况、预期投资资金需求量、实施控股权转让的可行性已出现重大变化，公司董事会认为沈机集团申请豁免的原因充分，继续履行承诺将不利于维护上市公司利益，不利于公司股东特别是中小股东利益。上述临时提案的提案人身份合法，提案提交程序合法，提案内容属于股东大会职权范围审议事项，有明确的议题和具体决议事项，符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。

公司第八届三十八次董事会以5票同意，0票反对，0票弃权，同意在公司2019年度股东大会上增加《关于沈机集团申请豁免将i5相关资产注入上市公司承诺履行义务的议案》一项临时提案。

三、独立董事意见

独立董事张黎明先生、钟田丽女士、李卓女士认为：本次沈机集团申请豁免将i5相关资产注入上市公司承诺履行事项符合中国证监会《上市公司监管指引第4号---上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》及其他相关法律法规的相关规定。沈机集团申请豁免的原因是基于两家i5技术公司的财务状况、预期投资资金需求量、实施控股权转让的可行性已出现重大变化，继续履行承诺将不利于维护上市公司利益。公司董事会在审议该议案时关联董事回避了对该事项的表决。因此我们同意将沈机集团申请豁免将i5相关资产注入上市公司承诺履行议案提交股东大会审议。

四、2019年度股东大会变更情况

除上述增加的提案外，公司于2020年6月10日公告的《关于召开2019年度股东大会的通知》中列明的股东大会事项未发生变更。

变更后的公司2019年度股东大会通知公告详见公司于2020年6月20日披露于公司指定信息披露媒体的《关于增加临时提案后召开2019年度股东大会的通知》。

特此公告。

沈阳机床股份有限公司

董事会

二〇二〇年六月十九日

股票代码：000410 股票简称：*ST沈机 公告编号：2020-37

关于沈机集团申请豁免将i5相关资产

注入上市公司承诺履行义务的公告

本公司及董事会成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

日前，沈阳机床股份有限公司（以下简称“公司”、“沈机股份”）收到原控股股东沈阳机床（集团）有限责任公司（以下简称“沈机集团”）出具的《关于申请豁免将i5相关资产注入上市公司承诺履行义务的函》。函件主要内容为：“由于拟注入的i5相关资产在承诺期内预计不具备注入条件，沈机集团现决定申请豁免履行i5相关资产注入承诺。”

一、沈机集团原承诺内容

沈机集团于2017年6月2日出具《承诺函》。承诺主要内容为“后续沈机集团将对下属i5在机床领域相关研发、生产相关机构进行梳理和重组，将拟注入公司的相关资产、业务进行集中，由沈阳机床在2018年末之前以现金方式或发行股份购买资产方式进行收购。”具体内容详见2017-48公告。

2019年1月，沈机集团向沈机股份变更承诺为“将i5在机床领域的全部相关技术、知识产权、产品组装生产线以及研发、生产人员在2020年6月30日前择机注入沈机股份。沈机集团保留i5通用技术的持续研发职能。”具体内容详见2019-19公告。

二、沈机集团申请豁免的原因

沈机集团申请豁免的原因是两家i5技术公司的财务状况、预期投资资金需求量、实施控股权转让的可行性已出现重大变化，继续履行承诺将不利于维护上市公司及股东利益，具体如下：

1.两家i5技术公司2019年净利润合计-33.19亿元，2019年末净资产合计-2.03亿元。一方面，两家i5技术公司作为沈机集团债权人，因沈机集团重整导致对债权不可收回部分计提减值准备减少利润32.85亿元；另一方面，2019年，我国宏观经济形势严峻，国内汽车制造业、消费电子等机床重点下游行业下滑，国内金切市场消费额下降明显，行业企业经营普遍困难，i5技术产品销售规模下降，同时由于相关技术产品仍处于培育期，导致两家i5技术公司目前尚不能达到盈亏平衡，2019年出现经营亏损0.34亿元。另外，因2020年经营情况受到疫情发展不确定性影响，预计仍无法实现盈利，若注入将直接影响上市公司盈利水平。

2.自沈机集团作出承诺以来，国内金切机床市场受固定资产投资增速放缓等因素影响持续低迷，同时沈机集团资金持续紧张，两大因素严重影响了i5研发成果的应用市场开拓，因此i5研发成果目前未能在市场上形成预期的应用规模；为实现预期目标，两家i5技术公司仍需在持续研发及市场开拓上投入大量资金，按照上市公司重整后的资金状况，注入后将对上市公司形成较大资金压力。

3.沈机集团目前对两家i5技术公司的持股比例均达不到控股水平，若要推动i5技术公司控股权注入上市公司，则需各股东依据所持股权比例独立行使表决权，沈机集团无法单方面推动两家i5技术公司控股权的转让。如果仅注入沈机集团所持股权，则交易完成后上市公司仍然无法对i5技术公司实施控制，对业务协同无实质提升，不符合上市公司利益。

三、董事会审议情况

公司于2020年6月19日召开第八届董事会第三十八次，审议通过了《关于申请豁免将i5相关资产注入上市公司承诺履行义务的议案》，其中关联董事车欣嘉先生、孙纯君先生回避表决。

沈机集团申请豁免的原因是基于两家i5技术公司的财务状况、预期投资资金需求量、实施控股权转让的可行性已出现重大变化。公司董事会认为沈机集团申请豁免的原因充分，继续履行承诺将不利于维护上市公司利益，不利于公司股东特别是中小股东利益。本着有利于公司股东利益，有利于公司长远发展的角度，公司董事会同意将本议案提交公司股东大会审议表决。

四、独立董事意见

本次沈机集团申请豁免将i5相关资产注入上市公司承诺履行事项符合中国证监会《上市公司监管指引第4号---上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》及其他相关法律法规的相关规定。沈机集团申请豁免的原因是基于两家i5技术公司的财务状况、预期投资资金需求量、实施控股权转让的可行性已出现重大变化，继续履行承诺将不利于维护上市公司利益。公司董事会在审议该议案时关联董事回避了对该事项的表决。因此我们同意将沈机集团申请豁免将i5相关资产注入上市公司承诺履行义务议案提交股东大会审议。

五、监事会意见

监事会认为沈机集团申请豁免将i5相关资产注入上市公司承诺履行事项合法合规、符合公司及全体股东的利益，不会损害非关联股东的利益，本次事项审议程序符合《公司法》、中国证监会《上市公司监管指引第4号一上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等相关法律法规和《公司章程》的规定，公司董事会在审议该议案时关联董事回避了对该事项的表决。同意将议案提交股东大会审议。

特此公告。

沈阳机床股份有限公司董事会

二〇二〇年六月十九日

股票代码：000410 股票简称：*ST沈机 公告编号：2020-38

沈阳机床股份有限公司关于

增加临时提案后召开2019年度

股东大会的通知

本公司及董事会成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

公司董事会于2020年6月10日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网上刊登了《关于召开2019年度股东大会的通知》公告。2020年6月18日，公司董事会收到控股股东中国通用技术（集团）控股有限责任公司（以下简称“通用集团”）发出的《关于增加二〇一九年度股东大会临时提案的函》，经董事会审议通过同意在公司2019年度股东大会上增加《关于沈机集团申请豁免将i5相关资产注入上市公司承诺履行义务的议案》一项临时提案。现将更新后的有关本次股东大会的事项通知如下：

一、召开会议基本情况

1、股东大会届次：2019年度股东大会。

2、召集人：公司董事会。公司于2020年4月29日召开第八届董事会第三十五次会议，审议通过《关于召开2019年度股东大会的议案》。

3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的要求。

4、召开时间：

（1）现场会议召开时间2020年6月30日（星期二）下午14:00

（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2020年6月30日9∶30－11∶30和13∶00－15∶00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2020年6月30日9∶15至2020年6月30日15∶00期间的任意时间。

5、召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

6、会议的股权登记日：2020年6月23日

7、出席对象：

(1)截止股权登记日2020年6月23日收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东(含表决权恢复的优先股股东）均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

(2)本公司现任董事、现任监事、高级管理人员

(3)本公司聘请的见证律师

(4)根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

8、现场会议召开地点：沈阳机床股份有限公司主楼V1-02会议室。地址：沈阳经济技术开发区开发大路17甲1号。

二、会议审议事项

1.审议《二○一九年度董事会工作报告》

2.审议《二○一九年度监事会工作报告》

3.审议《二○一九年度报告及摘要》

4.审议《二○一九年度财务决算报告》

5.审议《二○一九年度利润分配预案》

6.审议《关于授权管理层办理二〇二〇年度金融机构授信额度的议案》

7.审议《关于续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司二〇二〇年度审计机构的议案》

8.审议《二○二○年度预计日常关联交易的议案》

9.审议《关于沈机集团申请豁免将i5相关资产注入上市公司承诺履行义务的议案》

上述议案内容详见2020年4月30日、2020年6月10日、2020年6月20日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》上刊登的公司第八届董事会第三十五次、第三十七次、第三十八次会议决议公告。议案8、9属于关联交易事项，议案8关联股东中国通用技术（集团）控股有限责任公司须回避表决。议案9关联股东中国通用技术（集团）控股有限责任公司、沈阳盛京资产管理集团有限公司、沈阳燃气集团有限公司须回避表决。

三、提案编码

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四、会议登记方法

1、登记方式：

（1）法人股股东应由法定代表人或其委托的代理人出席会议。出席会议的人员，应持营业执照复印件、本人身份证、法人代表证明书、法人股东账户卡复印件办理登记手续；委托代理人出席的，还需持法人授权委托书和出席人身份证办理登记手续。

（2）个人股东须持本人身份证、证券账户卡及持股凭证进行登记。

（3）因故不能出席本次会议的股东，可授权委托代理人出席。

（4）异地股东可以信函或传真方式登记。

2、登记时间：2020年6月24日、6月28日、6月29日。

3、登记地点：沈阳经济技术开发区开发大路17甲1号 公司董事会办公室。

4、会议联系方式及其他

(1) 公司地址：沈阳经济技术开发区开发大路17甲1号

(2) 邮编：110142

(3) 电话：(024)25190865

(4) 传真：(024)25190877

(5) 联系人：林晓琳、石苗苗

(6) 参会股东或其委托代理人食宿及交通费自理

五、参与网络投票的股东身份认证和投票程序

在本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。具体流程详见附件。

六、备查文件

公司第八届董事会第三十五、三十七次、三十八次会议决议。

附件: 参加网络投票的具体操作流程、授权委托书

沈阳机床股份有限公司

董 事 会

二〇二〇年六月十九日

附件:

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1．普通股股股东代码与投票简称：投票代码：360410，投票简称：“沈机投票。”

2.填报表决意见或选举票数

本次议案均为非累积投票议案，填报表决意见，同意、反对、弃权；

3.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、 通过深交所交易系统投票的程序

1.投票时间：2020年6月30日9∶30－11∶30和13∶00－15∶00。

2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、 通过深交所互联网投票系统投票的程序

1.互联网投票系统开始投票的时间为：2020年6月30日上午9:15，结束时间为2020年6月30日下午3：00。

2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3.股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

授 权 委 托 书

兹委托先生/女士全权代表本人/本单位出席沈阳机床股份有限公司 2019 年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人对本次股东大会的提案表决意见如下：

■

委 托 人 姓 名：委托人身份证号：

委托人股东账户： 委托人持股数：

委托人签名（盖章）：受托人姓名：

受托人身份证号： 受托人签名：

如委托人未对投票做明确指示，则视为受托人有权按照自己的意思进行表决。本授权委托书有效期限为自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束之日止。

委托日期： 年 月 日

股票代码：000410 股票简称：*ST沈机 公告编号：2020-39

沈阳机床股份有限公司

第八届监事会第十七次会议决议公告

本公司及其监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

1.沈阳机床股份有限公司第八届监事会第十七次会议的通知于2020年6月15日以传真或电子邮件的形式送达各位监事。

2.本次监事会于2020年6月19日以通讯形式召开。

3.本次会议应到监事5人，实际出席监事5人。

4.本次会议由李文华先生主持。

5.本次监事会的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

二、监事会会议审议情况

《关于沈机集团申请豁免将i5相关资产注入上市公司承诺履行义务的议案》

本公司监事会认为：沈阳机床（集团）有限责任公司本次申请豁免将i5相关资产注入上市公司承诺履行事项合法合规、符合公司及全体股东的利益，不会损害非关联股东的利益，本次事项审议程序符合《公司法》、中国证监会《上市公司监管指引第4号一上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等相关法律法规和《公司章程》的规定，公司董事会在审议该议案时关联董事回避了对该事项的表决。

本议案涉及关联交易，关联监事李文华、栗皎、杨新伟、徐宝军回避表决。

表决结果：同意1票，反对0票，弃权0票

关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数的50%，监事会无法对该议案形成决议，因此将该议案提交公司股东大会审议。

三、备查文件

《第八届监事会第十七次会议决议》

特此公告。

沈阳机床股份有限公司监事会

二〇二〇年六月十九日