五矿资本股份有限公司
第八届董事会第三次会议决议公告

股票代码：600390 股票简称：五矿资本 编号：临2020-040

五矿资本股份有限公司

第八届董事会第三次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

五矿资本股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第三次会议于2020年6月19日采取通讯表决的方式召开。会议在保证公司董事充分发表意见的前提下，以专人送达或传真送达方式审议表决。本次会议的召开符合《公司法》及其他有关法律、法规以及《公司章程》的规定，是合法、有效的。本次会议共收回表决票9张，占有表决权总票数的100%，经与会董事表决，审议通过如下决议：

一、审议通过《关于修订现行〈公司章程〉、〈董事会议事规则〉及〈经理层工作细则〉的议案》

同意公司根据法律、法规及规范性文件的相关规定，并结合公司的实际情况，对现行《五矿资本股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《五矿资本股份有限公司董事会议事规则》（以下简称“《董事会议事规则》”）及《五矿资本股份有限公司经理层工作细则》做出修订。同意提请股东大会授权董事会，并由董事会进一步授权董事长和总经理在本次现行《公司章程》、《董事会议事规则》修改完成后全权办理相关监管部门的核准及/或工商登记变更等事宜（包括但不限于依据中国政府有关部门或监管机构的要求进行文字性修改）。

具体内容详见公司于2020年6月20日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《五矿资本股份有限公司关于修订〈公司章程〉、〈股东大会议事规则〉、〈董事会议事规则〉及〈经理层工作细则〉部分条款的公告》（临2020-042）。

本议案中现行《公司章程》及《董事会议事规则》的修订事项还需提交公司股东大会审议批准。

此项议案的表决结果是：九票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。

二、审议通过《关于公司优先股发行后适用的〈公司章程〉及〈股东大会议事规则〉的议案》

同意公司根据法律、法规及规范性文件的相关规定，并结合公司的实际情况，修订公司优先股发行后适用的《公司章程》和《股东大会议事规则》。同意提请股东大会授权董事会，并由董事会进一步授权董事长和总经理在公司优先股发行后适用的《公司章程》、《股东大会议事规则》修改完成后全权办理相关监管部门的核准及/或工商登记变更等事宜（包括但不限于依据中国政府有关部门或监管机构的要求进行文字性修改）。

具体内容详见公司于2020年6月20日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《五矿资本股份有限公司关于修订〈公司章程〉、〈股东大会议事规则〉、〈董事会议事规则〉及〈经理层工作细则〉部分条款的公告》（临2020-042）。

本议案还需提交公司股东大会审议批准。

此项议案的表决结果是：九票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。

三、审议通过《关于公司与中国五矿集团有限公司签署〈关于经常性关联交易之框架协议〉的议案》

同意公司与中国五矿集团有限公司签署《关于经常性关联交易之框架协议》。

具体内容详见公司于2020年6月20日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《五矿资本股份有限公司关于签署〈关于经常性关联交易之框架协议〉暨关联交易的公告》（临2020-043）。

本次事项构成关联交易，关联董事任珠峰、莫春雷、任建华、刘毅、吴立宪已回避表决。

本议案还需提交公司股东大会审议批准。

此项议案的表决结果是：四票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。

特此公告。

五矿资本股份有限公司董事会

二○二○年六月二十日

股票代码：600390 股票简称：五矿资本 编号：临2020-041

五矿资本股份有限公司

第八届监事会第三次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

五矿资本股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第三次会议于2020年6月19日采取通讯表决的方式召开。会议在保证公司全体监事充分发表意见的前提下，以专人送达或传真送达方式审议表决。本次会议的召开符合《公司法》及其他有关法律、法规以及《公司章程》的规定，是合法、有效的。

本次会议共收回表决票5张，占有表决权总票数的100%，与会监事经过认真审议，表决通过以下议案：

一、审议通过《关于公司优先股发行后适用的〈公司章程〉的议案》

同意公司根据法律、法规及规范性文件的相关规定，并结合公司的实际情况，修订公司优先股发行后适用的《公司章程》。

本议案还需提交公司股东大会审议批准。

此项议案的表决结果是：五票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占监事会有效表决权的100%。

二、审议通过《关于公司与中国五矿集团有限公司签署〈关于经常性关联交易之框架协议〉的议案》

监事会认为：公司拟与中国五矿集团有限公司签署的《关于经常性关联交易之框架协议》遵循《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关法律法规，遵循公平、公开、公正的原则，定价以市场价格为依据，未损害上市公司及其股东的利益。

同意公司与中国五矿集团有限公司签署《关于经常性关联交易之框架协议》。

本议案还需提交公司股东大会审议批准。

此项议案的表决结果是：五票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占监事会有效表决权的100%。

特此公告。

五矿资本股份有限公司监事会

二○二○年六月二十日

股票代码：600390 股票简称：五矿资本 编号：临2020-042

五矿资本股份有限公司

关于修订《公司章程》、《股东大会议事规则》、

《董事会议事规则》及《经理层工作细则》部分条款的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

五矿资本股份有限公司（以下简称“公司”）拟非公开发行优先股，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先股试点管理办法》、《上市公司章程指引（2019年修订）》等法律、法规及规范性文件的相关规定，并结合公司的实际情况，2020年6月19日，公司第八届董事会第三次会议审议通过了《关于修订现行〈公司章程〉、〈董事议事规则〉及〈经理层工作细则〉的议案》和《关于公司优先股发行后适用的〈公司章程〉及〈股东大会议事规则〉的议案》。

公司对《五矿资本股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《五矿资本股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《股东大会议事规则》”）、《五矿资本股份有限公司董事会议事规则》（以下简称“《董事会议事规则》”）及《五矿资本股份有限公司经理层工作细则》（以下简称“《工作细则》”）部分条款进行修订，具体内容如下：

一、现行《公司章程》修订具体内容一览表

■■

现行《公司章程》相关条款的修改将自公司股东大会审议通过之日起生效。

二、优先股发行后适用的《公司章程》修订具体内容一览表

■■■

优先股发行后适用的《公司章程》相关条款的修改将自公司股东大会审议通过并于优先股发行之日起生效。

三、优先股发行后适用的《股东大会议事规则》修订具体内容一览表

■

优先股发行后适用的《股东大会议事规则》相关条款的修改将自公司股东大会审议通过并于优先股发行之日起生效。

四、现行《董事会议事规则》修订具体内容一览表

■

现行《董事会议事规则》相关条款的修改将自公司股东大会审议通过之日起生效。

五、现行《工作细则》修订具体内容一览表

■

现行《工作细则》相关条款的修改将自公司董事会审议通过之日起生效。

经上述修改后，现行《公司章程》、优先股发行后适用的《公司章程》、优先股发行后适用的《股东大会议事规则》、现行《董事会议事规则》、现行《工作细则》的条款、页码的编排顺序、引用前文条款编号等作相应的调整。

特此公告。

五矿资本股份有限公司董事会

二○二○年六月二十日

证券代码：600390 证券简称：五矿资本 公告编号：临2020-043

五矿资本股份有限公司

关于签署《关于经常性关联交易之框架协议》

暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 该事项尚需提交公司股东大会审议。

● 五矿资本股份有限公司（以下简称“公司”或“五矿资本”）拟与实际控制人中国五矿集团有限公司（以下简称“中国五矿”）签署《关于经常性关联交易之框架协议》（以下简称“《关联交易框架协议》”），对中国五矿1（在描述《关联交易框架协议》相关约定时，“中国五矿”包含中国五矿及其直接或间接控股子公司，但不包括五矿资本及其直接或间接控股子公司。）与五矿资本2（在描述《关联交易框架协议》相关约定时，“五矿资本”包含五矿资本及其直接或间接控股子公司。）之间资金融通业务、租赁业务、信托业务、证券业务、采购商品和接受劳务业务、销售商品和提供劳务业务、期货业务、资产管理业务等交易的具体内容、交易价格和定价原则等事项进行约定。

● 该等关联交易有助于公司拓展融资渠道、业务渠道，并能为公司带来较好的收益；该等关联交易事项对公司日常经营、合规管理、风险管理不构成不利影响，也不会损害公司全体股东的利益，不会影响公司的独立性，公司业务不因此类交易形成对关联方的依赖。

一、关联交易概述

为保证公司生产经营活动的正常进行，实现公司和各关联方双赢，公司拟与实际控制人中国五矿签署《关联交易框架协议》，对中国五矿与五矿资本之间资金融通业务、租赁业务、信托业务、证券业务、采购商品和接受劳务业务、销售商品和提供劳务业务、期货业务、资产管理业务等交易的具体内容、交易价格和定价原则等事项进行约定。

中国五矿为公司的关联方，根据《上海证券交易所上市规则》的规定，本次交易事项构成关联交易。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方介绍

（一）关联方关系介绍

中国五矿为公司实际控制人，截至本公告发布之日，中国五矿通过下属成员单位持有公司2,267,815,997股，占总股本的50.42%。中国五矿符合《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3条第（一）款规定，为公司的关联法人。

（二）关联人基本情况

企业名称：中国五矿集团有限公司

企业性质：有限责任公司（国有独资）

注册地及企业住所：北京市海淀区三里河路五号

法定代表人：唐复平

成立日期：1982年12月9日

统一社会信用代码：9111000010000093XR

经营范围：黑色金属、有色金属、矿产品及非金属矿产品的投资、销售；新能源的开发和投资管理；金融、证券、信托、租赁、保险、基金、期货领域的投资管理；投资与资产管理；各种工程技术咨询服务及工程设备租赁；与工程建筑相关的新材料、新工艺、新产品技术开发、技术服务、技术交流和技术转让；冶金工业所需设备的开发、销售；承担国外各类工业、民用建筑工程咨询、勘察、设计和设备租赁；机电产品、小轿车、建筑材料、仪器仪表、五金交电、机械设备的销售；建筑及机电设备安装工程技术研究、规划勘察、设计、监理服务；房地产开发与经营；物业管理；进出口业务；招标、投标及招标代理；承办展览展示活动；设计、制作、代理、发布国内外广告；经济贸易咨询；技术服务、技术交流；自有房屋租赁。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

注册资本：1,020,000万元

最近一个会计年度经审计的主要财务数据：截至2019年12月31日，资产总额929,515,005,100.08元，净资产218,267,263,034.05元，实现营业收入600,395,558,589.11元，净利润10,380,877,068.66元。

三、关联交易主要内容

公司与中国五矿拟签署的《关联交易框架协议》主要内容如下：

（一）关联交易适用范围及具体内容

1、《关联交易框架协议》适用于中国五矿与五矿资本间进行的经常性关联交易。《关联交易框架协议》不适用于中国五矿与五矿资本间进行的非经常关联交易，包括但不限于：提供担保、共同投资、资产出售与收购等。

2、经常性关联交易的具体内容包括中国五矿与五矿资本之间相互发生的以下交易

A、资金融通业务，此类关联交易主要包括：（1）五矿资本以委托贷款、贷款、公司债等融资形式从中国五矿取得融资并支付利息；（2）五矿资本存入中国五矿的存款或开展逆回购、拆出、融资融券等业务融出资金，并收取相应利息收入。

B、租赁业务，此类关联交易主要包括：（1）五矿资本向中国五矿提供融资租赁服务；（2）中国五矿向五矿资本提供土地、房屋租赁等综合服务；（3）五矿资本向中国五矿提供房屋租赁等综合服务；

C、信托业务，此类关联交易主要为五矿资本与中国五矿在信托业务方面开展的合作，主要是五矿资本为中国五矿提供财务顾问服务和双方转让信托受益权。

D、证券业务，此类关联交易主要包括：五矿资本为中国五矿提供证券经纪服务、投资银行业务财务顾问、承销服务及投资咨询等服务等并收取佣金和手续费。(下转79版)