安徽德豪润达电气股份有限公司
关于深交所对公司2019年年报的问询函《中小板年报问询函【2020】第101号》的
回复公告
证券代码：002005 证券简称：*ST德豪 编号：2020一33
安徽德豪润达电气股份有限公司
关于深交所对公司2019年年报的问询函《中小板年报问询函【2020】第101号》的
回复公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
安徽德豪润达电气股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“德豪润达”）于2020年5月24日收到深圳证券交易所下发的《关于对安徽德豪润达电气股份有限公司2019年年报的问询函》（中小板年报问询函【2020】第101号），对公司的相关情况进行了问询，本公司已按深圳证券交易所的要求对问询函进行了回复，现将对问询函的回复公告如下：
以下回复，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
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1、你公司于2019年8月30日、11月18日两次披露《会计差错更正公告》，累计调减2018年度净利润33.86亿元。其中，你公司依据蚌埠高新技术产业开发区财政局2019年5月下发的文件及相关访谈补充计提2018年度坏账准备9,500万元；依据美国加州法院2019年5月对相关诉讼作出的判决补充计提2018年度预计负债45,297.12万元；依据评估机构在你公司2019年7月决定关闭LED芯片工厂后出具的评估报告得出2018年底你公司LED芯片资产大额减值的结论，并补充计提2018年度资产减值准备291,058.64万元。
根据中国证监会会计部《2012年年报会计监管简报》，由于会计估计本身具有不确定性，一般而言，会计估计不能简单与实际结果对比将差异认定为差错。只有存在确凿证据表明由于重大人为过失或舞弊的原因，上市公司未合理使用编报前期报表时明显能够取得的可靠信息，导致前期会计估计结果明显未恰当反映当时情况，才认定为会计差错。请你公司补充说明将上述事项认定为2018年会计差错的依据是否充分。请你公司年审会计师发表专业意见。
答复：
（一）对政府补助的应收款项重新确认一项坏账准备的计提
2019年5月10日，公司子公司蚌埠三颐收到蚌埠高新技术产业开发区财政局下发的《关于停止拨付蚌埠三颐半导体有限公司产业扶持资金的通知》，通知内容如下：经2019年4月29日主任办公会研究同意，根据相关协议规定，高新区停止拨付蚌高财[2017]48号文件规定的1亿元产业扶持资金。
公司收到管委会停止拨付通知后，公司管理层联系蚌埠高新技术产业开发区财政局负责人，恳求安排访谈及书面确认，并在约定的时间陪同立信会计师前往访谈。根据访谈及书面确认得出以下结论：（1）2017年蚌埠三颐申请时是符合申请补贴条件的，因此，蚌埠高新技术产业开发区管委会发文同意拨付1.25亿元产业扶持资金；（2）高新区停止拨付蚌高财[2017]48号文件规定的1亿元产业扶持资金是蚌埠高新技术产业开发区管委会2018年综合考虑蚌埠三颐的经营和投资情况作出的决定，管委会在2018年已经初步决定停止拨付1亿元补贴，但当时没有履行审批程序，也未形成正式的文件；（3）管委会不会就前期已经拨付的2,500万元产业扶持资金提出异议，亦不会收回；（4）2019年3、4月份时立信会计师向管委会联络及函证未能取得回函的原因是基于管委会已经有打算不拨付的考虑，当时不便回函。
公司管理层认为管委会主要是基于补贴支出的回报预期变差，因此不愿意继续拨付。包括具体以下迹象，（1）由于2018年下半年开始公司连续受到银行的抽贷影响，导致公司资金流非常紧张；（2）公司2017年度的募集资金中15亿元预期投向为蚌埠三颐LED倒装芯片项目，由于募集资金被强行划扣，持续投入能力受到影响；（3）2018年芯片价格再次跳水，加上销售不畅，导致蚌埠三颐产值短期难以提升，对当地产值及利税贡献不达预期；（4）高新区管委会下属的国资平台蚌埠高新投资集团有限公司于2017年12月以定增方式认购本公司股份产生了账面浮亏。
公司管理层依据蚌埠高新区的综合信息以及立信会计师访谈取得的访谈记录，重新审视和回顾该项应收补贴款的账务处理。虽然公司管理层在此之前没有实质证据表明政府部门将拒付该补贴款余额，但在编制2018年财务报表时对立信会计师提示政府未能回函的异常情况不够重视，无能力协助会计师收回函证加以确认，对各种不利于收回补贴款的迹象未全盘加以考虑。管理层认为结合本次访谈记录的事实，管委会停止拨付的决定是2018年已实质形成，若编报2018年财务报表时能够取得访谈记录的相关信息并加以考虑，管理层将对该项应收款按照单项金额重大并单独计提坏账准备。即假若管理层能得知2018年已经无法回收情况下，即表明已有客观证据证实其已发生减值，将以全额计提坏账准备计入2018年度当期损益。
公司根据《企业会计准则第28号一一会计政策、会计估计变更和差错更正》规定对2018年年报进行差错更正。公司第六届董事会第十七次会议审议通过了《关于会计差错更正的议案》，并审议通过了《关于2018年度审计报告中保留意见所涉及“政府补助的应收款项的坏账准备计提”保留事项影响已经消除的专项说明的议案》。
综上所述，公司认为将该项坏账准备计提计入2018年度当期损益的会计处理符合企业会计准则规定。
公司2019年度审计机构立信会计师发表意见如下：
我们在对公司2018年度财务报表出具的保留意见审计报告“形成保留意见的基础”部分中说明：“涉及政府补助的应收款项的坏账准备计提：如财务报表附注“五、（ 四）”所述，截至 2018 年 12 月 31 日，德豪润达公司应收蚌埠高新技术产业开发区财政局政府补助款人民币 10,000 万元。德豪润达公司根据后附的财务报表附注三、重要会计政策及会计估计（十一）中所述对该项其他应收款按照账龄分析法计提坏账准备人民币 500 万元。”
我们对公司编制的2018年年报会计差错更正专项说明以及《关于2018年度审计报告中保留意见所涉及“政府补助的应收款项的坏账准备计提”保留事项影响已经消除的专项说明》执行了专项审核并出具了《2018年度会计差错更正事项说明的专项审核报告》（信会师报字[2019]第ZC10473号）、《关于广东德豪润达电气股份有限公司2018年度审计报告保留意见所涉及“政府补助的应收款项的坏账准备计提”保留事项影响已消除的专项说明》(信会师报字[2019]第ZC10472号)。上述公司说明情况与我们执行公司2019年度财务报表审计及执行专项审核工作中了解的情况没有重大不一致。
（二）补充确认一项因未决诉讼产生的预计负债
（1）Lumileds诉讼事项的基本情况介绍
1）诉讼起因
公司前高级管理人员陈刚毅先生入职公司之前，曾就职于 Philips Lumileds lighting company LLC（以下简称“Philips Lumileds”）。Philips Lumileds是一间注册于美国加利福尼亚州的LED设计制造公司，原隶属Philips集团LED业务板块。原告Philips Lumileds认为陈刚毅先生在德豪润达的工作任职期间使用了属于Philips Lumileds 的商业秘密。
2）诉讼请求
2015年3月24日，Koninklijke Philips N.V 和 Philips Lumileds lighting company LLC 向加利福尼亚州圣克拉拉郡高等法院起诉德豪润达公司及公司之子公司德豪润达国际（香港）有限公司、芜湖德豪润达光电科技有限公司、扬州德豪润达光电有限公司、大连德豪光电科技有限公司、深圳市锐拓显示技术有限公司、 ETI Solid State Lighting Inc.、 ETI LED Solutions Inc、王冬雷、陈剑瑢、陈刚毅等，指控理由包括：侵占商业秘密、违反《加利福尼亚州综合计算机数据访问及欺诈法案》、违反受托责任、违反合同、诱使违反受托责任、诱使违反合同以及不正当竞争。
针对原告无理缠讼，经过公司多轮辩护沟通及事实反击，2018年5月31日，原告及诉讼请求变更为 Lumileds lighting company LLC（以下简称“Lumileds”），Lumileds指控公司、王冬雷、陈刚毅（以下将三者统称为“被告”）侵占商业秘密。
3）诉讼的主要进程
①2018年7月11日至2018年8月10日，在加州圣克拉克县高等法院法官主持，12人组成的陪审团对案件进行审理。
2018年8月10日，陪审团作出的裁决：由于挪用商业秘密，公司少支出了研发费用，须向Lumileds补偿研发费用6,600万美元。
②2019年5月6日，加州圣克拉克县高等法院签发了判决决定书，被告德豪润达、王冬雷和陈刚毅应承担连带责任，应向原告Lumileds支付6,600万美元的赔偿金，并支付诉讼费用及按法定利率支付诉讼费利息，其中诉讼费用的具体金额尚需由法院进一步确认。
③2019年7月12日，公司收到法院法官驳回否决陪审团裁决和重新审理请求的判令，公司向加州高院继续提起上诉，目前在加州高院提请的诉讼仍进行中。
4）公司对该诉讼案的立场
公司认为，Lumileds指控公司侵占的商业秘密应为LED芯片技术领域均属于已知的、公开的资料，不属于商业秘密；公司及公司雇员在上述起诉案由中，不存在违法行为，无需承担相关损失。Lumileds的诉讼行为主要是为了恶意打击竞争对手，由于Lumileds律师不正确的、恶意的引导，导致加州法院陪审团无视法律的、科学的证据，认定Lumileds的商业秘密被挪用，进而引导陪审团作出公司挪用商业秘密的裁决。公司将积极应诉，并采取各项措施包括但不限于在美国提起申诉、上诉、在中国国内提起反诉等措施，主张公司合法权益，切实维护公司及股东利益。
（2）2018年财务报表会计差错更正的原因及处理
2019年5月6日，加州圣克拉克县高等法院签发了判决决定书，被告德豪润达、王冬雷和陈刚毅应承担连带责任，应向原告Lumileds支付6,600万美元的赔偿金，并支付诉讼费用及按法定利率支付诉讼费利息，其中诉讼费用的具体金额尚需由法院进一步确认。
鉴于法院判决结果认定的赔偿金额与陪审团初裁结果基本一致，同时，为考虑消除该项保留意见，于2019年6月初，立信会计师再次向本案的美国主办律所律师发出沟通邮件，恳请回复在美国当地法律体系下，在陪审团有初裁结论下加州圣克拉克县高等法院法官改变陪审团判决的可能性。本次美国主办律师邮件回函时认为：“通常情况下，法院根据陪审团的裁决做出判决，这是法院必须做的”。
公司在收到法院判决后向法院提出的否决陪审团裁决和重新审理的请求，经2019年7月9日开庭审理，7月12日收到加州圣克拉克县高等法院法官驳回否决陪审团裁决和重新审理请求的判令，具体摘录如下：
“法院审议了诉状、文件、律师论证材料和被告的重新审理请求中提出的证据后，“根据全部记录(包括其合理推论)，法院不认为陪审团应该做出不同的裁决”（民事诉讼法第657条）。法院也并未发现陪审团的调查结果“前后矛盾、模棱两可、不能确定，以至于它们不能达到前后一致，也不能说明重要问题是如何被确定的。”（Renfer诉Skaggs (1950年)96 Cal.App.2d 380, 383）最终，法院未发现任何支持重新审理的程序上的违规之处或适用法律方面的错误，包括与陪审团的指示有关的方面。因此，驳回被告的重新审理请求。
被告提出的否决陪审团裁决的请求也被驳回，因为存在确凿证据支持原判。（参见Begnal诉Canfield & Associates, Inc. (2000年) 78 Cal.App.4th 66, 72 [“只有在无确凿证据支持原判的情况下，审理法院才可以否决陪审团裁决。法院不得对证据进行权衡，做出与原判相反的推论，或评估证人的可信度。”])”
结合美国主办律师的回复及法院法官驳回否决陪审团裁决和重新审理请求的判令提供的信息，公司管理层在编报2018年度财务报表时，受制于对美国陪审团制度和其裁决结果司法效力的理解判断能力有限，以及当时基于对该诉讼预期结果的引导维护，从而可能对该诉讼的预计损失不足，以及没有充分理解和运用前期已经取得的相关信息。
为深入理解陪审团裁决和法院判决之间的关系，公司和立信会计师共同委托第三方律师事务所盈科美国律师事务所及其美国加州资深律师，对陪审团已有初裁结论下法官判决改变的可能性寻求专业意见。根据盈科美国律师事务所律师的出具专业意见，“就本次争议，陪审团于2018年8月10日做出了裁决，由于陪审团裁断是陪审团针对法官提交的争议性事实或问题作出的正式裁决。于本案中的概括裁断，是所有陪审团裁断中最为普遍的一类，其陪审团是对本案中抗辩双方要求实施认定并就所有争议问题进行概括总结，并仅就争议问题作出支持原告或被告的决定。”。盈科认为按照美国法律体系的陪审团制度，陪审团基于呈现的证据进行事实认定，并依据法院的指示适用法律，作出争议问题是否成立的裁断，陪审团裁决是陪审团针对法官提交的事实或问题作出的正式的争议性事实的裁决。法院若要作出与陪审团裁决相反判决的申请需要满足特定的条款。
综合上述措施的分析，结合最新法律意见，公司认为由于陪审团此前已经做出了对德豪润达公司的不利裁决，从法律事实上已认定公司在2018年末即已处于很可能败诉的状况，同时，陪审团也实质上给予的赔偿数额的裁决。因此，公司重新审视该项诉讼的账务处理，即在2018年度财务报告期间的会计处理是否符合企业会计准则第13号-或有事项确认的要求。
根据《企业会计准则第13号-或有事项》第四条规定，“与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：（一）该义务是企业承担的现时义务；（二）履行该义务很可能导致经济利益流出企业；（三）该义务的金额能够可靠地计量。”
根据《企业会计准则第28号-会计政策、会计估计变更和差错更正》第十一条规定，“前期差错，是指由于没有运用或错误运用下列两种信息，而对前期财务报表造成省略或错报。（一）编报前期财务报表时预期能够取得并加以考虑的可靠信息。（二）前期财务报告批准报出时能够取得的可靠信息。”第十二条规定，“企业应当采用追溯重述更正重要的前期差错，但确定前期差错累积影响数不切实可行的除外”。
公司认为，为如实反映该未决诉讼的义务实际发生的年度及实际情况，在消除保留意见影响的情况下，将陪审团裁决中的赔偿金额作为2018年度财务报表的会计差错调整是合理的，具体为补充计提预计负债-预计诉讼赔偿损失452,971,200.00元，调增营业外支出452,971,200.00元。
本次补充计提预计负债的事项已经公司于2019年11月16日召开的第六届董事会第十九次会议、第六届监事会第十二次会议审议通过。公司董事会、监事会认为：本次补充计提预计负债符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，体现了会计谨慎性原则，符合公司实际情况。本次补充计提预计负债后更能准确地反映截止 2018年12月31日的资产价值、财务状况和经营成果，使公司的会计信息更加客观、公允。
公司2019年度审计机构立信会计师发表意见如下：
我们在对公司2018年度财务报表出具的保留意见审计报告“形成保留意见的基础”部分中说明：“未决诉讼事项：如财务报表附注“十一、承诺及或有事项”所述，美国Lumileds公司起诉德豪润达公司侵占商业秘密一案，我们未能对该未决诉讼事项应计提预计负债的最佳估计数获取充分、适当的审计证据，也无法实施替代审计程序获取充分、适当的审计证据。因此，我们无法确定是否对该未决诉讼事项及所涉及的财务报表项目做出调整，也无法确定应调整的金额。”
2019年9月，我们接受委托对公司编制的2018年度会计差错更正专项说明进行审核，并出具了《2018年度会计差错更正事项说明的专项审核报告》（信会师报字[2019]第ZC10532号）、《关于安徽德豪润达电气股份有限公司2018年度审计报告保留意见所涉及涉及“未决诉讼事项”、“LED芯片业务相关固定资产减值准备计提”保留事项影响已经消除的专项说明》（信会师报字[2019]第ZC10531号）。
上述公司说明情况与我们执行公司2019年度财务报表审计和执行专项审核过程中了解的情况没有重大不一致。
（三）确认LED芯片业务非流动资产的计提减值准备
（1）LED芯片行业产业趋势及公司LED芯片业务2018年的经营情况
2018年，受全球经济不景气及中美贸易摩擦的影响，LED市场需求端增速不及预期，而在供给端，由于2017年的扩产，导致2018年产能不断释放。总体来看，行业供过于求现象明显。据LEDinside统计，2018年中国LED芯片市场规模达到171亿人民币，同比仅成长4%，相较于2017年的19%，增速明显下降。截止2018年底，大陆LED芯片厂商总产能达到1120万片/月（折合2寸），同比增长31%。产能增速高于需求增速，导致厂商库存居高不下，芯片价格持续下跌。
2018年下半年，国内LED芯片市场整体需求增速放缓，产能释放，LED芯片价格持续下跌，公司的LED芯片业务出现了负毛利。公司第四季度为了加速回收经营现金，跟随市场行情对部分LED芯片库存产品加大了降价销售的力度。在此综合影响下，公司LED芯片业务2018年营业收入为73,252.57万元，同比下降13.37%，产生经营亏损。
（2）2018年财务报表会计差错更正的原因及处理
根据《企业会计准则第8号-资产减值》第五条的规定，“企业经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者在近期将会发生重大变化，从而对企业产生不利影响”，“企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期”，表明资产可能发生了减值。
在分析上述公司LED芯片业务经营情况后，公司管理层判断以及立信会计师提示和要求，公司的LED芯片业务相关长期资产出现了《企业会计准则第8号-资产减值》规定指出的减值迹象，考虑对LED芯片固定资产进行资产减值测试。2019年年初，公司拟聘请专业评估机构对LED芯片业务相关的固定资产、无形资产-专有技术等截至2018年12月31日的可收回金额进行评估减值测试，由于公司LED芯片业务相关固定资产等资产包括了超过7000项单项资产，其中涉及众多专用设备、仪器，如需进行资产减值测试工作量很大，外聘评估师预估项目工作时间和人力资源安排，无法确保有关的工作可以在公司年报披露前完成，因此未全面承接资产减值测试，仅就不能正常使用的LED业务相关的固定资产等截至2018年12月31日的可收回金额进行了评估，公司依据评估情况计提了相应的减值准备。受限于专业能力和工作量的客观实际情况，在原2018年年度报告批准报出前，公司未能全面执行LED芯片资产减值准备测试，也无法借助第三方专家得到相应合理准确的减值测试结果，因此减值测试及其结果在业务现实上存在执行困难。
2019年6月，公司管理层根据董事会授权，委托具有证券业务资格评估机构中联国际评估咨询有限公司对LED芯片业务相关的非流动资产进行评估。评估基准日为2018年12月31日，评估目的为以编制财务报表拟进行资产减值测试，提供评估对象价值参考。公司与中联国际进行业务沟通，明确LED芯片减值评估业务基本事项并充分理解会计准则及相关会计核算、披露的具体要求。经充分沟通，LED芯片业务相关的非流动资产评估范围包括：芜湖德豪润达光电科技有限公司拥有的固定资产、在建工程、无形资产、开发支出，大连德豪光电科技有限公司拥有的固定资产、在建工程、无形资产、开发支出，大连市德豪半导体光电工程研究中心有限责任公司拥有的固定资产，蚌埠三颐半导体有限公司拥有的固定资产、在建工程、无形资产，扬州德豪润达光电有限公司拥有的固定资产、在建工程、无形资产，具体以委托方提供的资产清查评估明细表范围为准（以下简称“LED芯片非流动资产”）。资产价值类型：本次评估采用可回收价值计量模式。双方于2019年6月29日签署了《资产评估委托合同》并立即开始评估工作。公司根据资产评估师的评估清单准备资料文档，填列评估明细表，对资产进行清查整理。根据预计的被评估对象的工作量较大、资产分布范围广的特点，在对资产进行初步了解调查的基础上，中联国际安排约30人次的专业人员在2019年7月下旬至8月中上旬进驻各子公司现场和其他外勤，公司及下属子公司安排了技术和财务人员对接评估机构的工作，及时提供涉及评估对象和评估范围的必要资料，协助安排访谈、现场勘察等。8月中下旬至9月下旬期间，中联国际与公司共同安排了多次的沟通会议，包括现场会议、电话会议，对市场状况、技术路线等进行全面的沟通协调，中联国际亦在现场勘查的基础上进行计算、分析、验证等评估相关工作。10月上旬，对本次评估的初步情况与内核进行充分讨论和论证，保证相关评估结果的合理、公允。中联国际于2019年10月11日初步形成评估报告初稿，公司、立信会计师、立信会计师独立委托的第三方评估机构对初稿进行审阅并提出反馈意见，对评估事项进行沟通讨论。
公司管理层与资产评估师、立信会计师讨论资产减值评估的结果。根据中联国际评字【2019】 第 OKMQB0606 号《安徽德豪润达电气股份有限公司为编制财务报表拟进行资产减值测试涉及其指定的各项资产可回收价值资产评估报告》，评估结果：纳入评估范围内的LED芯片非流动资产账面值399,222.83万元，可回收价值评估值为130,460.51万元。根据企业会计准则第8号-资产减值及应用指南的规定指引，在估计资产可收回金额时，原则上应当以单项资产为基础。公司根据评估报告评估明细表逐项检查资产可收回金额低于账面净值的项目，计算应计减值金额。应计提资产减值准备291,058.64万元，其中：固定资产减值准备211,939.34万元，无形资产减值准备51,665.07万元，开发支出减值准备10,721.52万元，在建工程减值准备2,705.93万元，递延收益-售后回租回拨余额增加14,026.78万元。
根据上述讨论结果并综合德豪润达公司的资产现状、未来规划、内外部经营环境等因素考虑后，各方一致认为，将资产的公允价值减去处置费用后的净额符合企业会计准则规定“可回收金额”的定义，可视为资产的可收回金额，符合反映以财务报告为目的减值测试要求。LED芯片业务相关的资产减值主要是受市场环境综合影响巨大，由于市场竞争激烈，产品价格大幅下跌，导致2018年下半年开始芯片产品的毛利率为负，整个市场芯片库存量消纳周期大幅延长，最终传导结果为公司芯片设备类固定资产产能利用率下降，预期收益额减少。在目前LED芯片市场库存高企，价格持续下跌的外围因素负面影响下，公司的LED芯片业务将难以维持正现金净流入，伴随着公司整体的经营业绩下滑和融资困难，公司继续维持LED芯片正常生产的能力被严重削弱；与此同时，LED芯片相关生产设备的大量国产化，也使得生产设备的购置价格出现较大幅度的下降。因此，评估范围内的LED芯片非流动资产产生了较大的减值。
公司管理层在与资产评估师充分沟通的基础上，接纳评估机构关于2018年末LED芯片非流动资产计提减值准备的专业意见。在获取充分合理的依据基础上，公司认为应当对2018年末LED芯片非流动资产计提减值准备事项，作为一项前期会计差错处理，追溯调整2018年度财务报表，并与立信会计师充分沟通，将该事项提请董事会审议。
综上，公司认为，公司编制原2018年财务报表（2019年4月24日批准报出）时由于受限于专业能力和工作量的客观实际情况，未能成功委托到专业评估机构对LED芯片非流动资产进行全面的减值测试，亦无法专业地执行LED芯片业务固定资产进行资产减值测试，造成2018年度少计资产减值准备并被会计师出具保留意见。为消除保留意见的影响，并如实反映公司LED芯片业务非流动资产于2018年末的可收回金额，公司重新聘请专业评估机构进行资产减值评估并取得评估报告，依据专业结论计提资产减值准备。相应地，经过以上措施，对公司2018年度财务报表进行会计差错的追溯调整，更加客观地反映了公司资产状况和财务成果，符合企业会计准则的规定。
本次补充计提 2018 年度资产减值准备的事项已经公司于2019年11月16日召开的第六届董事会第十九次会议、第六届监事会第十二次会议审议通过。公司董事会、监事会认为：本次补充计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，体现了会计谨慎性原则，符合公司实际情况。本次补充计提资产减值准备后更能准确地反映截止2018年12月31日的资产价值、财务状况和经营成果，使公司的会计信息更加客观、公允。
公司2019年度审计机构立信会计师发表意见如下：
我们在对公司2018年度财务报表出具的保留意见审计报告“形成保留意见的基础”部分中说明：“LED芯片业务相关固定资产减值准备计提：截至2018年12月31日，德豪润达公司LED芯片业务相关固定资产原值445,169.00万元，累计折旧余额121,813.31万元，减值准备余额9,841.91万元，减值准备余额占固定资产原值金额的比例为2.21%。
德豪润达公司管理层聘请专业评估机构对LED芯片业务相关的无形资产-专有技术、不能正常使用的固定资产进行了评估，并依据评估情况计提了相应的减值准备。德豪润达公司LED芯片业务2018年下半年毛利率为负数，产能利用率下降，上述情况表明LED芯片业务相关的固定资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，出现了减值迹象。德豪润达公司管理层认为相关设备仍在正常使用，保养情况良好，产能利用率下降主要是受到公司市场开拓能力不足及行业竞争激烈等影响，公司LED芯片的市场占有率不及预期，固定成本较高，造成毛利率为负数，管理层认为该情形为暂时性的。预计LED芯片业务相关的固定资产可收回金额将大于账面价值。由于未能对LED芯片业务相关固定资产减值准备计提金额的充分性获取充分、适当的审计证据，也无法实施其他替代审计程序获取充分、适当的审计证据。相应地，我们无法确定是否应对相关的固定资产减值准备做出调整，也无法确定应调整的金额。”
2019年9月，我们接受委托对公司编制的2018年度会计差错更正专项说明进行审核，并出具了《2018年度会计差错更正事项说明的专项审核报告》（信会师报字[2019]第ZC10532号）、《关于安徽德豪润达电气股份有限公司2018年度审计报告保留意见所涉及涉及“未决诉讼事项”、“LED芯片业务相关固定资产减值准备计提”保留事项影响已经消除的专项说明》（信会师报字[2019]第ZC10531号）。
上述公司说明情况与我们执行公司2019年度财务报表审计和执行专项审核过程中了解的情况没有重大不一致。
2、在你公司2018年年度审计报告中，对于未决诉讼和LED芯片业务相关固定资产减值事项，你公司年审会计师均以未能获取充分、适当的审计证据，也无法实施替代审计程序获取充分、适当的审计证据为由出具保留意见，但未说明无法获取充分、适当的审计证据的合理原因。对于政府补助应收款项坏账计提事项，年审会计师仅以未取得财政局回函为由，认为无法获取充分、适当的审计证据。请你公司年审会计师说明其在你公司2018年年度报告审计中是否存在以审计范围受限为由掩饰财务报表重大错报的情形。
答复：
公司2019年度审计机构立信会计师说明如下：
我们接受委托，对德豪润达2018年度财务报表进行了审计，并于2019年4月24日出具了保留意见的审计报告（报告文号：信会师报字[2019]第ZC10332号）。保留意见涉及的主要内容为①美国Lumileds公司的未决诉讼事项；②涉及政府补助的应收款项的坏账准备计提；③ LED芯片业务相关固定资产减值准备计提。
对保留意见涉及事项实施的审计程序和获取的审计证据具体如下：
（一）对美国Lumileds公司的未决诉讼形成审计报告保留意见的事项，我们执行了以下程序：
1）收集和审阅公司提供的Lumileds诉讼案相关的文件；
2）向管理层询问了解有关诉讼案件的进程及要求管理层提供书面声明确认有关诉讼预计负债账务处理的观点；
3）取得美国主办律师及香港顾问律师的联络方式，由审计人员亲自发送邮件及寄发由管理层名义编制的询证函，要求美国主办律师及香港顾问律师直接与注册会计师沟通，根据沟通的情况考虑进一步审计程序；
4）建议公司向国内的常年法律顾问给予法律意见；
5）检查该等重大诉讼相关信息在财务报表中的列报和披露情况。
取得的审计证据情况如下：
1）取得Lumileds诉讼案的起诉书、陪审团裁决、公司与美国主办律师及香港顾问律师的委托合同资料；
2）向管理层、治理层代表询问该诉讼的发展进程、最新进展、应对计划及发生损失的可能性及估计金额等；
3）审计人员向本案美国主办律师及香港顾问律师寄发询证函（同时发送邮件），请求说明①该案件的事实与发展进程以及截至函件回复时的最新进展；②商请律师对该案件最终判决和预计的损失金额进行分析，并出具专业意见；③提供其知悉的其他任何可能涉及德豪润达及其子公司法律责任的诉讼和索赔信息。香港顾问律师的回函概要如下：①香港律所为本案顾问律师，未代理或代表公司参与该案件诉讼；②就其与美国主办律所沟通所了解，预计于2019年4月底或5月初法院作出判决；③预计损失的判断建议由美国主办律师回复。美国主办律师的回函概要如下：①阐述了2015-2019年2月案件进程，陪审团裁定德豪润达、王冬雷、陈刚毅侵占了Lumileds公司商业秘密，需赔偿相关损失6600万美元，同时，陪审团没有发现该侵权行为是恶意的或者是故意的；②2018年12月Lumileds公司向加州法院提出对涉案的商业秘密对应的LED产品的禁令，2019年2月进行了证据听证会；2019年4月10日，法院签发了暂定拟议判决（一项对法庭没有约束力的可以更改的预判决），公司仍有15天的答辩期，但由于涉及了lumileds公司商业秘密，律师不能将文件发给委托方，2019年4月24日（美国时间），双方会就法院初步裁决做答辩和提出反对意见，预计正式判决结果在几周后作出；③根据美国律师协会《关于律师对审计师信息要求的回应的政策声明及其评论》，美国律师对可能发生的判决结果、损失等不发表意见。
4）根据美国主办律师的回函，我们再次向公司内部律师要求提供2019年4月10日法院签发的暂定拟议判决文档，公司律师表示美国主办律师提示因涉及对方的商业秘密，美国主办律师不能提供给公司，故公司也无法得知有关信息。
5）公司向国内的常年法律顾问广东信达律师事务所请求提供与该案件法理相关的咨询意见，信达律所因非该案件的主办律师而拒绝该项咨询。
本案为跨国民商事诉讼，涉及复杂的法律关系及美国法律制度，需要专业的法律判断，我们在公司及其聘请的律师确认事实或相关意见基础上，对未决诉讼相关的或有事项的会计处理发表意见。
根据本案的美国主办律师及顾问律师的回函信息，美国主办律师未对德豪润达公司在美国司法诉讼进程下可能败诉产生的赔偿的可能性作出合理预计，我们难以对德豪润达因该项诉讼及索赔可能遭受损失的具体金额估计进行判断。
我们无法对未决诉讼事项预计负债最佳估计数获取充分、适当的审计证据，相应地，我们无法实施替代审计程序获取充分、适当的审计证据。因此我们无法确定是否对上述未决诉讼事项及所涉及的财务报表项目做出调整，也无法确定应调整的金额。
（二）对涉及政府补助的应收款项的坏账准备计提形成审计报告保留意见的事项，我们主要执行了以下程序：
1）与管理层沟通了解该项应收款项相关的信息以及管理层对于其可收回性的判断和解释；
2）回顾复核2017年度确认该项政府补助的相关会计处理；
3）向相关政府部门函证确认该项政府补助的相关信息，包括申请审批信息、发放计划、期末尚未发放金额；
4）检查该项涉及政府补助的应收款项的账务处理，以及其有关的信息在财务报表中的列报和披露。
我们按照《中国注册会计师审计准则第1312号一函证》的指引，2019年3月15日向蚌埠高新技术产业开发区财政局实施函证程序并予以必要的跟进，但未取得回函。2019年4月15日再次向蚌埠高新技术产业开发区财政局寄发询证函，截至2019年4月24日（审计报告出具日）止，被询证单位均未予以回复确认。与此同时，我们向公司管理层索取管委会有关主办人员的电话联系信息，在工作时间多次拨打管委会的电话但未获接听，我们要求公司管理层的安排与管委会有关主办人员进行访谈但一直无法联系实施。我们对上述执行的工作底稿中做了详细的记录。
由于涉及政府补助的应收款项金额较大且性质较为特殊，在对应收政府补助款余额计提坏账准备过程中，相关政府部门的函证回函是获取充分、适当的审计证据的必要程序。我们已向蚌埠高新技术产业开发区财政局实施函证但未能取得回函，因此未能获取充分、适当的审计证据来确定涉及政府补助的应收款项坏账准备是否计提充分，也无法实施其他替代审计程序获取充分、适当的审计证据。我们无法确定是否对其他应收款的坏账准备做出调整，也无法确定应调整的金额。
（三）对LED芯片业务相关固定资产减值准备计提形成审计报告保留意见的事项，我们执行了以下程序：
1）检查固定资产的权属证书；
2）实地检查相关固定资产并获取资产相关资料；
3）获取公司管理层对固定资产是否存在减值迹象判断依据，分析评估其合理性；
4）获取公司管理层对不能正常使用的固定资产进行减值测试的文件资料，与公司聘请的评估专家讨论、分析评估测算该类资产可收回金额的过程的合理性及测算结果的公允性，核对相关计算过程和结果及其账务处理；
5）与管理层讨论LED芯片业务的经营情况、行业环境、未来资产运用的计划、计提减值准备的观点、了解未聘请专业评估机构执行全面减值测试的原因；
6）复核相关计算过程和结果及其账务处理；
7）检查该等固定资产减值相关信息在财务报表中的列报和披露情况。
在2018年财务报表审计过程中，我们注意到公司LED芯片业务2018年下半年毛利率为负数，产能利用率下降，有关情况表明LED芯片业务相关的固定资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，出现了减值迹象。但公司管理层认为公司LED芯片业务的消极情形是暂时性的，同时受限于专业能力和工作量的客观实际情况，未能成功委托到专业评估机构对LED芯片非流动资产进行全面的减值测试，亦无法专业地执行LED芯片业务固定资产资产减值测试。因此我们未能对LED芯片业务相关固定资产减值准备计提金额的充分性获取充分、适当的审计证据，也无法实施其他替代审计程序获取充分、适当的审计证据。相应地，我们无法确定是否应对相关的固定资产减值准备做出调整，也无法确定应调整的金额。
综上所述，2018年度财务报表受限是当时的客观情况，我们发表意见的基础取决于所获取的审计证据，不存在以审计范围受限为由为公司掩饰财务报表重大错报的情形。
3、根据你公司2019年年报披露，你公司2019年归属于上市公司股东的净利润2.64亿元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-3.84亿元。请你公司补充披露以下内容：
（1）你公司扣非后净利润已连续八年为负，请结合目前公司所属行业发展现状、公司业务经营情况说明你公司主营业务持续亏损的原因。
（2）2019年，你公司在关闭LED芯片工厂的同时，小家电业务的销售量和生产量分别下降7.40%和4.94%，LED照明业务销售量和生产量分别下降36.62%和32.25%。请说明你公司持续经营能力是否存在重大不确定性，是否影响会计报表编制的持续经营基础。请你公司年审会计师发表专业意见。
（3）你公司年审会计师在2018年审计报告中出具带“与持续经营相关的重大不确定性”强调事项段的保留意见，在2019年审计报告中出具标准无保留意见，请你公司年审会计师说明你公司在扣非后净利润持续为负，2020年第一季度继续亏损7945.94万元的情况下，持续经营能力的重大不确定性是否已经消除。
（4）请说明在主营业务持续亏损的情况下，你公司与产品相关的固定资产、在建工程和无形资产是否存在重大减值风险，请分类说明相关固定资产、在建工程和无形资产等计提减值准备的充分性和合理性。请你公司年审会计师发表专业意见。
答复：
（1）2019年公司主营业务仍然亏损的原因
2019年度，公司实现归属于上市公司股东的净利润为26,404.54万元，较上年同期上升106.66%，主要是由于非经常性收益同比增加273.56%影响的结果；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的的净利润为-38,386.62万元，主要是产品综合毛利同比减少19.03%，虽然LED芯片工厂的关停、管理层采取各项措施严控各项成本费用使得期间费用同比减少29.32%，但2019年产品综合毛利不足以覆盖各项期间费用等因素共同影响的结果。具体情况如下：
■
其中，毛利率较上年同期上升1.13%，主要原因是：报告期内，受中美贸易争端、行业竞争激烈等的影响，公司小家电业务整体销售承压，销售收入有所下降，为了应对市场变化，小家电事业部采取多种措施降低生产成本，实现毛利率13.76%，同比略下降0.09%；其中厨房家电业务实现毛利率13.92%，同比上升0.09%； LED业务方面，主要是由于报告期内公司关停了LED芯片工厂，LED芯片业务的收入大幅下降，存量的LED封装业务、LED显示业务、LED照明T8、球泡灯等业务，也因行业竞争激烈的影响，收入有小幅下降；实现毛利率15.66%，同比上升2.30%，主要是由于LED芯片业务（负毛利）关停，以及LED封装、照明业务的毛利率同比上升所致。
关于目前公司所处行业的发展现状详见本题以下第（2）点持续经营情况说明中的第三项的回复。
（2）公司持续经营情况说明
1）财务方面
公司最近八年的主要财务情况如下：
■
公司最近八年的非经常性损益情况如下：
单位：亿元
■
2012年-2018年，公司分别实现营业收入27.58亿元、31.30亿元、41.55亿元、45.06亿元、40.50亿元、42.03亿元、40.01亿元，销售收入的规模整体上处于稳中向上的态势，但扣非后的净利润为负主要是由于市场竞争激烈、LED芯片行业产能阶段性过剩导致产品价格下降较快、汇率变动、计提资产减值准备、为应对银行抽贷的影响，公司跟随市场行情加大对LED芯片库存产品的降价销售力度以加快现金回收导致毛利率下降等因素的综合影响；但公司经营活动产生的现金流量净额持续多年为正，总体上向好。
2019年，公司实现营业收入29.80亿元，同比下降38.53%，主要是年内关停LED芯片工厂、行业竞争激烈、中美贸易摩擦等因素综合影响的结果，扣非后的净利润为负主要是产品综合毛利同比减少19.03%，虽然LED芯片工厂的关停、管理层采取各项措施严控各项成本费用使得期间费用同比减少29.32%，但2019年产品综合毛利不足以覆盖各项期间费用等因素共同影响的结果。
2）业务经营情况
①2012年-2019年，公司的主营业务均为LED业务与小家电业务主业，两块业务的主要经营情况如下：
单位：亿元
■
公司的主营业务自2014年开始营收规模突破 40 亿元大关，并至2018年保持相对稳定的状态，其中，小家电业务属于成熟行业，产品价格相对稳定，毛利率总体变动幅度不大，2017年以来因大宗原材料价格的上涨、人工成本上升、人民币兑美元波动等原因导致毛利率同比下降幅度略大；LED 业务规模自 2014 年达到 20 亿元规模，最近三年销售规模有所下降，由于 LED 芯片产业出现产能扩张释放、价格无序竞争、行业整合等阶段，产品价格较长时间处于下降趋势，虽然2016 年下半年LED 行业出现了一定程度的回暖，但从2017年度开始，随着市场产能扩张和市场需求不旺，芯片价格继续下滑；此外，2018年公司跟随市场行情加大对LED芯片库存产品的降价销售力度，进一步拉低了2018年的毛利率；照明业务方面，市场需求放缓，终端照明产品销量下降，因而照明产品贡献的毛利也有所下滑；整体导致2018年LED业务毛利率比去年同期下降 4.57%。
2019年度，LED业务方面，公司在取得股东大会的授权下，关停了LED芯片工厂，LED芯片业务的收入大幅下降；此外，年内公司将LED国内照明大部分业务进行了对外转让，LED封装业务、LED显示业务、LED照明T8、球泡灯等业务，也因行业竞争激烈的影响，收入有小幅下降，因而2019年LED业务整体规模同比下降38.53%，实现毛利率15.66%，同比上升2.30%，主要是由于LED芯片业务（负毛利）关停，以及LED封装、照明业务的毛利率同比上升所致；小家电业务方面，受中美贸易争端、行业竞争激烈等的影响，公司小家电业务整体销售承压，销售收入有所下降，为了应对市场变化，小家电事业部采取多种措施降低生产成本，2019年度小家电业务实现营业收入176,311.98万元，同比下降11.56%；实现毛利率13.76%，同比略下降0.09%；其中厨房家电业务实现营业收入173,110.82万元，同比下降12.19%，实现毛利率13.92%，同比上升0.09%。
②小家电及LED照明业务销售量和生产量同比下降的情况说明
2019年小家电业务的生产量和销售量同比下降，主要是受中美贸易争端、行业竞争激烈等的影响，小家电业务整体销售承压，销售规模有所下降，因而产销量同比均有所下降；但在面对销售承压的同时，小家电事业部采取多种措施降低生产成本，使得毛利率保持稳定。
LED照明业务的生产量和销售量的下降，亦是主要受行业竞争激烈、房地产调控、市场需求有所减少等因素的影响，销售规模有所下降；在面对此不利局面的情况下，公司优化产品和客户结构，提高高毛利率产品的比例和优质客户的规模，以提升产品的销售毛利率。2019年，照明业务的毛利率同比提升12个百分点。
3）公司所属行业目前的发展现状方面
㈠小家电行业
小家电属于发展成熟的行业，行业集中度较高，但行业整合仍在持续，行业的竞争异常激烈。
公司所处的小家电行业以西式小家电为主，中国是西式小家电的重要生产基地，有成本、技术和产业配套等方面的优势，是国际采购商乐意选择的生产基地。欧美是西式小家电的主要消费市场，经过多年的发展，市场发展已相对成熟。但由于产品生命周期较短，产品更新换代速度较快，市场发展仍然可期。但是，年内中美贸易之间的摩擦，对于以出口为主的西式小家电行业造成一定程度的不利影响，若后续该贸易摩擦未能完全解除，则行业仍将面临严峻的挑战。2020年，新冠病毒疫情蔓延全球，为了管控疫情所采取的相关管制措施，使得生产经营、经济贸易、消费市场、金融市场等均受到较大程度的冲击。目前，欧美亦是疫情重灾区，若后续疫情不能尽快被控制或消除，对于出口行业来说仍是严峻的挑战。
国内市场方面，随着国内经济的增长和产业结构的升级，我国居民收入水平和消费能力显著提升，随着消费多元化、国家政策对节能低碳、绿色环保、智能产业发展的引导，以及家电行业产品标准的升级都为国内家电行业带来了新的发展机遇和利润增长点。另外，新冠肺炎疫情进一步加大了消费者对智能家电以及健康家电的迫切需求，加上目前我国便捷多样的销售模式，包括网络直销带货的电商/社交平台的新销售模式，以及线上选购、线下体验、精准销售等新的业态模式，公司小家电业务有望被更多的年轻消费者青睐。因此，小家电行业在国内市场仍有较大的发展空间。
㈡LED行业
目前公司的LED业务范围主要包括：LED封装业务、LED显示业务、LED照明T8、球泡灯等业务。
①LED封装行业
近几年，封装行业规模扩张迅速，国内市场凭借成本和规模优势，行业已由国外逐步向国内转移，并且向龙头企业聚集。2019年内，受上游LED芯片产能扩大、价格下跌，以及下游LED照明需求不振等因素的影响，LED封装价格下行压力较大，出货增长乏力。行业规模的扩大、集中度的提升以及下游需求的不振，中小企业的生存空间将受到进一步挤压，未来经过洗牌后，行业两极化格局将越发明显。
由于LED照明在未来仍然有一定的发展潜力，对于封装的需求仍然存在，Mini/Micro、车用、红外、紫外等领域也正成为行业厂商发掘的新增长点。
②LED显示
受益于小间距LED技术成熟及上游成本下降，LED显示保持了较好的增长。LED显示行业集中度较高，竞争激烈，市场大部分份额由几大头部企业占据。近两年，MiniLED、MicroLED成为LED显示厂商争先研发投入的方向。经过行业的持续研发投入，MiniLED背光产品效果显著提高，同时成本降低，商业化进程有望进一步加快；MicroLED 目前已知的最优显示技术，但相关技术仍需进一步突破。未来，MiniLED的商业化、以及MicroLED应用的落地，有望提高LED显示行业的景气度。
③LED照明
受近几年房地产调控的影响，LED照明行业的增长有所放缓。但随着国内城镇化进程的推进，未来一二线城市的楼市仍具备一定的发展潜力，对于照明的基本需求仍然大量存在；同时，国家表示2020年将进一步加大基建投资力度，加大对重点城市群、都市圈城际铁路和高等级公路的规划，加大对重大水利工程和城镇老旧效区和配套基础设施改造等建设，此举将相应产生配套照明产品的需求。
4）会计报表编制的持续经营基础
公司2019年度财务报表是运用持续经营假设编制的，公司管理层对公司的持续经营能力作出了专门评估（涵盖期间自财务报表日起的十二个月），公司不存在清算计划、终止运营或别无其他现实的选择的情形，公司的持续经营能力不存在重大不确定性，具体体现在以下方面：
①业务方面
公司于2019年内关停了LED芯片工厂、对外转让LED国内照明大部分业务之后，目前公司的业务范围主要包含小家电业务、LED封装业务、LED显示业务、LED照明T8、球泡灯等业务。公司现行业务具有自身的核心竞争力，具体如下：
小家电业务方面，公司自上市以来就从事小家电产品的研发与制造，在出口市场具有明显的竞争优势。小家电事业部设立有工业设计中心、技术开发室等进行产品的开发、设计，经过十几年的发展和积累，已经形成较成熟的技术开发、管理能力与体系；同时，积累了相当丰富的成本管理经验和优势，形成独特的D.Q.C（即准时交付Delivery、高品质Quality、有竞争力的成本Cost）管理模式，具有较强的成本管理优势；同时，由于公司在该领域深耕多年，具有较好的客户基础，客户粘性较强，具有较好的客户资源优势。
在关停LED芯片工厂、转让LED国内照明大部分业务之后，小家电业务将是公司的主要业务构成部分，公司也得以将精力更加集中于该板块业务的发展。公司后续将重点拓展小家电产品的市场，提升盈利能力，并向智能化方向拓展。
LED业务方面，目前公司的LED业务范围包括LED封装业务、LED显示业务、LED照明T8、球泡灯等业务。LED业务与小家电业务所需原材料存在相同或相似的部分，以公司现有小家电业务经营规模，在原材料采购方面会获得规模化采购带来的价格优势。此外，由于LED产品和小家电产品在技术研发、生产工艺、销售市场等多方面具有一定的共性，公司小家电业务在技术研发、销售渠道、市场经验和大生产管理经验等方面的竞争优势对公司LED业务的发展可提供支撑，使公司LED业务具有一定的业务协同优势。
②资金方面
2019年内，公司已完成对亏损的LED芯片工厂的关停，降低了公司整体的经营压力，使得公司得以将精力集中于其他稳定盈利业务的经营；同时，公司于2019年内转让了珠海盈瑞100%股权、LED国内照明大部分业务、中山威斯达100%股权、以及联营企业雷士国际控股有限公司特别股息分红事项，公司收到了较大金额的现金，极大地缓解了公司的资金压力。公司将相关款项用于偿还银行贷款、补充流动资金等，公司有息负债从2019年初约22亿元，至2019年末降低至0.22亿元，降低了公司整体的财务成本和财务风险；流动比率从年初的0.73提升到年末的1.07，降低了公司经营风险，提升了公司抗风险的能力。
截止至2019年末，公司账面上仍有7.88亿资产权利不受限的货币资金，即便在面对现阶段疫情对整体经济环境带来较大冲击的不利情况下，也足以保证公司生产经营正常进行的资金所需。
此外，公司仍将资产优化，加快闲置、不良资产的处理，特别是不良应收账款和库存的处理作为2020年经营管控工作的重点。公司已经成立专项小组，通过继续加大对应收款项的催收力度，加大对库存产品的处理力度，继续采取对部分产品加大降价促销的力度等方式，加快现金回收的同时，实现资产的优化，提升经营质量。
综上，公司持续经营能力得到改善，2019年期末起12个月的持续经营能力不存在重大不确定性，以持续经营为基础编制财务报表是合理的。
公司2019年度审计机构立信会计师发表意见如下：
我们执行了以下程序以获取公司持续经营能力是否存在重大不确定性的证据：
我们针对公司持续经营能力实施的审计程序包括但不限于：
1、获取管理层对公司持续经营能力的评估结果，考虑是否存在可能导致对公司持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况；
2、与管理层进行讨论，确定管理层是否已识别出单独或汇总起来可能导致对公司持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况及其应对计划；
3、根据审计过程中注意到的所有相关信息，结合公司的生产经营情况和财务指标对公司的持续经营能力进行分析，评价管理层编制的2020年现金流量预测、与持续经营能力评估相关的未来应对计划和评价管理层对公司持续经营能力的评估结果；
4、取得管理层和治理层提供有关未来应对计划及其可行性的书面声明。
基于实施的审计程序，我们认为公司管理层编制2019年财务报表时运用持续经营假设是适当的，未发现公司财务报表日后12个月持续经营能力具有重大不确定性。
（3）对公司在扣非后净利润持续为负，2020年第一季度继续亏损7945.94万元的情况下，持续经营能力的重大不确定性是否已经消除的事项公司说明如下：
公司的债权银行基于各种原因对公司2018年度实施了缓贷、缩贷、抽贷。公司2018年初有息负债约47.53亿元，2018年末余额约为22.12亿元，当年减少有息负债约25.41亿元，缺乏银行融资能力，经公司管理层评估认为以2018年期末起12个月内的持续经营能力存在重大不确定性，制定和披露了相应的应对计划以维持公司的持续经营，公司以持续经营为基础编制2018年财务报表，并对持续经营的应对措施做了充分披露。
公司的债权银行在2019年继续对公司实施收缩信贷措施，公司2019年初有息负债约22.12亿元，2019年末余额约0.22亿元，当年减少有息负债约21.9亿元，两年内净减少有息负债47.31亿元。公司2019年末的现金及现金等价物余额约7.88亿元（年初约为3.97亿元），现金及现金等价物净增加3.91亿元。公司为改善整体的持续经营能力，于2019年全面关停LED芯片业务，迅速减少该业务持续的经营性现金净流出；通过出售部分业务和土地房产获得变现资金；收到联营企业雷士国际的大额特别股息。公司通过上述方式获取资金填补银行贷款的持续偿还压力，至年末已经基本没有银行融资贷款余额，原用于融资的资产已经基本解除抵押限制，从资金面整体的情况分析，公司渡过了资金最困难的时期，处于平稳恢复期。
公司管理层认为2019年末的现金及现金等价物余额充足，预计在不发生大额的额外支出的情况下，应收账款和存货的正常变现亦可以覆盖供应商货款、管理费用、员工工资福利等支出。为长远解决持续经营风险，加强可见未来公司的持续经营能力，公司将全力推动公司闲置资产出售，努力保持小家电业务经营稳定，并考虑恢复银行融资能力获取更多发展所需的资金。
公司扣非后净利润持续为负，主要是受到前期公司LED芯片业务经营影响，公司已于2019年关停LED芯片业务并尽力推动相关闲置资产变现。2020年第一季度继续亏损7,945.94万元，亏损原因主要是：1、公司的小家电业务以出口为主，一季度为该业务传统的产销淡季，且本年一季度叠加新冠疫情的影响，公司复产复工延迟，境外疫情发展更为严重，小家电出口业务的生产、销售亦受到严重影响；由于一季度总体产能利用率较低，固定费用摊薄力度下降，从而导致产品制造成本同比上升、毛利率同比下降；2、公司于2019年内通过转让子公司股权的方式将LED国内照明大部分业务对外出售，并在年内完成了相关的股权交割，有关业务不再纳入公司合并报表范围，因此，公司整体销售额和利润同比有所下降；3、公司收到的政府补助较上年同期减少约2000万元。
公司目前资金面相对宽裕，但短期内整体的盈利能力欠佳，盈利能力的改善主要取决于LED芯片资产变现的进展，现有业务的发展情况，并寻求进一步外延式并购整合的资本运作机会。公司管理层认为盈利能力不佳但结合公司现阶段的经营、资金、资产、负债情况考虑，2019年财务报表运用持续经营假设编制是适当的，管理层在财务报表日后十二个月无计划清算公司、终止经营或别无其他现实的选择，因此，公司对资产和负债的记录是建立在正常经营过程中能够变现资产、清偿债力的基础上的。
公司2019年度审计机构立信会计师发表意见如下：
在持续经营假设下，财务报表是基于被审计单位持续经营并在可预见的将来继续经营下去的假设编制的。通用目的财务报表是运用持续经营假设编制的，除非管理层计划清算被审计单位、终止运营或别无其他现实的选择。
我们针对公司持续经营能力实施的审计程序包括但不限于：
1、获取管理层对公司持续经营能力的评估结果，考虑是否存在可能导致对公司持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况；
2、与管理层进行讨论，确定管理层是否已识别出单独或汇总起来可能导致对公司持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况及其应对计划；
3、根据审计过程中注意到的所有相关信息，结合公司的生产经营情况和财务指标对公司的持续经营能力进行分析，评价管理层编制的2020年现金流量预测、与持续经营能力评估相关的未来应对计划和评价管理层对公司持续经营能力的评估结果；
4、取得管理层和治理层提供有关未来应对计划及其可行性的书面声明。
基于实施的审计程序，我们认为公司管理层编制2019年财务报表时运用持续经营假设是适当的，未发现公司财务报表日后12个月持续经营能力具有重大不确定性。
（4）公司关于固定资产、在建工程和无形资产等计提减值准备充分性和合理性的说明
1）报告期内公司主营业务毛利情况：
单位：万元
■
上述列示公司几项主要经营业务数据，合并数与列示数据差额主要是贸易业务的经营成果。
2）截至2019年12月31日止，公司的固定资产情况：
单位：万元
■
3）截至2019年12月31日止，公司的在建工程情况：
单位：万元
■
4）截至2019年12月31日止，公司的无形资产情况：
单位：万元
■
说明：上述列示主要几项主营业务对应的固定资产、在建工程、无形资产，合并数与已列示业务固定资产金额的差额主要是企业总部资产。
1、公司认为厨房家电、LED应用业务生产经营正常，毛利率相对稳定。经复核，除部分资产有损毁，已按照会计准则规定计提了减值准备外，其他的固定资产未发现企业会计准则第8号-资产减值相关指引提示的减值迹象，与产品生产相关的固定资产、在建工程、无形资产不存在重大减值风险，两项业务相关的固定资产、在建工程、无形资产的资产减值准备是充分、合理的。
2、本报告期末，LED芯片工厂已经完成关停，主要厂房、设备处于保养、闲置状态，存在减值迹象，因此，公司按照企业会计准则第8号-资产减值相关指引对LED芯片业务相关的固定资产、在建工程、无形资产进行了资产减值测试并根据聘请的评估专家中联国际评估咨询有限公司的减值测试结果计提相应的减值准备，公司认为已计提的减值准备是充分、合理的。
公司2019年度审计机构立信会计师发表意见如下：
我们对上述三类长期资产减值情况实施的审计程序包括但不限于：
1、检查各类长期资产的权属证书；
2、实地检查相关固定资产、在建工程，并获取资产相关资料；
3、获取公司管理层对各类非流动资产是否存在减值迹象判断依据，分析评估其合理性；
4、获取公司管理层对存在减值迹象的固定资产、在建工程和无形资产进行减值测试的文件资料，与公司聘请的评估专家讨论、分析评估测算该等资产可收回金额的过程的合理性及测算结果的公允性；
5、复核相关计算过程和结果及其账务处理；
6、检查各项资产减值相关信息在财务报表中的列报和披露情况。
基于实施的审计程序，我们认为，就财务报表整体公允反映而言，公司固定资产、在建工程和无形资产等资产减值准备的处理在所有重大方面符合《企业会计准则》的相关规定。
4、你公司《2019年度内部控制自我评价报告》显示，报告期内你公司存在财务报告内部控制重大缺陷一项，经过整改，于内部控制评价报告基准日，你公司未发现未完成整改的财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。同时，你公司年审会计师对你公司内部控制鉴证报告出具标准无保留意见。请补充说明你公司财务报告内部重大缺陷已整改完成的依据。请你公司年审会计师发表专业意见。
答复：
一、重大缺陷的性质和影响
公司于2019年8月30日、2019年11月18日分别发布《关于会计差错更正的公告》，追溯调整2018年度财务报表并且更正2019年已经发布的中期报告。公司管理层及财务部门在形成财务报告过程中的相关内部控制失效，内部审计机构对该流程的内部控制监督无效，从而导致公司发生前期重大会计差错更正。上述表明公司财务报告内部控制存在重大缺陷。
二、整改措施及实施情况
公司董事会高度重视在形成财务报告过程中的内部控制失效的重大缺陷，责成公司管理层及相关责任部门及时进行整改，公司财务报告内部重大缺陷的整改情况说明如下：
1、经公司董事会认真审议，为客观地反映公司2018年度资产状况和财务成果，根据《企业会计准则第28号一一会计政策、会计估计变更和会计差错更正》，对公司2018年度财务报表进行追溯调整，2019年内已完成会计差错更正并及时披露。
2、针对公司治理层及内部审计部门对内部控制的监督不到位，公司通过部分改组董事会席位强化董事会治理（公司于2019年11月16日召开第六届董事会第十九次会议，改选了董事会成员）充分发挥独立董事及审计委员会在公司治理中的重大作用，增强独立董事的监督能力，加强审计委员会与内部审计部门的工作机制，确保公司的监督系统有效运作。
3、公司已要求公司董事、监事、高管、财务部、内审部人员认真学习《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》（《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》(2020年修订)）、《企业会计准则》、《企业内部控制基本规范》、深圳证券交易所上市公司信息披露等规范指引，强化规范运作意识。公司财务部、审计部也组织“运作指引”学习活动，并展开讨论，提高公司规范运作水平、增强财务核算能力，提高内部控制的有效性。
4、公司已于2019年10月17日实施《资产减值准备计提和损失处理管理规定》，根据企业会计准则的指引明确何种情况下考虑减值或者计提坏账，明确责任人及责任人的职权范围，明确处理流程，明确何种情况进行损失核销等。2020年相关资产减值或损失核销严格按此管理规定执行。
5、充分重视外部审计机构的专业意见，及时落实年度审计重大事项的跟进，加强对审计工作的外部配合协调。编制财务报告时采取更谨慎的态度，重大事项的账务处理应及时向管理层和审计委员会通报，必要时及时咨询外部专业意见，确保财务报告的编制符合企业会计准则的各项规定。
6、关于美国诉讼引起的财务报告重大调整，公司财务部及相关部门组织法律知识培训，熟悉美国诉讼的流程和制度，学习有关律条款。公司也聘请了熟悉美国法律专业人士，协助处理类似事项。
上述整改措施均已在报告期内实施完成，且于内部控制评价报告基准日，公司未发现未完成整改的财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。
公司2019年度审计机构立信会计师发表意见如下：
对公司报告期出现的一项财务报告内部控制重大缺陷及其整改情况，我们实施的审计程序包括但不限于：
1、向公司治理层和管理层通报该项内部控制缺陷；
2、与公司管理层进行沟通，了解公司存在前期会计差错更正的原因、整改计划和整改情况；
3、获取并检查公司于2019年8月、11月对2018年财务报表进行会计差错更正的审批手续和相关资料；
4、获取公司对该项财务报告内部控制重大缺陷的整改措施和整改情况说明，并进行检查核对；
5、结合2019年财务报表审计工作，询问、观察、检查公司编制2019年财务报告相关内部控制的运行情况。
通过执行以上程序，我们认为公司报告期的财务报告内部控制重大缺陷（即财务核算存在重大缺陷导致前期重大会计差错）已整改完成。
5、报告期内，你公司非流动资产处置损益达5.78亿元，请分项列示相关资产处置的具体情况，相关资产处置事项是否已全部完成，相关款项是否已全部收回，已出售子公司是否存在占用上市公司资金的情况，以及上市公司是否存在对已出售子公司的担保事项。请你公司年审会计师发表专业意见。
答复：
（一）非流动资产处置损益的明细
2019年度，公司实现非流动资产处置损益57,778.57万元，具体如下表：
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（二）非流动资产处置损益的具体情况
（1）出售子公司德豪照明的净收益
公司分别于2019年11月19日、12月3日召开的公司第六届董事会第二十次会议及2019年第六次临时股东大会，审议通过了《关于出售子公司股权暨出售LED国内照明大部分业务的议案》，公司将持有的德豪照明公司100%的股权以人民币49,000万元的交易价格转让给Brilliant Lights (Dragon) Pte. Ltd.（以下简称“Dragon公司”）。
2019年11月19日，股权交易双方签署了《关于广东德豪润达照明电气有限公司之股权购买协议》。
2019年12月6日，德豪照明的股权转让已办理完成工商变更登记手续。
2019年12月17日，股权交易双方完成股权购买协议约定的交割安排。
2019年12月17日，公司收到Dragon公司支付的100%股权转让款等值人民币49,000万元（美元7,008.51万元）。
综上，公司认为，截至2019年12月31日公司已将德豪照明的股权相关的风险和报酬转移给受让方Dragon公司，股权转让款已全部收回。因此按照企业会计准则及相关规定，公司于2019年度确认股权处置收益44,000万元。
（2）出售子公司中山威斯达的净收益
公司分别于2019年11月19日、12月3日召开的公司第六届董事会第二十次会议及2019年第六次临时股东大会，审议通过了《关于出售子公司股权的议案》，公司将直接及间接持有的中山威斯达100%股权以人民币24,685.93万元的交易价格出售给中山市润昌实业发展有限公司（以下简称“润昌实业”）。
2019年11月19日，股权交易双方签署了《股权转让协议》。
2019年12月13日，中山威斯达的股权转让已办理完成工商变更登记手续。
（下转108版）
