（上接109版）

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合并利润表

单位：万元

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根据上述剔除东贝B股财务数据及东贝B股向东贝集团分派股利的影响后东贝集团最近三年未经审计的备考财务会计信息，报告期内，东贝集团未出现业绩下滑的情况。其中，2019年东贝集团利润总额大幅上涨是由于东贝集团于2019年收购东艾电机，盈利能力增强，新增利润总额1,938.79万元所致；2018年东贝集团利润总额及归属于母公司股东的净利润较2017年大幅上涨，主要是由于2018年湖北美尔雅房地产开发有限公司就房地产开发经营合同纠纷向东贝集团赔偿房产及现金合计2,641.81万元所致。

扣除东艾电机2019年新增经营业绩后，报告期内，东贝集团经营业绩情况如下：

单位：万元

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扣除东艾电机2019年新增经营业绩后，报告期内，东贝集团利润总额未出现下降的情况，但2019年归属于母公司股东的净利润有所下降，主要是由于所得税费用增长1,008.68万元所致。

上市公司已在报告书“第九节 财务会计信息”之“四、剔除东贝B股后，东贝集团最近三年的备考财务会计信息”中补充披露了相关内容。

三、东艾电机现有业务近三年的经营情况及主要财务数据；

报告期内，东艾电机现有业务经营情况良好，现有业务2017年、2018年及2019年未经审计的主要模拟财务数据如下：

单位：万元

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2019年及2018年东艾电机现有业务模拟净利润较2017年大幅上涨，主要是由于2019年及2018年，电机主要原材料硅钢的市场价格较2017年有所下滑，同时东艾电机现有业务自2018年开始新开发毛利率更高的变频电机和商用压缩机电机所致。

最近三年，东艾电机现有业务经营状况良好，盈利能力较强，东贝集团收购东艾电机后，东贝集团压缩机产业链得到进一步完善，有利于东贝集团降低生产成本，提高盈利能力、市场竞争力及抵御风险的能力。

上市公司已在报告书“第四节 合并方基本情况”之“七、东贝集团的分公司、控股子公司、参股公司简要情况”之“（三）境内控股子公司”之“2、主要财务数据”中补充披露了相关内容。

四、东贝集团在东艾电机设立不久即进行收购的原因、资金来源、定价依据及溢价合理性，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。

（一）在东艾电机设立不久即进行收购的原因、资金来源、定价依据及溢价合理性

艾博科技自身原主要开展电机的研发、生产及销售，电机产品作为压缩机的零部件主要销售给东贝集团及其子公司，因此报告期内艾博科技与东贝集团在电机销售方面有较大额的关联交易。

为规范及减少与未来上市主体东贝集团的关联交易，同时完善东贝集团产业链，增强东贝集团盈利能力及抵御风险的能力，东贝集团决定收购艾博科技的电机业务。经过与艾博科技协商，确定收购方式为艾博科技以电机业务相关资产、负债出资设立东艾电机，再由东贝集团收购东艾电机100%股权，故东贝集团在东艾电机设立不久即进行了收购。

本次收购资金来源主要为东贝集团自有资金、持有的湖北银行股份有限公司（以下简称“湖北银行”）股权及从第三方借入资金，其中，自有资金8,281.79万元、持有的湖北银行9,945,482股股权按湖北银行最近一次挂牌转让价格3.95元/股作价3,928.47万元及向湖北正涵投资有限公司借入的1.80亿元。截至本回复出具日，针对上述向湖北正涵投资有限公司借入1.80亿元借款，东贝集团已按期偿还1,000万元，剩余1.70亿元将在2020年10月10日前陆续到期，预计东贝集团可以如期偿还上述借款。

本次收购东艾电机100%股权定价依据为同致信德出具的资产评估报告中截至2019年6月30日东艾电机股东全部权益评估价值，其评估价值为30,210.26万元，增值率为155.62%。经东贝集团及艾博科技协商，双方确定东艾电机100%股权交易价格为30,210.26万元，与上述评估价值一致，并签署相关股权转让协议。考虑到东贝集团收购东艾电机主要目的为完善自身产业链，并增强未来的盈利能力，主要关注东艾电机的盈利能力。同时，东艾电机现有业务为承继艾博科技电机业务，该业务已经过多年发展，经营状况良好，采用收益法进行评估更加合理，故评估师参考东艾电机现有电机业务历史经营情况及未来经营预测，采用收益法对东艾电机股东全部权益进行了评估。

东艾电机股东全部权益评估价值为30,210.26万元，增值率为155.62%。其评估增值主要原因为，东艾电机所承接的艾博科技电机业务经过了多年的发展，目前产品综合质量、产能规模、成本优势等方面均获得提升，在工艺技术、生产设备、生产能力和品牌影响力等方面具有较大优势，其如品牌、技术、协同效应、业务增长前景以及在市场竞争中形成的各项资源优势导致了其增值的形成。东贝集团收购东艾电机时，根据上述评估价值进行定价，溢价合理。

（二）相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定

1、东贝集团母公司报表层面确定长期股权投资成本的会计处理

根据《企业会计准则第2号-长期股权投资》的规定，东贝集团对东艾电机的初始投资成本以实际支付的对价进行确定，包括支付的现金和以非货币性资产交换取得这两种方式。

根据双方签订的《股权转让协议》及实际支付情况，东贝集团以现金支付艾博科技26,281.79万元，同时以所持湖北银行股权作价3,928.47万元转让予艾博科技，合计30,210.26万元，故东贝集团母公司报表确认该项长期股权投资初始投资成本为30,210.26万元，相关会计处理符合《企业会计准则》的规定。

2、东贝集团合并财务报表层面确定商誉的会计处理

根据《企业会计准则第20号-企业合并》的规定，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。

商誉的计算如下：

单位：万元

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于合并日，东贝集团合并报表确认商誉18,528.96万元，相关会计处理符合《企业会计准则》的规定。

3、合并日的确定

艾博科技设立东艾电机的目的即为剥离电机业务并出售给东贝集团。为此次收购作准备，在东艾电机设立后，东贝集团即派人员参与东艾电机的初始账务设置和账务处理，并参与东艾电机经营业务的转移，至2019年6月30日，东贝集团已可以控制东艾电机的财务和经营业务。2019年7月12日艾博科技股东会决议通过本次收购，同日，东艾电机修改公司章程，约定由东贝集团持有东艾电机100%股权。另外，东贝集团与艾博科技的《股权转让协议》中约定，自2019年6月30日至交割日的期间内，东艾电机的盈利和净资产增加的部分由东贝集团享有，亏损及净资产减少的部分亦由东贝集团承担，故东贝集团已自2019年6月30日起享有东艾电机相应的收益、承担相应的风险。

综上，基于“实质重于形式”原则，东贝集团在编制2019年合并财务报表时，将东艾电机2019年6月30日后至2019年12月31日的财务报表纳入其合并报表范围内，确定合并日为2019年6月30日。

综上，东贝集团收购东艾电机的会计处理符合《企业会计准则》的规定。

上市公司已在报告书“第十节 管理层讨论与分析”之“一、本次交易前东贝集团财务状况和经营成果的讨论与分析”之“（一）财务状况分析”之“1、资产情况分析” 中补充披露了相关内容。

五、中介机构核查意见

经核查，合并方财务顾问中信建投证券认为，东贝集团其余业务与东贝B股之间能够产生协同效应。剔除东贝B股后，根据东贝集团最近三年的备考财务会计信息，报告期内，东贝集团利润总额未出现下降的情况，但2019年归属于母公司股东的净利润有所下降，主要系所得税费用升高所致。

东贝集团在东艾电机设立不久即进行收购的原因、资金来源、定价依据及溢价存在合理性，相关会计处理符合《企业会计准则》的规定。

问题4.草案披露，2019年度，东贝B股向关联方东贝集团及其子公司东贝电机采购1.58亿元，占同类交易的1.35%；向关联方艾博科技、东艾电机分别采购3.92亿元、3.08亿元，各占同类交易的10.00%、7.85%。东贝集团向关联方艾博科技采购4.43亿元，占同类交易的9.78%。请公司补充披露：（1）报告期内各年度东贝B股与东贝集团的关联交易金额、具体采购内容、占同类交易比重，对比关联交易和非关联交易的定价情况，说明相关交易是否公允；（2）报告期内各年度东贝B股、东贝集团分别与艾博科技的关联交易情况，说明收购东艾电机后，与艾博科技关联交易的预计规模，是否存在重大依赖。请财务顾问发表意见。

回复：

一、报告期内各年度东贝 B 股与东贝集团的关联交易金额、具体采购内容、占同类交易比重，对比关联交易和非关联交易的定价情况，说明相关交易是否公允

（一）报告期内东贝B股与东贝集团的购销商品、提供和接受劳务等主要关联交易情况

东贝B股向东贝集团主要采购产品或服务为压缩机电机及冷冻机油，东贝B股向东贝集团主要销售产品或服务为压缩机。

报告期内东贝B股与东贝集团的购销商品、提供和接受劳务等主要关联交易情况如下：

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（续上表）

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（续上表）

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（二）报告期内东贝B股与东贝集团关联交易的定价情况

1、东贝B股向东艾电机及东贝电机采购压缩机电机及定价情况

东贝B股实行严格的供应商管理制度，每月对供应商每月进行综合评价，经综合评价质量水平及供货能力达到标准的供方有资格参与新年度招标议价，综合考虑供应商报价和质量等因素来确定供应商采购份额。根据公司制度，所有电机供方均参与年度招标，根据供方竞价时所报价格的高低级次确定供货份额。具体方式为：报价最低供方为A级供方、报价次低的供方为B级供方，依此类推为C、D级；A级供方年度份额为45%，其他级次供方在承诺跟A级供方最低价的前提下，才能取得供货资格，份额依次为20%、15%、10%、5%，若供方最终报价相同，按月度质量评价得分确定分配顺序。

2019年6月，艾博科技设立子公司东艾电机，承继艾博科技电机业务相关资产、负债，并且由东艾电机承继了原由艾博科技向东贝B股提供的电机销售业务。东贝集团收购东艾电机后，东贝B股因向艾博科技采购压缩机电机而与艾博科技构成的关联交易得以消除。东贝电机成立于2017年7月5日，为东贝集团全资子公司，主要从事压缩机电机研发、生产、销售，于2019年起开始向东贝B股供应压缩机电机。

东贝电机和艾博科技作为关联方，按照上述采购制度，成为东贝B股供应商并向东贝B股销售压缩机电机，有利于保障东贝B股电机供应、降低东贝B股电机采购价格。东艾电机成立后，承继了原由艾博科技向东贝B股提供的电机销售业务的同时承接了艾博科技的中标份额和价格。

报告期内，东贝B股采购压缩机电机型号较多，不同型号压缩机电机价格存在差异。报告期内，东贝B股向东艾电机、艾博科技和东贝电机采购的主要压缩机电机型号价格情况如下：

单位：元/件（含税）

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根据上表，东贝B股向东艾电机、艾博科技和东贝电机采购的同型号压缩机电机采购单价与向第三方供应商采购单价无重大差异，价格公允。同时，东贝B股与东贝集团之间的关联交易均经过东贝B股董事会及股东大会审议通过，并经东贝B股独立董事审核并发表审核意见，交易价格公允。

2、东贝B股向东贝集团采购冷冻机油及定价情况

由于东贝集团具备进出口贸易相关资质，长期以来，东贝B股进口冷冻机油由东贝集团集中采购，东贝集团负责采购过程中的商务谈判，以及相关进口手续的办理，负责将进口油品送达工厂指点地点。

东贝集团向东贝B股销售冷冻机油时，在其采购价格的基础上附加5%至10%的代理费作为销售价格。报告期内，东贝B股向东贝集团采购冷冻机油价格与同类业务的市场价格水平一致，不存在重大差异，交易价格公允。

东贝B股与东贝集团之间的关联交易均经过东贝B股董事会及股东大会审议通过，并经东贝B股独立董事审核并发表审核意见，交易价格公允。

3、东贝B股向东贝集团销售压缩机及定价情况

东贝制冷及其子公司主要生产商用制冷器具，东贝B股向其提供生产所需的制冷压缩机，该类交易按年度合同执行，并参照对第三方客户销售价格进行销售，其价格为市场价格。东贝制冷及其子公司向东贝B股采购的压缩机型号较多，不同型号压缩机之间价格存在差异。报告期内，东贝B股向东贝制冷销售的的主要压缩机型号价格情况如下：

单位：元/台（含税）

■

根据上表，东贝B股向东贝制冷销售的主要压缩机型号价格与其向第三方客户销售的价格不存在重大差异，价格公允。同时，东贝B股与东贝集团之间的关联交易均经过东贝B股董事会及股东大会审议通过，并经东贝B股独立董事审核并发表审核意见，交易价格公允。

东贝B股已在报告书“第六节 同业竞争与关联交易”之“三、东贝B股的关联方和关联交易”之“（三）东贝集团与东贝B股主要关联交易情况”中补充披露了相关内容。

二、报告期内各年度东贝B股、东贝集团分别与艾博科技的关联交易情况，说明收购东艾电机后，与艾博科技关联交易的预计规模，是否存在重大依赖。

（一）报告期内各年度东贝B股、东贝集团分别与艾博科技的关联交易情况

报告期内各年度，东贝B股、东贝集团与艾博科技的关联交易主要是向艾博科技采购压缩机零部件、工装模具等。东贝集团于2019年收购东艾电机以后，东贝集团及东贝B股不再向艾博科技采购压缩机电机，关联交易主要是向艾博科技子公司艾博智能少量采购工装模具。报告期内，各年度东贝B股、东贝集团分别于与艾博科技的主要关联交易情况如下：

1、东贝B股与艾博科技关联交易情况

单位：万元

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2、东贝集团与艾博科技(包含东贝B股与艾博科技的关联交易)关联交易情况

单位：万元

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3、东贝集团与艾博科技（剔除东贝B股与艾博科技的关联交易）关联交易情况

单位：万元

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（二）收购东艾电机后，东贝集团与艾博科技关联交易的预计规模及是否存在重大依赖

东贝集团收购东艾电机后，关联交易主要是向艾博科技子公司艾博智能少量采购工装模具，预计采购规模每年不超过1,000.00万元，该等预计采购金额已经东贝B股年度股东大会审议通过。

上述关联交易不会导致东贝集团对艾博科技存在重大依赖。

东贝B股已在报告书“第六节 同业竞争与关联交易”之“四、东贝集团及东贝B股与艾博科技的主要关联交易情况” 中补充披露了相关内容。

三、中介机构核查意见

经核查，合并方财务顾问中信建投证券及被合并方独立财务顾问海通证券认为，报告期内各年度东贝 B 股与东贝集团的关联交易具有合理的商业背景，且均经过东贝B股董事会及股东大会审核通过，并经东贝B股独立董事审议并发表审核意见，交易价格公允。东贝集团收购东艾电机后，东贝集团、东贝B股与艾博科技的关联交易规模大幅下降，不存在重大依赖。

问题5.草案披露，东贝集团合计向关联方拆出资金2.72亿元、拆入资金3.02亿元，对大部分关联方同时存在资金拆入和拆出。合计向关联方提供担保6.18亿元，均已取得第三方担保。请公司补充披露：（1）东贝集团与关联方之间资金拆入拆出的时间、金额、用途，说明和同一对象同时进行资金拆入拆出的原因及合理性，是否存在非经营性资金占用；（2）关联担保是否履行决策程序，结合第三方提供担保的金额、期限、责任类型、责任能力、对价等，具体分析东贝集团可能存在的担保责任风险及应对措施。请财务顾问和律师发表意见。

回复：

一、东贝集团与关联方之间资金拆入拆出的时间、金额、用途，说明和同一对象同时进行资金拆入拆出的原因及合理性，是否存在非经营性资金占用

报告期内，东贝集团与关联方之间资金拆借详细情况如下：

单位：万元

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■

根据上表，报告期内，东贝集团和同一关联方存在同时进行资金拆入拆出的情况，主要是由于东贝集团偿还前期拆入资金或收到前期拆出资金还款、东贝集团将上述情况分别列示在资金拆入拆出中所致。报告期内，东贝集团与关联方之间资金拆借较为频繁，存在东贝集团资金被关联方非经营性占用的情形，2017年及2018年末，东贝集团资金被关联方非经营性占用的情况如下：

单位：万元

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东贝集团报告期所有资金拆借均参照东贝集团同期对外借款利率收取了合理的利息。2019年，东贝集团对关联方资金拆借进行清理整改，截至2019年12月31日，东贝集团不存在资金被关联方非经营性占用的情形。

东贝集团第一届董事会第二次会议审议通过《关于确认公司报告期内关联交易事项的议案》，对东贝集团报告期内包括关联方资金拆借在内的各项关联交易予以确认。

独立董事已对东贝集团报告期内的关联交易进行事前认可并发表了同意的独立意见，认为：“1. 报告期内，公司涉及关联交易的董事会、股东会/股东大会的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定；报告期内，相关董事会、股东会/股东大会在审议关联交易事项议案时，关联董事、股东均按照规定回避表决，履行了法定程序。2. 报告期内，公司与关联方之间发生的关联交易，遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，定价合理，关联交易公平、公正，不存在通过关联交易操纵公司利润的情形，不存在损害公司利益及股东利益之情形。”

根据大信出具的《内部控制鉴证报告》（大信专审字[2020]第2-00074号），大信认为东贝集团按照《企业内部控制基本规范》和相关规定于2019年12月31日在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

上市公司已在报告书“第六节 同业竞争与关联交易”之“二、东贝集团的关联方和关联交易”之“（五）关联方资金占用及担保情况”之“1、关联方资金占用情况”中补充披露了相关内容。

二、关联担保是否履行决策程序，结合第三方提供担保的金额、期限、责任类型、责任能力、对价等，具体分析东贝集团可能存在的担保责任风险及应对措施。

（一）关联担保履行的决策程序

报告期内，东贝集团向关联方提供的各项关联担保均已按照适用法律、行政法规及东贝集团有限当时有效的《公司章程》的规定履行了相应的决策程序。

东贝集团第一届董事会第二次会议审议通过《关于确认公司报告期内关联交易事项的议案》，对东贝集团报告期内包括关联担保在内的各项关联交易予以确认；独立董事已对东贝集团报告期内的关联交易进行事前认可并发表了同意的独立意见。

（二）东贝集团为其子公司以外的关联方提供的担保情况

截止本回复出具日，东贝集团为其子公司以外的关联方提供的担保情况如下：

1、上述担保的金额、期限、责任类型

单位：万元

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2、被担保方的财务状况及东贝集团的担保风险

被担保人基本情况如下表所示，各被担保人均具备有主营业务并正常经营，历史上未发生过债务不能到期清偿的情况。

单位：万元

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截至本回复出具日，东贝集团为其子公司以外的关联方提供担保的担保金额为61,468.00万元；虽然各被担保人均正常经营，且历史上未曾发生过债务到期不能清偿的情况、违约风险较小，但武穴济鑫新能源有限公司、黄石新港光伏发电有限公司、晨信光电、金凌阳新及金贝乳业2019年未经审计净资产低于或者接近东贝集团为其提供担保的担保金额，仍可能存在因被担保人未及时偿还债务而导致东贝集团承担担保责任的风险。

3、东贝集团的应对措施

为应对上述担保风险，东贝集团已分别与黄石国资公司、艾博科技签署保证合同，黄石国资公司、艾博科技分别就其各自对应合同项下东贝集团向银行债权人承担担保责任后对债务人享有的求偿权提供不可撤销地连带责任保证，具体情况如下：

（1）黄石国资公司提供的担保

黄石国资公司分别为东贝集团有限与中国工商银行股份有限公司黄石铁山支行于2017年4月25日签署的0180300018-2017年铁山（保）字0002号《最高额保证合同》及0180300018-2017年铁山（保）字0003号《最高额保证合同》项下东贝集团向银行债权人承担担保责任后对债务人享有的求偿权提供不可撤销地连带责任保证，保证担保范围为东贝集团有限为债务人向银行债权人代偿及代偿后发生的款项，包括但不限于本金、利息（含复利）、罚息、违约金、损害赔偿金、银行债权人实现债权的费用。

黄石国资公司资金实力较强，截至2019年9月30日，黄石国资公司合并报表未经审计的归属于母公司所有者权益为832,832.82万元，具备相应的担保实力。

（2）艾博科技提供的担保

艾博科技为东贝集团有限与湖北阳新农村商业银行股份有限公司于2020年1月15日签署的1112220200115001-1《保证合同》项下东贝集团向银行债权人承担担保责任后对债务人享有的求偿权提供不可撤销地连带责任保证，保证担保范围为东贝集团有限为债务人向银行债权人代偿及代偿后发生的款项，包括但不限于本金、利息（含复利）、罚息、违约金、损害赔偿金、银行债权人实现债权的费用。

艾博科技分别为东贝集团有限与中国农业银行股份有限公司黄石石灰窑支行于2020年3月7日签署的42100520200000398《最高额保证合同》及于2020年3月26日签署的42100520190001125《最高额保证合同》项下东贝集团向银行债权人承担担保责任后对债务人享有的求偿权提供不可撤销地连带责任保证，保证担保范围为东贝集团有限为债务人向银行债权人代偿及代偿后发生的款项，包括但不限于本金、利息（含复利）、罚息、违约金、损害赔偿金、银行债权人实现债权的费用。

艾博科技为东贝集团有限与湖北银行股份有限公司黄石新下陆支行于2020年5月12日签署的C2020Z保200705120001《最高额保证合同》项下东贝集团向银行债权人承担担保责任后对债务人享有的求偿权提供不可撤销地连带责任保证，保证担保范围为东贝集团有限为债务人向银行债权人代偿及代偿后发生的款项，包括但不限于本金、利息（含复利）、罚息、违约金、损害赔偿金、银行债权人实现债权的费用。

艾博科技为东贝集团有限与中国光大银行股份有限公司武汉分行于2019年6月21日签署的武光公一GSBZ20190061《最高额保证合同》项下东贝集团向银行债权人承担担保责任后对债务人享有的求偿权提供不可撤销地连带责任保证，保证担保范围为东贝集团有限为债务人向银行债权人代偿及代偿后发生的款项，包括但不限于本金、利息（含复利）、罚息、违约金、损害赔偿金、银行债权人实现债权的费用。

艾博科技分别为东贝集团有限与黄石农村商业银行股份有限公司于2020年3月30日签署的93200130408010-1《最高额保证合同》及于2020年1月14日签署的93200130408003-1《最高额保证合同》项下东贝集团向银行债权人承担担保责任后对债务人享有的求偿权提供不可撤销地连带责任保证，保证担保范围为东贝集团有限为债务人向银行债权人代偿及代偿后发生的款项，包括但不限于本金、利息（含复利）、罚息、违约金、损害赔偿金、银行债权人实现债权的费用。

艾博科技为东贝集团有限与中国银行股份有限公司黄石分行于2019年12月25日签署的2019年黄中银保字第082-03号《最高额保证合同》项下东贝集团向银行债权人承担担保责任后对债务人享有的求偿权提供不可撤销地连带责任保证，保证担保范围为东贝集团有限为债务人向银行债权人代偿及代偿后发生的款项，包括但不限于本金、利息（含复利）、罚息、违约金、损害赔偿金、银行债权人实现债权的费用。

艾博科技为东贝集团有限与中国工商银行股份有限公司黄石铁山支行于2019年9月27日签署的0180300018-2019年铁山（保）字0004号《最高额保证合同》项下东贝集团向银行债权人承担担保责任后对债务人享有的求偿权提供不可撤销地连带责任保证，保证担保范围为东贝集团有限为债务人向银行债权人代偿及代偿后发生的款项，包括但不限于本金、利息（含复利）、罚息、违约金、损害赔偿金、银行债权人实现债权的费用。

艾博科技下属企业包括艾博智能、金陵农林、金贝乳业、艾博置业等，业务领域较为广泛；截至2019年12月31日，艾博科技母公司报表未经审计所有者权益约为52,603.03万元，具有相应的担保实力。

上市公司已在报告书“第六节 同业竞争与关联交易”之“二、东贝集团的关联方和关联交易”之“（五）关联方资金占用及担保情况”之“2、为关联方提供的担保情况”中补充披露了相关内容。

三、中介机构核查意见

经核查，合并方财务顾问中信建投证券认为：1、报告期内，东贝集团和同一关联方存在同时进行资金拆入拆出的情况，主要是由于东贝集团偿还前期拆入资金或收到前期拆出资金还款、东贝集团将上述情况分别列示在资金拆入拆出中所致，原因合理；2、截至2019年12月31日，东贝集团不存在资金被关联方非经营性占用的情形。3、东贝集团关联担保已经履行相应决策程序，东贝集团存在一定的担保责任风险，但是东贝集团已经采取了相应的应对措施，可以有效降低东贝集团担保责任风险。

经核查，合并方律师金杜认为：1、报告期内，东贝集团和同一关联方存在同时进行资金拆入拆出的情况，主要是由于东贝集团偿还前期拆入资金或收到前期拆出资金还款、东贝集团将上述情况分别列示在资金拆入拆出中所致。2、报告期内，东贝集团存在资金被关联方非经营性占用的情形；截至2019年12月31日，东贝集团不存在资金被关联方非经营性占用的情形。3、东贝集团第一届董事会第二次会议审议通过《关于确认公司报告期内关联交易事项的议案》，对东贝集团报告期内包括关联担保在内的各项关联交易予以确认；独立董事已对东贝集团报告期内的关联交易进行事前认可并发表了同意的独立意见。4、为应对上述担保风险，东贝集团已分别与黄石国资公司、艾博科技签署保证合同，黄石国资公司、艾博科技分别就其各自对应合同项下东贝集团向银行债权人承担担保责任后对债务人享有的求偿权提供不可撤销地连带责任保证。

问题6.草案披露，东贝集团A股发行价格确定为9.77元/股，对应发行后总股本计算的全面摊薄的2019年市盈率为30.09倍，对应发行后总股本计算的扣除非经常性损益后全面摊薄的2019年市盈率为44.41倍，对应2019年度每股净资产的市净率为3.34倍。与之对应，可比公司市盈率和市净率的中位值分别为26.06倍和1.97倍。在选择可比公司时，剔除了经营规模显著超过东贝集团的A股上市公司。请公司补充披露：（1）与可比公司扣除非经常性损益后的市盈率的比较情况；（2）结合同行业可比公司的财务数据、盈利能力和成长能力，说明公司选择A股发行市盈率与市净率高于可比公司中位值的合理性；（3）经营规模显著超过东贝集团的认定标准，及相应上市公司的市盈率和市净率指标，并解释公司认为经营规模会导致估值指标不可比的原因；（4）参照可比公司，比较东贝集团A股与因经营规模被剔除公司的估值指标，说明存在差异的合理性，并进一步说明发行定价的公允性。请财务顾问发表意见。

回复：

一、与可比公司扣除非经常性损益后的市盈率的比较情况

可比公司截至2020年5月20日（董事会召开前一日）的扣除非经常性损益后的市盈率情况如下：

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注：2019年扣除非经常性损益的市盈率=2020年5月20日收盘价计算的总市值/2019年归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润；上表可比公司当中长虹美菱由于2019年归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为负值，因此在计算2019年扣除非经常性损益的市盈率时将其剔除，未纳入平均值和中值的计算范畴之内。

经综合考虑资本市场情况、东贝集团吸收合并东贝B股后的盈利情况以及同行业A股可比公司估值水平等因素，经公平协商，最终确定东贝集团本次发行股票的发行价格为9.77元/股，对应发行后总股本计算的扣除非经常性损益后全面摊薄的2019年市盈率为44.41倍，低于可比公司扣除非经常性损益平均市盈率51.09倍，同时略低于中值47.68倍。东贝集团于2019年收购东艾电机，东贝集团扣除非经常性损益及扣除东艾电机影响额后全面摊薄的2019年市盈率为51.66倍，与可比公司扣除非经常性损益平均市盈率51.09倍基本持平。

可比公司中收入规模小于10亿的公司，包括天银机电及星帅尔，其2019年营业总收入及净利润情况如下：

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若进一步从可比公司中剔除规模较小的天银机电、星帅尔，剩余8家可比公司的估值指标情况如下：

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东贝集团本次发行股票的发行价格为9.77元/股，对应发行后总股本计算的全面摊薄的2019年市盈率为30.09倍，低于上述8家可比公司扣除非经常性损益平均市盈率35.75倍，高于中位值26.06倍。东贝集团对应发行后总股本计算的扣除非经常性损益后全面摊薄的2019年市盈率为44.41倍，低于上述8家可比公司扣除非经常性损益平均市盈率51.73倍，同时略低于中值47.68倍。东贝集团于2019年收购东艾电机，东贝集团扣除东艾电机后全面摊薄的2019年市盈率为33.25倍，低于上述8家可比公司平均市盈率35.75倍；扣除非经常性损益及扣除东艾电机影响额后全面摊薄的2019年市盈率为51.66倍，与上述8家可比公司扣除非经常性损益平均市盈率51.73倍基本持平，东贝集团的发行定价较为公允。

二、结合同行业可比公司的财务数据、盈利能力和成长能力，说明公司选择A股发行市盈率与市净率高于可比公司中位值的合理性

（一）净资产收益率指标分析

净资产收益率是衡量上市公司盈利能力的综合性指标，该指标反映股东权益的收益水平，指标值越高说明投资带来的收益越高。东贝集团在分析A股发行价格时，选择了申银万国二级行业分类标准中的“白色家电”行业内公司的估值作为参考，我们分析同行业可比公司2018年及2019年净资产收益率情况，如下表所示：

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可以看到，东贝集团对应发行后总股本计算的平均净资产收益率为10.96%，扣除东艾电机影响额后的平均净资产收益率为10.45%，均高于10家可比公司最近两年平均净资产收益率的平均值6.03%及中位值7.86%，也高于扣除天银机电、星帅尔的8家可比公司最近两年平均净资产收益率的平均值4.49%及中位值6.90%。

同行业可比公司2018年及2019年扣除非经常性损益后的净资产收益率情况如下表所示：

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可以看到，东贝集团对应发行后总股本计算的平均净资产收益率为7.33%，高于10家可比公司最近两年平均净资产收益率的平均值4.43%及中位值7.07%，也高于扣除天银机电、星帅尔的8家可比公司的最近两年平均净资产收益率的平均值2.64%。东贝集团对应发行后总股本的扣除东艾电机影响额后的平均净资产收益率为6.79%，高于扣除天银机电、星帅尔的8家可比公司最近两年平均净资产收益率的平均值4.59%，高于10家可比公司最近两年平均净资产收益率的平均值4.43%，略低于中位值7.07%。

为了更好的分析东贝集团的盈利能力、成长能力，我们分析与东贝集团主营业务最类似的长虹华意、海立股份。长虹华意主营业务为冰箱冰柜压缩机、新能源汽车空调压缩机、清洁机器人等，冰箱冰柜主业包括冰箱压缩机、商用压缩机的研发、生产和销售。海立股份主要从事制冷转子式压缩机、车用电动涡旋压缩机和制冷电机的研发、生产和销售。

最近两年东贝集团净资产收益率和扣除非经常性损益后的净资产收益率均高于长虹华意、海立股份。此外东贝集团由于的毛利率、净利率亦均高于具有类似产品的长虹华意、海立股份。

（二）归属于母公司股东的净利润复合增长率指标

同行业可比公司在2017年至2019年三年间的归属于母公司股东的净利润如下：

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可以看到，东贝集团最近三年归属于母公司股东的净利润年复合增长率为44.47%，扣除东艾电机影响额后归属于母公司股东的净利润年复合增长率为32.28%，扣除非经常损益及扣除东艾电机影响额后归属于母公司股东的净利润年复合增长率为44.84%，均高于可比公司归属于母公司股东的净利润年复合增长率的均值和中位值。最近两年东贝集团归属于母公司股东的净利润复合增长率均高于长虹华意、海立股份。

报告期内，东贝集团扣除非经常损益及扣除东艾电机影响额后归属于母公司股东的净利润分别为2,241.07万元、4,614.80万元和4,701.72万元，报告期呈现上升的情况，2018年与2017年比销售收入增长较大，带来净利润增幅较大。东贝集团发挥核心竞争优势，销售规模上涨，增幅高于行业平均水平，销售收入的增长，带来利润的增长；其次，东贝集团注重新品研发，不断推出新品，优化产品结构，附加值更高的变频及商用制冷压缩机市场份额逐年提升，盈利能力提高；最后，东贝集团通过精益生产提升生产效率，促使盈利能力提升。

（三）营业收入年复合增长率指标

东贝集团在分析A股发行价格时，选择了申银万国二级行业分类标准中的“白色家电”行业内公司的估值作为参考，同行业可比公司在2017年至2019年三年间的营业收入增长情况如下表所示：

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注：1、数据来源：上市公司年报，wind资讯；

2、营业收入年复合增长率=（2019年营业收入/2017年营业收入）的平方根-1

如上表所示，东贝集团近三年的营业收入年复合增长率为10.54%，扣除东艾电机影响额后的营业收入年复合增长率为9.90%，均低于10家可比公司年复合增长率低于平均值11.47%，但高于中位值8.62%；同时高于扣除天银机电、星帅尔的8家可比公司的平均值7.85%和中位值8.54%。

为了更好的分析东贝集团的成长能力，我们分析与东贝集团主营业务最相似的长虹华意、海立股份，东贝集团最近三年营业收入复合增长率均高于长虹华意、海立股份。

（四）东贝集团未来发展策略

东贝集团多年来专注于研发、生产、销售高效节能环保制冷压缩机，是中国主要的制冷压缩机制造商，在冰箱压缩机行业居于领先地位。未来，东贝集团抓入行业发展机遇，力推变频和商用产品，拓展内外销空白市场，加快形成新的增长点，东贝集团亦将拓展除湿机、车载直流、饮水机、制冰机等新领域，以争取更多市场份额，积极回报股东。电机业务将逐步拓展国内的其他压缩机客户和洗衣机市场，加快形成新的增长点。

（五）东贝集团A股发行市盈率与市净率高于可比公司中位值的合理性

如前所述，东贝集团在分析A股发行价格时，选择了申银万国二级行业分类标准中的“白色家电”行业内公司的估值作为参考，我们分析了同行业上市公司成长能力指标及盈利能力指标，除了东贝集团对应发行后总股本的扣除东艾电机影响额及扣除非经常性损益后的平均净资产收益率6.79%，略低于可比公司中位值7.07%外，其他相关指标，包括东贝集团近三年的营业收入年复合增长率、扣除东艾电机影响额后的营业收入年复合增长率、东贝集团对应发行后总股本计算的平均净资产收益率、扣除东艾电机影响额后的平均净资产收益率、扣除非经常性损益后的平均净资产收益率、最近三年归属于母公司股东的净利润年复合增长率、扣除东艾电机影响额后归属于母公司股东的净利润年复合增长率、扣除非经常损益及扣除东艾电机影响额后归属于母公司股东的净利润年复合增长率，均高于可比公司对应指标的中位值。

（下转111版）