（上接110版）

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与主营业务最相近的长虹华意、海立股份相比，东贝集团的盈利能力及成长能力指标均高于上述公司。

综上，可比公司估值水平为东贝集团确定A股发行价格提供了有效参考，而非确定东贝集团估值水平及发行价格的决定性因素。东贝集团确定A股发行价格时还综合考虑了资本市场情况、东贝集团吸收合并东贝B股后的盈利情况以及同行业A股可比公司估值水平、与东贝B股换股价格的相对水平等因素，因此，东贝集团A股发行价格对应的市盈率和市净率虽然高于可比公司的中位值，但符合东贝集团的自身情况，是合理的。

三、经营规模显著超过东贝集团的认定标准，及相应上市公司的市盈率和市净率指标，并解释公司认为经营规模会导致估值指标不可比的原因

（一）经营规模显著超过东贝集团的认定标准

根据申银万国二级行业分类标准，属于“白色家电”类的且主营业务相似或相关的A股上市公司中，我们以营业总收入、归属母公司股东的净利润作为经营规模指标，美的集团、格力电器和海尔智家三家公司2019年营业总收入均接近或超过2000亿元，收入为千亿级，而东贝集团2019年营业总收入为49.29亿元，与上述三家公司存在显著差异。该三家公司的经营规模指标与其他可比公司及东贝集团对比情况如下：

单位：亿元

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可以看出，美的集团、格力电器、海尔智家三家的营业收入及归属母公司股东的净利润均显著大于可比公司平均值及东贝集团的对应指标。同时，上述三家的任意一家公司的营业收入及归属母公司股东的净利润都大于十家可比上市公司对应指标之和。因此，美的集团、格力电器、海尔智家三家公司的经营规模与可比公司及东贝集团都不存在可比性。

（二）相应上市公司的市盈率和市净率指标

美的集团、格力电器、海尔智家三家公司截至2020年5月20日的估值指标如下：

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（三）经营规模会导致估值指标不可比的原因

估值指标受多种因素影响，而经营规模是对其重要的影响因素。实践中，一般将经营规模作为选取可比公司的考虑因素，如新城控股吸收合并新城B股、南山控股吸收合并深基地B、宝钢股份吸收合并武钢股份、温氏股份吸收合并大华农及中国南车吸收合并中国北车等案例，经营规模差异导致上市公司估值水平存在差异符合市场共识。

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综上所述，企业的经营规模因素会影响上市公司的估值水平，本次交易在选取可比公司当中剔除经营规模显著超过东贝集团的企业具备合理性。

四、参照可比公司，比较东贝集团A股与因经营规模被剔除公司的估值指标，说明存在差异的合理性，并进一步说明发行定价的公允性

美的集团、格力电器、海尔智家三家公司截至2020年5月20日的估值指标如下：

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东贝集团按发行价格计算，东贝集团2019年市盈率为30倍，市净率为3.34倍；对应发行后总股本计算的全面摊薄的2019年市盈率为30.09倍，市净率为3.24倍，与美的集团、格力电器、海尔智家三家公司对应市盈率和市净率的平均值和中值存在差异。

美的集团、格力电器、海尔智家及东贝集团虽然都属于申银万国二级行业分类标准中的“白色家电”行业，但是美的集团、格力电器属于申银万国三级行业分类标准中的“白色家电-冰箱”行业，海尔智家属于“白色家电-空调”行业，而东贝集团属于“白色家电-家电零部件”行业，东贝集团与上述三家公司估值指标存在差异具备合理性。

为了进一步分析东贝集团定价的合理性，选取申银万国三级行业分类标准中的“白色家电-家电零部件”A股同行业上市公司，其估值情况如下：

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注：剔除2019年度市盈率为负，及市盈率超过100倍的A股上市公司

东贝集团按发行价格计算，对应发行后总股本计算的全面摊薄的2019年市盈率为30.09倍，低于“白色家电-家电零部件”公司平均市盈率，发行定价公允。

综上所述，东贝集团A股与因经营规模被剔除公司的估值指标存在差异具备合理性，东贝集团发行定价合理。

五、补充披露情况

已于报告书“第十二节本次换股吸收合并”之“六、换股吸收合并方案合理性分析”之“（三）东贝集团A股发行价格合理性分析”中做了补充披露。

六、中介机构核查意见

经核查，合并方财务顾问中信建投证券认为，本次交易东贝A股的发行价格对应的扣除非经常性损益的市盈率低于同行业扣除非经常性损益的市盈率的均值和中值；定价充分参考了同行业可比公司的财务数据，成长能力和盈利能力，市盈率和市净率高于可比公司中位值具备合理性；东贝集团A股与因经营规模被剔除公司的估值指标存在差异，具备合理性，东贝集团发行定价公允。

问题7.草案披露，本次B股换股价格溢价率133.65%，现金选择权溢价率15%，换股价格溢价率高于现金选择权溢价率118.65个百分点。请公司结合换股价格与现金选择权价格定价依据、历史可比案例情况，补充披露本次交易中换股价格与现金选择权价格差异较大的原因与合理性，是否损害异议股东的利益。请财务顾问发表意见。

回复：

一、请公司结合换股价格与现金选择权价格定价依据、历史可比案例情况，补充披露本次交易中换股价格与现金选择权价格差异较大的原因与合理性，是否损害异议股东的利益

（一）换股价格及现金选择权的定价依据

1、换股价格的定价依据

换股价格是在换股时对参与换股的东贝B股股东所持东贝B股股票的估值作价。确定换股价格主要考虑因素包括同行业公司在A股市场与B股市场的估值差、对B股上市公司的利益让渡和风险补偿。

（1）A股市场与B股市场的估值差异

由于历史原因，国内B股市场近年来交易清淡，A+B股公司的B股价格较A股价格普遍有较大折价。截至2020年5月20日，对于A+B股上市公司而言，深交所A股较B股平均溢价率146.76%，上交所A股较B股平均溢价率148.64%，两市上市公司A股股价较B股股价平均溢价147.79%。

东贝B股作为在上交所上市的纯B股上市公司，其对应的资产业务能够在上交所A股上市，其估值水平可以参考同行业A股上市公司平均水平。

（2）基于对中小股东的利益让渡和风险补偿

东贝B股换股股东参与本次换股交易，将获得东贝集团A股股票。本次交易需要经过一系列审批和操作，因此本次交易需要给予换股股东一定的利益让渡和风险补偿。

（3）东贝B股换股股东在换股前后基本每股收益的摊薄情况

换股价格的确定考虑了东贝B股换股股东在换股前后享有的基本每股收益是否被摊薄。

本次合并完成前，2019年度东贝集团的归属于母公司基本每股收益为0.3257元/股；2019年度东贝B股的归属于母公司基本每股收益为0.5824元/股；本次合并完成后，2019年度东贝集团的归属于母公司基本每股收益为0.3247元/股，2019年度东贝B股的归属于母公司基本每股收益为0.5845元/股。因此，本次合并完成后，东贝集团归属于母公司股东的基本每股收益略有下降，东贝B股归属于母公司股东的基本每股收益略微增厚。

2、现金选择权的定价依据

根据相关规定及资本市场实践，现金选择权是指上市公司拟实施合并、收购、分立等重大事项时，该上市公司的股东按确定的价格在规定期限内将持有的上市公司股份出售给提供现金选择权的相关当事人（或其指定的第三方）的权利。现金选择权价格的确定，一般以定价基准日前一定时期的平均股价为基础，并浮动一定比例。

本次换股吸收合并中，东贝B股异议股东现金选择权价格以审议本次交易的董事会决议公告前20个交易日的均价1.061美元/股（折合人民币7.53元/股）为基准，给予15%的溢价率，即1.220美元/股（折合人民币8.66元/股）。该等溢价水平是对不参与本次换股的异议股东给予的利益补偿。

（二）历史可比案例情况

1、现金选择权定价案例

B股上市公司作为被合并方的可比交易如下：

■

注：其中人民币B股价格以停牌前一个交易日汇率中间价折算；

数据来源：Wind及有关交易公告文件。

由上表可知，历史可比案例剔除被合并方停牌期间上证B指/深证B指涨跌幅后现金选择权溢价率平均值为-0.88%，中位数为1.66%。东贝B股本次现金选择权价格溢价率为15%，剔除停牌期间上证B指涨跌幅后现金选择权溢价率为14.77%，比历史可比案例的平均值高15.65%，比中位数高13.11%，且高于除了新城B股外的所有历史可比案例。

2、换股价格定价案例

本次合并系非A股上市公司吸收合并B股上市公司的交易，换股溢价率水平可参考其他吸收合并B股上市公司可比交易情况。截至本本回复出具日，其他吸收合并B股上市公司可比交易情况如下：

■

注：其中人民币B股价格以停牌前一个交易日汇率中间价折算；

数据来源：Wind及有关交易公告文件。

由上表可知，历史可比案例剔除被合并方停牌期间上证B指/深证B指涨跌幅后换股溢价率平均值为53.37%，中位数为41.41%。东贝B股本次换股价格溢价率为133.65%，剔除停牌期间上证B指涨跌幅后换股价格溢价率为133.42%，比历史可比案例的平均值高80.05%，比中位数高92.01%，且高于所有历史可比案例。

此外，除新城控外，其他案例换股溢价率均较大幅度低于定价基准日日当天A+B股公司A股股价相对B股股价的平均溢价率；历史可比案例剔除上证B指/深证B指涨跌幅后换股价格溢价率，除新城控股略低于定价基准日日当天A+B股公司A股股价相对B股股价的平均溢价率外，其他案例均均显著低于定价基准日日当天A+B股公司A股股价相对B股股价的平均溢价率。

本次换股吸收合并中，东贝B股的换股价格为2.479美元/股，相较于定价基准日前二十个交易日东贝B股的市场均价1.061美元/股溢价133.65%，剔除停牌期间上证B指涨跌幅后换股价格溢价率为133.42%。截至2020年5月20日，上交所共计43家A+B上市公司的A股股价较B股股价平均溢价148.64%、深交所共计36家A+B上市公司A股股价较B股股价平均溢价146.76%、上交所及深交所共计79家A+B上市公司A股股价较B股股价平均溢价147.79%。东贝B股换股溢价率略低于A+B上市公司A股股价较B股股价平均溢价。

因此，东贝B股换股价格充分考虑了B股股价的严重折价，维护了东贝B股股东的利益。

（三）本次交易中换股价格与现金选择权价格差异较大的原因与合理性

1、本次交易中换股价格与现金选择权价格差异较大的原因

如前所述，东贝B股本次换股价格溢价率为133.65%，剔除停牌期间上证B指涨跌幅后换股价格溢价率为133.42%，比历史可比案例的平均值高80.05%，比中位数高92.01%，且高于所有历史可比案例。

东贝B股本次现金选择权价格溢价率为15%，剔除停牌期间上证B指涨跌幅后现金选择权溢价率为14.77%，比历史可比案例的平均值高15.65%，比中位数高13.11%，且高于除了新城B股外的所有历史可比案例。

因此，本次交易中换股价格与现金选择权价格差异较大的原因主要是换股溢价率较高，而非现金选择权溢价率过低。

2、本次交易中换股价格与现金选择权价格差异较大的合理性

由于本次交易换股价格较定价基准的溢价率为133.65%，换股股东所持股票将溢价133.65%换取东贝集团A股股票，该等溢价率理论上导致东贝B股股票上涨133.65%。本次交易方案披露后，东贝B股及时复牌交易，保障了全体股东公平交易的权利。因此，对于本次交易方案披露前的股东如果对本次交易持有异议，有权利在东贝B股交易中按照市场价格出售所持股票并获利；对于本次交易方案披露后的购买东贝B股股票的股东，因充分获取了本次交易方案相关信息，如对本次交易持有异议，可以放弃购买东贝B股股票。

鉴于本次交易方案已经充分披露且东贝B股股票及时复牌交易，确定换股价格时充分考虑了换股股东的利益，确定现金选择权价格充分考虑异议股东的利益，因此本次交易中换股价格与现金选择权价格差异较大是合理的，是有利于东贝B股全体股东的，不存在损害异议股东利益的情形。

二、补充披露情况

已于报告书“第十二节本次换股吸收合并”之“六、换股吸收合并方案合理性分析”之“（五）现金选择权机制为东贝B股股东提供了充分的利益保护”中做了补充披露。

三、中介机构核查意见

经核查，合并方财务顾问中信建投证券及被合并方独立财务顾问海通证券认为，本次交易方案已经充分披露且东贝B股股票及时复牌交易，确定换股价格时充分考虑了换股股东的利益，确定现金选择权价格充分考虑异议股东的利益，因此本次交易中换股价格与现金选择权价格差异较大是合理的，是有利于东贝B股全体股东的，不存在损害异议股东利益的情形。

问题8.草案披露，本次吸收合并尚需股东大会分类表决、证监会核准。请公司：（1）结合东贝集团的企业性质、行业监管情况，补充披露其他可能涉及的批准、核准、同意程序的审批部门、审批事项、审批进展；（2）补充披露本次交易是否需履行吸并双方职工代表大会的审议程序。请财务顾问和律师发表意见。

回复：

一、本次交易其他可能涉及的批准、核准、同意程序

（一）本次交易不涉及商务主管部门的批准

截至本回复出具日，东贝集团系境内法人投资设立的股份有限公司，东贝B股系外商投资股份有限公司。本次吸收合并完成后，东贝集团将变更为外商投资股份有限公司。

根据《中华人民共和国外商投资法》及《中华人民共和国外商投资法实施条例》，国家对外商投资实行准入前国民待遇加负面清单管理制度。前款所称准入前国民待遇，是指在投资准入阶段给予外国投资者及其投资不低于本国投资者及其投资的待遇；所称负面清单，是指国家规定在特定领域对外商投资实施的准入特别管理措施。国家对负面清单之外的外商投资，给予国民待遇。

根据《外商投资准入特别管理措施（负面清单）（2019年版）》的规定，东贝集团目前的主营业务不属于该负面清单所列示的适用外商投资准入特别管理措施的产业领域。

根据《外商投资信息报告办法》（以下简称《报告办法》）、商务部《关于外商投资信息报告有关事项的公告》（以下简称《信息报告有关事项的公告》）等相关规范性文件的规定，境内非外商投资企业变更为外商投资企业，应于办理变更登记时在线提交初始报告；2020年1月1日起设立或发生变更的外商投资企业，无需办理外商投资企业设立或变更备案，只需根据《报告办法》和《信息报告有关事项的公告》的要求报告投资信息。

基于上述，本次交易不涉及商务主管部门的审批事项。本次交易完成后，东贝集团变更为外商投资企业的，需根据《报告办法》和《信息报告有关事项的公告》的要求报告投资信息。

（二）本次交易不涉及行业主管部门的批准

东贝集团的主营业务为研发、生产制冷压缩机、商用制冷器具等；东贝B股的主营业务为制冷压缩机的研发、生产和销售。合并双方均属于制冷压缩机行业，其主管部门为工业和信息化部。

根据《国务院办公厅关于公开国务院各部门行政审批等相关工作的通知》相关规定，国务院各部门在本部门门户网站公开本部门目前保留的行政审批事项，不得在公开的清单外实施其他行政审批。经查询工业和信息化部门户网站项下“工业和信息化部行政审批事项目录”（http://www.miit.gov.cn/n1146300/n712190

8/n7121913/c7409180/content.html），合并双方从事的业务不属于需要行政审批准入的特定或特殊行业，合并双方实施本次交易及因本次交易导致的股权变更、股票发行上市、法人资格注销等事项不属于行政审批事项。

基于上述，本次交易不涉及行业主管部门的审批，无需取得行业主管部门的审批意见。

综上，本次交易尚需取得合并双方股东大会的批准和授权、中国证监会的核准，本次交易项下东贝集团A股股票于上交所上市交易尚需取得上交所审核同意，除前述审批程序外，本次交易方案不涉及其他有权主管部门的批准、核准或同意程序。

二、合并双方职工代表大会的审议

2020年5月21日，东贝B股召开职工代表大会，同意本次交易及相关职工安置方案。

2020年5月25日，东贝集团召开职工代表大会，同意本次交易及相关职工安置方案。

基于上述，截至本回复出具日，合并双方已就本次交易履行职工代表大会的审议程序。

三、补充披露情况

上述内容已于报告书“重大事项提示”之“六、本次交易决策过程和批准情况”中做了补充披露。

四、中介机构核查意见

经核查，合并方财务顾问中信建投证券、合并方律师金杜及被合并方律师康达认为，1、本次交易尚需取得合并双方股东大会的批准和授权、中国证监会的核准，本次交易项下东贝集团A股股票于上交所上市交易尚需取得上交所审核同意，除前述审批程序外，本次交易方案不涉及其他有权主管部门的批准、核准或同意程序；2、截至本回复出具日，合并双方已就本次交易履行职工代表大会的审议程序。

问题9.草案披露，东贝集团、东贝B股将于股东大会后履行债权人通知和公告程序。请公司补充披露：（1）东贝集团、东贝B股的主要债权人名称、金额及占比、到期日期；（2）评估是否存在债权人不同意本次重组的风险，对债权人异议将采取何种措施解决。请财务顾问和律师发表意见。

回复：

一、合并双方的主要债权人及主要债务情况

合并双方的主要债权人名称、金额、占比及到期日期情况如下：

（一）东贝集团的主要债权人及主要债务情况

截至2020年5月31日，东贝集团本部负债总额44,739.92万元，扣除应付递延所得税、应付子公司款项及非债务性应付款项（以下统称相关应付款项）后的债务金额为24,441.44万元（以下简称东贝集团对外负债），主要为借款和往来款等。

1、金融债权人

（1）借款相关

截至2020年5月31日，东贝集团的金融债权人（借款）及其对东贝集团的债权情况如下：

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（2）对外担保相关

截至2020年5月31日，东贝集团的金融债权人（对外担保）及东贝集团的对外担保情况如下：

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2、其他主要债权人

截至2020年5月31日，东贝集团除金融债权人之外应付金额超过500万元的其他主要债权人及其对东贝集团的债权情况如下：

■

截至2020年5月31日，东贝集团对上述金融债权人及其他主要债权人的债务金额占东贝集团对外负债金额（未经审计）的92.08%。

（二）东贝B股的主要债权人及主要债务情况

截至2020年5月31日，东贝B股本部负债总额210,328.6万元，扣除相关应付款项后的债务金额为127,285.67万元（以下简称东贝B股对外负债），主要为借款和往来款等。

1、金融债权人

（1）借款相关

截至2020年5月31日，东贝B股的金融债权人（借款）及其对东贝B股的债权情况如下：

■

（2）对外担保相关

截至2020年5月31日，东贝B股的金融债权人（对外担保）及东贝B股的对外担保情况如下：

■

2、其他主要债权人

截至2020年5月31日，东贝B股除金融债权人之外应付金额超过500万元的其他主要债权人及其对东贝B股的债权情况如下：

■

截至2020年5月31日，东贝B股对上述金融债权人及其他主要债权人的债务金额占东贝B股对外负债金额（未经审计）的82.96%。

二、本次交易合并双方取得主要债权人同意的情况及其对债权人异议拟采取的措施

（一）本次交易合并双方取得主要债权人同意的情况

1、东贝集团取得主要债权人同意的情况

（1）东贝集团作为债务人

截至2020年6月9日，东贝集团作为债务人已取得部分债权人关于同意本次重组的《确认函》，涉及债务金额合计20,119.31万元，占东贝集团对外负债金额（未经审计）的82.31%。该等已明确同意本次重组的债权人情况如下：

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（2）东贝集团作为担保人

截至2020年6月9日，东贝集团作为担保人已取得部分债权人关于同意本次重组的《确认函》。该等已明确同意本次重组的债权人情况如下：

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2、东贝B股取得主要债权人同意的情况

（1）东贝B股作为债务人

截至2020年6月9日，东贝B股作为债务人已取得部分债权人关于同意本次重组的《确认函》，涉及债务金额合计85,139万元，占东贝B股对外负债金额（未经审计）的66.89%。该等已明确同意本次重组的债权人情况如下：

■

（2）东贝B股作为担保人

截至2020年6月9日，东贝B股作为担保人已取得部分债权人关于同意本次重组的《确认函》。该等已明确同意本次重组的债权人情况如下：

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（二）本次交易合并双方对债权人异议拟采取的措施

截至本回复出具日，东贝集团、东贝B股均未收到债权人明确表示不同意本次重组的通知或函件。

鉴于本次重组尚需履行合并双方股东大会审议等程序，合并双方现阶段尚未取得主要债权人同意本次重组的确认函不会对本次重组造成实质性法律障碍。

根据《公司法》第173条，公司合并，债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。合并双方将于本次换股吸收合并方案分别获得各自股东大会通过后履行债权人公告程序，为确保本次重组不因债权人异议而受到不利影响，汇智合伙及兴贝机电已分别出具《关于本次换股吸收合并债务处置相关事项的承诺函》，承诺：“1. 本承诺人将积极督促并协助东贝集团、东贝B股就本次吸收合并事项取得其各自主要债权人的同意；2. 如东贝集团、东贝B股有关债权人不同意本次吸收合并事项，本承诺人将根据《公司法》《合同法》等规范性文件的要求及东贝集团、东贝B股与该等债权人签署的有关协议，督促东贝集团、东贝B股应该等债权人的要求，提前清偿相关债务或提供担保；3. 如东贝集团、东贝B股无法按照债权人要求提前清偿相关债务或提供担保的，本承诺人将采取包括但不限于与有关债权人协商、自身或协调第三方向东贝集团及东贝B股提供借款或向有关债权人提供担保等方式，确保本次重组不因债权人异议而受到实质影响。”

三、补充披露情况

上述内容已于报告书“第一节 概览”之“八、本次换股吸收合并的具体方案”之“（六）债权人保护”中做了补充披露。

四、中介机构核查意见

经核查，合并方财务顾问中信建投证券、被合并方财务顾问海通证券、合并方律师金杜及被合并方律师康达认为，鉴于本次重组尚需履行合并双方股东大会审议等程序，合并双方现阶段尚未取得主要债权人同意本次重组的确认函不会对本次重组造成实质性法律障碍。

问题10.草案披露，东贝集团因开具大量作废发票，于2018年9月被税务局处以罚款。公开信息显示，2014年9月，东贝集团因未如实向上市公司报告艾博科技等关联方信息，被证监会予以行政处罚，至2020年1月仍涉及证券虚假陈述责任纠纷。请公司补充披露：（1）开具大量作废发票的原因，说明是否涉及经营和财务数据调整及整改情况；（2）报告期内东贝集团涉及诉讼事由、金额及可能对本次交易产生的影响，是否已充分计提或有负债。请财务顾问和律师发表意见。

回复：

一、开具大量作废发票的原因，说明是否涉及经营和财务数据调整及整改情况

2018年9月28日，国家税务总局黄石市铁山区税务局出具《税务行政处罚书》（黄铁税罚[2018]17号），东贝集团有限因开具大量作废发票被处以6,000元罚款。

2018年，由于东贝集团有限会计人员变动，工作过渡期内因业务不熟练导致未与业务单位及时沟通造成开具发票错误、扩大发票使用范围等情形；东贝集团有限已及时对前述问题进行整改，并对错开的发票进行作废处理，未导致财务数据错误记载，不涉及经营和财务数据的调整。国家税务总局黄石市铁山区税务局已于2020年3月12日出具《证明》，确认前述行政处罚属于一般行政处罚。

事后，东贝集团已采取了包括但不限于完善相关内控制度、持续对员工开展内部制度及工作流程培训、加强对员工日常工作中严格遵守各项规章及内控制度的要求及设置相应的奖惩措施等措施，对上述行为加以整改。

根据大信出具的《内部控制鉴证报告》（大信专审字[2020]第2-00074号），大信认为东贝集团按照《企业内部控制基本规范》和相关规定于2019年12月31日在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

上市公司已在报告书“第八节 合并方公司治理”之“三、东贝集团报告期内违法违规行为情况”中补充披露了相关内容。

二、报告期内东贝集团涉及的诉讼情况及对本次交易可能产生的影响

报告期内，东贝集团共涉及8起证券虚假陈述诉讼案件，均已经法院作出生效判决或裁定；报告期内，除证券虚假陈述诉讼案件，东贝集团还存在3起其他诉讼及1起劳动仲裁案件，均已经由法院作出生效判决、裁定或由仲裁委员会仲裁调解，具体情况如下：

（一）证券虚假陈述诉讼（8起）

1、诉讼背景

报告期内，东贝集团共涉及8起证券虚假陈述诉讼案件；截至本回复出具日，该等案件已经湖北省高级人民法院作出生效判决或裁定。该等诉讼背景情况如下：

2011年12月22日，《证券时报》刊登《东贝B股涉嫌重大信息披露违法违规》，报道东贝B股存在隐瞒重大关联交易的行为。

2012年6月29日，东贝B股收到中国证监会武汉稽查局下发的《立案稽查通知书》，中国证监会武汉稽查局对东贝B股及东贝集团立案稽查。

2014年8月18日，中国证监会作出[2014]76号行政处罚决定，认定东贝B股未及时披露其与艾博科技及芜湖法瑞西有关的关联交易、东贝集团未能及时向东贝B股报告有关信息，对东贝集团、杨百昌、朱金明等给予警告并处以罚款。

上述行政处罚决定作出后，龚侠梅等8名自然人先后以证券虚假陈述责任纠纷为由向湖北省武汉市中级人民法院提起诉讼，要求东贝B股及东贝集团有限赔偿其投资损失。湖北省武汉市中级人民法院审理后认为，东贝B股、东贝集团有限“未披露或未如实披露与艾博科技公司、法瑞西公司两家公司的关联关系以及关联交易的行为及未披露法瑞西公司对芜湖欧宝公司的持股信息，构成证券市场虚假陈述行为，但该行为未对原告的投资行为产生影响，不具有重大性。原告买入东贝股份公司股票并持有，且期间上证综合指数发生了突发的、大幅的波动，存在系统性风险因素，虚假陈述行为与原告的投资行为及损失没有因果关系。被告抗辩称原告损失是由股票市场的系统性风险而不是被告的虚假陈述行为造成的，其理由成立，本院予以采纳。因侵权行为不具有重大性与投资者的交易决定没有因果关系，对原告的诉讼请求，本院不予支持。”（以下统称一审判决）

一审判决作出后，龚侠梅、管洲勇、茅志珍、沈艳、唐雪洋、吴爱姣、张兰香、朱晓娴共8人分别向湖北省高级人民法院提起上诉。其中，龚侠梅、管洲勇、沈艳、唐雪洋及朱晓娴5人所涉案件因未及时缴纳上诉案件受理费或主动撤回上诉，由湖北省高级人民法院裁定按自动撤回上诉申请处理或准许撤回上诉；茅志珍、吴爱姣及张兰香3人所涉案件由湖北省高级人民法院审理并作出二审判决。湖北省高级人民法院经审理后认为，“一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持”，故分别判决驳回茅志珍、吴爱姣及张兰香3人的上诉，维持原判。

2、诉讼具体情况

上述8起证券虚假陈述责任纠纷案件的具体情况如下：

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根据《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》（法释[2003]2号）第五条，“投资人对虚假陈述行为人提起民事赔偿的诉讼时效期间，适用民法通则第一百三十五条的规定，根据下列不同情况分别起算：（一）中国证券监督管理委员会或其派出机构公布对虚假陈述行为人作出处罚决定之日”；“因同一虚假陈述行为，对不同虚假陈述行为人作出两个以上行政处罚；或者既有行政处罚，又有刑事处罚的，以最先作出的行政处罚决定公告之日或者作出的刑事判决生效之日，为诉讼时效起算之日”。根据《中华人民共和国民法总则》第一百八十八条，“向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为三年。法律另有规定的，依照其规定”。2014年8月18日，中国证监会对东贝集团作出[2014]76号行政处罚决定，截至本回复出具日，前述证券虚假陈述可能引发的民事赔偿诉讼时效已经届满，东贝集团因前述证券虚假陈述纠纷新增产生重大赔偿责任的可能性较低。

基于上述，截至本回复出具日，东贝集团报告期内涉及的8起证券虚假陈述责任纠纷案件均已经由湖北省高级人民法院作出生效判决或裁定，且东贝集团无需向原告承担赔偿责任，该等诉讼案件不会对本次交易产生重大不利影响。

（二）其他诉讼案件

除上述证券虚假陈述纠纷案件外，报告期内，东贝集团还涉及3起其他诉讼及1起劳动仲裁案件，具体情况如下：

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上市公司已在报告书“第十四节 其它重要事项”之“（一）东贝集团及其控股子公司的重大诉讼、仲裁事项”中补充披露了相关内容。

其中，涉及卢丽娟的诉讼主要是由于卢丽娟患病、连续数次请假导致的解除劳动合同纠纷；涉及邓承武的劳动争议仲裁，主要是由于邓承武拒绝岚东贝集团有限调整工作岗位导致的解除劳动合同纠纷。

基于上述，截至本回复出具日，上述诉讼、仲裁案件已经由法院或仲裁委员会作出生效判决、裁定或由仲裁委员会仲裁调解，且涉案金额较小，该等诉讼、仲裁案件不会对本次交易产生重大不利影响。

三、中介机构核查意见

经核查，合并方财务顾问中信建投证券及合并方律师金杜认为，1、截至本回复出具日，东贝集团报告期内涉及的8起证券虚假陈述责任纠纷案件均已经由湖北省高级人民法院作出生效判决或裁定，且东贝集团无需向原告承担赔偿责任，该等诉讼案件不会对本次交易产生重大不利影响；2、截至本回复出具日，上述诉讼、仲裁案件已经由法院或仲裁委员会作出生效判决或裁定，且涉案金额较小，该等诉讼、仲裁案件不会对本次交易产生重大不利影响。

问题11.草案披露，东贝集团合计6处房屋、2宗土地使用权尚未取得权属证书，相关方已承诺积极配合办理权属登记，并补偿可能造成的损失。请公司补充披露：（1）存在权属瑕疵的资产金额、用途、占同类资产的比重，说明相关资产瑕疵对公司生产经营的影响；（2）结合相关承诺方的资信情况、担保措施等，说明其是否具有损失补偿能力。请财务顾问和律师发表意见。

回复：

一、东贝集团的瑕疵物业情况及对公司生产经营的影响

（一）东贝集团的瑕疵物业情况

东贝集团及其子公司尚待取得权属证书的土地及房屋情况如下：

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（二）相关瑕疵物业对公司生产经营的影响

1、尚待变更登记至东贝B股名下的1宗位于铁山区铜鼓地的土地及3处地上房屋

就尚待变更登记至东贝B股名下的1宗位于铁山区铜鼓地的土地及3处地上房屋，黄石市自然资源和规划局已于2020年4月16日就前述土地及房屋权属证书办理事宜出具《说明》如下：“1.东贝太阳能（黄石市自然资源和规划局出具的《说明》将“黄石市东贝太阳能有限公司”简称为“东贝太阳能”。）拥有的黄房权证铁字第201505434号及黄房权证2006铁字第0100281号《房屋所有权证》所对应的房屋存在土地证界限外占用土地的情形，系特定历史原因造成。自东贝太阳能建成相应房屋之后，未受过行政处罚，我局不会因前述事项对东贝太阳能进行行政处罚；2.东贝太阳能目前正向我局申请、妥善处置上述房屋超界限建设的问题，并拟采取包括但不限于通过招标、拍卖、挂牌以及协议出让等合法程序取得界外土地使用权；3.东贝太阳能取得相应土地使用权后，将有关不动产所有权变更登记至东贝B股不存在实质障碍。”

2、东贝B股尚待取得权属证书的1宗位于黄金山新区王圣路以北、A26路以东的土地及1处地上房屋

就东贝B股尚待取得权属证书的1宗位于黄金山新区王圣路以北、A26路以东的土地及1处地上房屋，黄石经济技术开发区管理委员会、黄石市铁山区人民政府已于2020年5月7日出具《关于请求出具东贝B股黄金山工业园三期土地房产相关情况专项说明的复函》如下：

“经我区组织自然资源和规划、住房保障、建设、生态环境、应急管理等相关部门召开专题会议研究，并经征求我区法律顾问意见，现将有关情况函复如下：

“1、贵公司未能取得G12002地块及地上厂房的权属证书，系由于该地块尚未完成地上房屋拆迁，贵公司已全额支付土地出让金，有权实际占有和使用该地块及地上厂房，相关政府主管部门不会收回G12002地块、要求拆除地上房屋或者限制、禁止贵公司占有和使用该地块及地上厂房或者就此对贵公司进行行政处罚，贵公司及相关方可继续占有及使用该厂房开展相关生产经营。

“2、在G12002地块具备办理权属证书的条件后，我区将积极协调自然资源和规划、住房保障、建设、生态环境、应急管理等相关部门，为G12002地块及地上厂房办理权属证书。”

3、东贝铸造未取得权属证书的1处房屋

就东贝铸造拥有的1处未取得权属证书的房屋，根据西塞山区住房保障和房屋征收管理局企业征收办公室于2016年12月29日出具的《公告》等文件资料及说明并经现场走访，该房屋坐落于预计拆迁区域内，东贝铸造于2017年6月停止使用该处房屋，相关政府部门也不再就纳入拆迁范围内的房屋办理权属证书。

东贝铸造目前的生产经营场所位于大冶市罗家桥街道办事处港湖路6号，位于黄石市西塞山区石料山李家坊的房屋已不再使用，因预计拆迁补偿款价值将高于该项房产账面价值，东贝铸造未就该项房产计提减值准备。该处房屋未取得房屋产权证不会对东贝铸造的生产经营产生实质不利影响。

4、江苏机电尚待取得权属证书的1处房屋

就江苏机电尚待取得权属证书的1处房屋，宿迁经济技术开发区管理委员会已于2020年4月10日出具《说明》，“宿迁经济技术开发区管委会将在新冠肺炎疫情结束后积极协调下属有关单位尽快办理上述项目有关验收手续，江苏机电有关手续并取得相应权属证书不存在实质障碍。江苏机电不会因未及时办理有关手续等情况受到宿迁经济技术开发区管委会及下属有关单位的行政处罚。”

5、东贝集团关于瑕疵土地房产使用情况的说明

东贝集团出具《关于瑕疵物业的说明及承诺函》，确认“（1）本公司及各相关下属公司一直以来可持续地实际占有及合理使用相关物业，并没有因未取得或暂未取得相关的权属证明而受到重大不利影响。（2）就本公司及各相关下属公司实际占有和使用该等土地使用权、房屋情形，没有任何第三方就此提出异议、主张权利或要求赔偿的情形，亦不存在被相关政府主管部门限制、禁止占有和使用该等物业或就此进行行政处罚的情形。（3）同时，本公司及各相关下属公司历史上也从未因与有关第三方等就该等瑕疵物业发生争议或纠纷而导致本公司及各相关下属公司承担重大损失。”

二、东贝集团、汇智合伙及兴贝机电关于东贝集团瑕疵物业的补偿能力

（一）东贝集团因瑕疵物业遭受重大损失的可能性较低

如本回复“问题11”之“一、东贝集团的瑕疵物业情况及对公司生产经营的影响”之“（二）相关瑕疵物业对公司生产经营的影响”所述，黄石市自然资源和规划局、黄石经济技术开发区管理委员会、黄石市铁山区人民政府、宿迁经济技术开发区管理委员会等有关政府部门已出具相关说明文件，东贝B股及江苏机电共计2宗土地及5处地上房屋取得相应权属证书预计不存在实质障碍；该等部门不会因前述资产瑕疵事项而对东贝B股、江苏机电作出行政处罚；东贝铸造拥有的位于黄石市西塞山区李家坊22号的1处房屋已纳入拆迁范围且东贝铸造已不再使用，预计拆迁补偿款价值将高于该项房产账面价值，该处房屋未取得房屋产权证不会对东贝铸造的生产经营产生实质不利影响。

（二）东贝集团、汇智合伙及兴贝机电关于东贝集团瑕疵物业的解决措施

就东贝集团上述瑕疵物业，东贝集团、汇智合伙、兴贝机电已分别提出解决措施并出具相关承诺，具体情况如下：

1、东贝集团出具的《关于瑕疵物业的说明及承诺函》

东贝集团就其上述物业瑕疵情况提出解决措施如下：

“（1）积极解决目前不规范使用物业的行为，对于因手续不全造成瑕疵的物业，尽快补办相关手续，办理相关权属文件；对于无法通过补办手续获得相关权属文件的物业，论证寻找相应地段的可替代的合法合规的经营场所，在稳健经营的同时，逐步更换目前使用的不规范物业。

“（2）如果第三方权利人提出合法要求或通过诉讼取得该等房屋的房屋所有权或该等房屋所占土地的土地使用权，或相关政府作出行政处罚及/或需要搬迁时，本公司将立即搬移至权属文件齐全或合法租赁的场所继续经营业务，该等搬迁预计不会对本公司的生产经营和财务状况产生重大不利影响。

“（3）在今后的经营过程中，对于新筹建项目，本公司将严格规范项目物业使用，综合统筹并严控不规范物业的使用。”

截至本回复出具日，东贝集团及其子公司在黄石市铁山区共拥有具备权属证书的空余厂房、办公楼、宿舍面积共计约27,452.87平方米，可以基本覆盖东贝B股4处暂未取得权属证书的房屋面积。

2、汇智合伙、兴贝机电出具的《关于瑕疵物业的承诺函》

根据东贝集团的控股股东汇智合伙及其执行事务合伙人兴贝机电分别出具的《关于瑕疵物业的承诺函》，针对上述瑕疵物业，汇智合伙及兴贝机电分别承诺如下：

“1、对于上述瑕疵物业，本承诺人将督促东贝集团论证寻找相应地段可替代的合法合规的经营场所，在稳健经营及必要的前提下，逐步更换目前使用的不规范物业。

“2、如果第三方权利人提出合法要求或通过诉讼取得该等房屋的房屋所有权或该等房屋所占土地的土地使用权，或相关政府作出行政处罚及/或需要搬迁时，本承诺人将督促东贝集团或其各相关下属公司立即搬移至权属文件齐全或合法租赁的场所继续经营业务，该等搬迁预计不会对东贝集团及其各相关下属公司的生产经营和财务状况产生重大不利影响。

“3、若因上述瑕疵物业不规范情形导致东贝集团及各相关下属公司产生额外支出或损失（包括政府罚款、政府责令搬迁或强制拆迁费用、第三方索赔等），本承诺人将在接到东贝集团及各相关下属公司的书面通知后10个工作日内，与政府相关主管部门及其他相关方积极协调磋商，以在最大程度上支持相关企业正常经营，避免或控制损害继续扩大。

“4、针对因瑕疵物业产生的经济支出或损失，本承诺人将在确认东贝集团及各相关下属公司损失后的30个工作日内，以现金或其他合理方式进行一次性补偿，从而减轻或消除不利影响。”

根据汇智合伙及兴贝机电提供的相关财务报告等文件资料及说明，截至2019年12月31日，汇智合伙、兴贝机电的净资产（不考虑同一控制下合并差额影响）合计3,370.08万元，超过上述瑕疵物业账面价值的40%。如本回复“问题11”之“二、东贝集团、汇智合伙及兴贝机电关于东贝集团瑕疵物业的补偿能力”之“（一）东贝集团因瑕疵物业遭受重大损失的可能性较低”所述，东贝集团因瑕疵物业遭受重大损失的可能性较低，汇智合伙、兴贝机电具备一定的损失补偿能力，但由于汇智合伙、兴贝机电净资产无法完全覆盖上述瑕疵物业的账面价值，东贝集团已在报告书中对存在因瑕疵物业遭受损失的风险进行了风险提示。

三、补充披露情况

上述内容已于报告书“第五节 业务和技术”之“五、合并双方的主要资产情况”之“（一）固定资产”，以及“第五节 业务和技术”之“五、合并双方的主要资产情况”之“（二）无形资产”中做了补充披露。

四、中介机构核查意见

经核查，合并方财务顾问中信建投证券及合并方律师金杜认为，1、截至本回复出具日，东贝集团及其子公司在黄石市铁山区共拥有具备权属证书的空余厂房、办公楼、宿舍共计面积约27,452.87平方米，可以基本覆盖东贝B股4处暂未取得权属证书的房屋面积；2、鉴于东贝集团因瑕疵物业遭受重大损失的可能性较低，汇智合伙、兴贝机电具备一定的损失补偿能力，但由于汇智合伙、兴贝机电净资产无法完全覆盖上述瑕疵物业的账面价值，东贝集团已在报告书中对存在因瑕疵物业遭受损失的风险进行了风险提示。

公司信息披露网站及指定媒体为上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《香港商报》及《上海证券报》，有关公司信息以公司在前述网站及指定媒体刊登的公告为准。敬请广大投资者及时关注，并注意投资风险。

特此公告。

黄石东贝电器股份有限公司董事会

2020年6月20日

证券代码：900956 证券简称：东贝B股 公告编号：2020-033

黄石东贝电器股份有限公司

关于《湖北东贝机电集团股份有限公司

换股吸收合并黄石东贝电器股份有限公司

暨关联交易报告书（草案）》

修订说明的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2020年6月3日，黄石东贝电器股份有限公司（以下简称“公司”）收到《关于对湖北东贝机电集团股份有限公司换股吸收合并黄石东贝电器股份有限公司暨关联交易报告书（草案）信息披露的问询函》（上证公函【2020】0657号）（以下简称“《问询函》”），根据《问询函》的相关要求，公司及相关中介机构对有关问题进行了认真分析，并对《湖北东贝机电集团股份有限公司换股吸收合并黄石东贝电器股份有限公司暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“报告书”）等文件进行了修订和补充，主要内容如下：

1、在报告书“第四节 合并方基本情况”之“三、东贝集团股本变化情况”之“（一）有限责任公司阶段”、“（三）关于东贝集团历史沿革的相关承诺及确认”中补充披露了受托管理股权的具体情况以及合并方股权清晰的说明。

2、在报告书“第四节 合并方基本情况”之“三、东贝集团股本变化情况”之“（四）报告期内实际控制人未发生变化的情况说明”中补充披露了冷机实业和汇智合伙的历史沿革及实际控制方、二者之间转让股权的原因；东贝集团报告期内股权转让和经营管理层的变动情况以及报告期内控制权变更情形的说明。

3、在报告书“第四节 合并方基本情况”之“二、东贝集团改制设立情况”之“（二）东贝集团发起人”之“1、汇智合伙”中补充披露了汇智合伙的相关合伙协议安排、决策和利益分配机制；汇智合伙各合伙人之间、兴贝机电各股东之间不存在一致行动关系的说明；合并方无实际控制人的合理性说明；合并方控股股东汇智合伙相关合伙人所持份额锁定安排的说明。

4、在报告书“第一节 概览”之“七、本次换股吸收合并的背景和目的”之“（一）本次换股吸收合并的背景”之“3、国家政策鼓励家电配套相关企业做大做强”中补充披露了东贝集团其余业务与东贝B股之间能够产生协同效应的说明。

5、在报告书“第九节 财务会计信息”之“四、剔除东贝B股后，东贝集团最近三年的备考财务会计信息”中补充披露了剔除东贝B股后，东贝集团最近三年的备考财务会计信息以及业绩情况说明。

6、在报告书“第四节 合并方基本情况”之“七、东贝集团的分公司、控股子公司、参股公司简要情况”之“（三）境内控股子公司”之“2、主要财务数据”中补充披露了东艾电机现有业务近三年的经营情况及主要财务数据。

7、在报告书“第十节 管理层讨论与分析”之“一、本次交易前东贝集团财务状况和经营成果的讨论与分析”之“（一）财务状况分析”之“1、资产情况分析”中补充披露了东贝集团在东艾电机设立不久即进行收购的原因、资金来源、定价依据及溢价合理性、相关会计处理符合《企业会计准则》规定的说明。

8、在报告书“第六节 同业竞争与关联交易”之“三、东贝B股的关联方和关联交易”之“（三）东贝集团与东贝B股主要关联交易情况”中补充披露了报告期内各年度东贝B股与东贝集团的关联交易金额、具体采购内容、占同类交易比重，以及相关交易公允的说明。

9、在报告书“第六节 同业竞争与关联交易”之“四、东贝集团及东贝B股与艾博科技的主要关联交易情况”中补充披露了报告期内各年度东贝B股、东贝集团分别与艾博科技的关联交易情况；收购东艾电机后，与艾博科技关联交易的预计规模以及不存在重大依赖的说明。

10、在报告书“第六节 同业竞争与关联交易”之“二、东贝集团的关联方和关联交易”之“（五）关联方资金占用及担保情况”之“1、关联方资金占用情况”中补充披露了东贝集团与关联方之间资金拆入拆出的时间、金额、用途；东贝集团和同一对象同时进行资金拆入拆出的原因及合理性的说明以及不存在非经营性资金占用的说明。

11、在报告书“第六节 同业竞争与关联交易”之“二、东贝集团的关联方和关联交易”之“（五）关联方资金占用及担保情况”之“2、为关联方提供的担保情况”中补充披露了关联担保的履行决策程序；东贝集团可能存在的担保责任风险及应对措施的具体分析。

12、在报告书“第十二节本次换股吸收合并”之“六、换股吸收合并方案合理性分析”之“（三）东贝集团A股发行价格合理性分析”中补充披露了与可比公司扣除非经常性损益后的市盈率的比较情况；公司选择A股发行市盈率与市净率高于可比公司中位值的合理性说明；经营规模显著超过东贝集团的认定标准、相应上市公司的市盈率和市净率指标，以及公司认为经营规模会导致估值指标不可比的原因；东贝集团A股与因经营规模被剔除公司的估值指标的比较、存在差异的合理性说明，以及发行定价公允性的说明。

13、在报告书“第十二节本次换股吸收合并”之“六、换股吸收合并方案合理性分析”之“（五）现金选择权机制为东贝B股股东提供了充分的利益保护”中补充披露了本次交易中换股价格与现金选择权价格差异较大的原因与合理性，以及不存在损害异议股东的利益的说明。

14、在报告书“重大事项提示”之“六、本次交易决策过程和批准情况”中补充披露了其他可能涉及的批准、核准、同意程序的审批部门、审批事项、审批进展以及本次交易履行的吸并双方职工代表大会的审议程序。

15、在报告书“第一节 概览”之“八、本次换股吸收合并的具体方案”之“（六）债权人保护”中补充披露了东贝集团、东贝B股的主要债权人名称、金额及占比、到期日期；合并双方取得主要债权人统一的情况，以及对债权人异议拟采取的解决措施。

16、在报告书“第八节 合并方公司治理”之“三、东贝集团报告期内违法违规行为情况”中补充披露了开具大量作废发票的原因，以及不涉及经营和财务数据调整及整改情况的说明。

17、在报告书“第十四节 其它重要事项”之“（一）东贝集团及其控股子公司的重大诉讼、仲裁事项”中补充披露了报告期内东贝集团涉及诉讼事由、金额及可能对本次交易产生的影响。

18、在报告书“第五节 业务和技术”之“五、合并双方的主要资产情况”之“（一）固定资产”和“第五节 业务和技术”之“五、合并双方的主要资产情况”之“（二）无形资产”中补充披露了权属瑕疵的资产金额、用途、占同类资产的比重，以及相关资产瑕疵对公司生产经营影响的说明；东贝集团、汇智合伙及兴贝机电关于东贝集团瑕疵物业的补偿能力。

特此公告。

黄石东贝电器股份有限公司董事会

2020年6月20日