盈方微电子股份有限公司
关于深圳证券交易所《关于对盈方微电子股份
有限公司的重组问询函》的回复公告
证券代码：000670 证券简称：*ST盈方 公告编号：2020-052
盈方微电子股份有限公司
关于深圳证券交易所《关于对盈方微电子股份
有限公司的重组问询函》的回复公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
盈方微电子股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”或“盈方微”）于2020年6月11日收到深圳证券交易所公司管理部下发的《关于对盈方微电子股份有限公司的重组问询函》（非许可类重组问询函〔2020〕第6号，以下简称“《重组问询函》”）。根据《重组问询函》的要求，公司积极组织相关各方对《重组问询函》中提出的问题进行回复，并对《盈方微电子股份有限公司重大资产购买及重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》进行了补充和完善。现回复如下：
（如无特别说明，本回复所述的词语或简称与《盈方微电子股份有限公司重大资产购买及重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》中“释义”所定义的词语或简称具有相同的含义。本回复中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。）
第一部分 重大资产购买
问题1、关于业绩承诺
业绩承诺人苏州春兴精工股份有限公司（以下简称“春兴精工”、上海钧兴通讯设备有限公司（以下简称“上海钧兴”）和上海瑞嗔通讯设备合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海瑞嗔”）、徐非承诺深圳市华信科科技有限公司、WORLD STYLE TECHNOLOGY HOLDINGS LIMITED（以下简称“标的公司”）2020年、2021年、2022年经审计的模拟合并口径的归属于母公司（即模拟合并口径的标的公司）的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为准，下称“扣非净利润”）分别不低于9,000万元、11,000万元和13,000万元，累计不低于3.3亿元（下称“业绩承诺”）。若标的公司未能完成业绩承诺，承诺人将按照规定方式进行业绩补偿。春兴精工与上海钧兴履行业绩补偿金额的总额不超过29,920万元，上海瑞嗔及徐非承担业绩补偿金额的剩余补偿责任。业绩补偿期间届满时，如标的资产存在减值情形，上海瑞嗔与徐非除了支付本协议约定的金额外，应向上海盈方微支付额外的减值补偿。请你公司：
（1）标的公司2017-2019年实现的扣非后净利润分别为5,318万元、15,757万元、6,245万元，波动相对较大。结合标的公司的历史业绩、未来发展预期、所处行业发展情况等因素，说明本次业绩承诺的合理性及可实现性以及是否充分评估疫情对标的公司未来盈利能力的影响。（2）春兴精工与上海钧兴本次取得的交易对价为52,133.33万元，但对应的业绩补偿金额的总额不超过29,920万元，请说明对春兴精工与上海钧兴的业绩承诺补偿设置上限的原因及合理性。（3）上海瑞嗔及徐非本次取得的交易对价为7,933.34万元，承担本次除春兴精工与上海钧兴业绩承诺补偿外的补充责任，并承担标的资产的减值补偿责任，请说明前述补偿承诺安排的原因及合理性，并测算上海瑞嗔及徐非进行现金补偿的最大敞口，并进一步说明其是否具备充分的业绩补偿承诺履行能力，你公司为确保交易对方履行业绩补偿协议所采取的保障措施。（4）补充说明业绩补偿期限届满时标的资产减值测试的相关安排。（5）补充说明双方约定“如本次交易未能在2020年度实施完毕且各方均未解除本协议的，则春兴精工、上海钧兴和上海瑞嗔、徐非的业绩补偿期间及业绩承诺应作相应调整，届时各方将另行签订补充协议。”的合理性及合规性。（6）补充说明本次业绩承诺补偿安排是否能够有效保护上市公司以及中小股东的合法权益。（7）请财务顾问核查并发表明确意见。
【回复】：
一、结合标的公司的历史业绩、未来发展预期、所处行业发展情况等因素，说明本次业绩承诺的合理性及可实现性
根据上市公司与拟购买资产交易对方签署的《资产购买协议》，业绩承诺方承诺拟购买标的公司2020年、2021年、2022年经审计的模拟合并口径归属于母公司（即拟购买标的公司）的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为准）分别不低于9,000.00万元、11,000.00万元和13,000.00万元，累计不低于3.3亿元。
承诺期内，拟购买标的公司营业收入及承诺净利润情况如下：
单位：万元
■
注：营业收入数据来源于坤元评估对拟购买标的资产进行收益法评估时营业收入预测数。
1、历史业绩
最近三年，拟购买标的公司经营业绩情况如下：
单位：万元
■
注：以上数据均为模拟合并财务数据，其中2018年、2019年已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2017年的模拟合并财务数据未经审计。
2017年8月，春兴精工收购徐非持有的拟购买标的公司80%股权。徐非承诺拟购买标的公司2017年、2018年、2019年实现扣除非经常性损益后净利润分别不少于4000万元、5000万元、6000万元。上述业绩承诺均已实现。
2017年、2018年、2019年，拟购买标的公司营业收入分别为95,930.28万元、97,152.48万元、405,370.04万元。2019年拟购买标的公司营业收入大幅增加，主要系汇顶科技产品线的收入增长。汇顶科技和拟购买标的公司保持了长期的良好合作关系，2018年其光学指纹芯片开始商用，2019年拟购买标的公司成为其重要代理商。由于汇顶科技已经占有光学指纹芯片市场较大的份额，预计未来来自汇顶科技产品线的收入小幅增长。未来三年拟购买标的公司营业收入保持稳定的小幅增长，符合拟购买标的公司的实际经营情况。
2017年、2018年、2019年，拟购买标的公司扣除非经常性损益后净利润分别为5,318.41万元、15,652.47万元、6,210.04万元。最近三年拟购买标的公司的经营业绩波动幅度较大，主要系2017年、2018年拟购买标的公司以代理被动元器件为主，2018年代理的被动元器件电容由于市场供求紧张，价格大幅上升，致使拟购买标的公司毛利率大幅上升，在营业收入增长不大的情况下净利润大幅增长。2019年电容的市场供求改善，价格开始回落，造成拟购买标的公司的净利润下降。2020年1-5月份，电容产品的价格恢复正常。
同时，报告期内，拟购买标的公司加大了市场开发力度，产品结构也从代理被动元器件为主变为以主动元器件为主，代理的产品线更加丰富。除汇顶科技外，拟购买公司也成为国内知名的射频芯片生产商唯捷创芯的重要代理商。与被动元器件相比，主动元器件的通用性低，其市场价格不会出现剧烈的波幅，不会造成拟购买标的公司业绩的大幅波动。随着主动元器件占收入比例的增加及被动元器件市场价格平稳，拟购买标的公司未来的业绩预测更具合理性。2020年1-5月，拟购买公司实现净利润4,134.09万元，同比增长50.33%，经营情况良好。
综上，从拟购买标的公司的历史业绩来看，近三年实现扣除非经常性损益净利润合计27,180.92万元，根据企业自身发展和市场情况，本次业绩承诺合理。
2、所处行业发展情况和未来发展预期
（1）所处行业发展情况
1）全球半导体市场规模稳步增长
电子元器件为分销商销售的产品，因此电子行业的整体产值规模和成长速度很大程度上决定了电子元器件分销行业的成长空间。而全球电子产业空间广阔， 带来了分销行业广阔的成长空间。根据全球半导体贸易统计组织（WSTS）的数据，2018年全球半导体（含分立器件、光电子、传感器、集成电路）市场规模高达4,687.8 亿美元，同比增长13.7%，十年复合增速达6.5%。
虽然WSTS同时预测由于存储器价格下跌等因素，2019年全球规模将下降3%至4,545.5亿美元，但展望未来，在5G、AI、汽车电子、可穿戴设备等新兴领域的驱动下，半导体的长期成长空间有望进一步拉大，从而带来电子元器件分销行业天花板的提升。电子元器件分销商将受益于行业整体规模的增长。
2）中美贸易战加速半导体国产替代进程，有利于中国半导体商和分销商的成长
近年来，随着我国产业升级换代，半导体行业的地位愈发重要。中美贸易战后，我国政府和相关企业均意识到自主掌握半导体行业核心技术的重要性，国内半导体产业国产替代化进程加速。华为作为全球半导体采购量前三名的企业，在被美国列入“实体清单”后，开始将相关半导体产业链向国内转移，这也使得国内半导体产业加速转移。
考虑到国内半导体企业产品的市场策略、销售方案更依赖于专业的半导体分销商。随着国内半导体行业的快速发展，国内电子元器件分销商依靠更好的服务水平以及成本、地域优势，将分享中国半导体行业发展的果实，有利于分销商的成长。
3）5G 产业的发展推动国内半导体市场增长
我国高度重视 5G 的发展，将 5G 作为我国技术实力的名片和新经济重要基础设施之一，接连发布多项文件支持 5G 发展，包括《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》、《关于进一步扩大和升级信息消费持续释放内需潜力的指导意见》等，5G 已成为国家战略制高点。
受益于国内 5G 产业发展，国内半导体行业整体快速发展，在全球半导体市场的地位逐步提升。根据中国半导体行业协会（CSIA）数据，2019 年中国集成电路产业销售额为 7,562.3 亿元，同比增长15.8%。目前，中国半导体市场规模占全球市场的比重达到 33%，已经成为全球最大的半导体消费国家。随着我国半导体市场壮大，电子元器件分销商作为产业链上下游的关键环节，将一并快速发展。
综上，受到全球半导体市场规模稳步增长、中美贸易战加速半导体国产替代进程、5G 产业的发展推动国内半导体市场增长的综合影响，电子元器件分销行业发展前景广阔。
（2）未来发展预期
作为知名电子元器件分销商，拟购买标的公司具有供应商资源和客户资源的核心竞争力：
1）供应商资源优势
拟购买公司自成立以来一直代理和销售国内外知名电子元器件原厂的产品。拟购买标的公司合作的主要供应商包括汇顶科技、三星电子、松下电器、唯捷创芯、微容电子等细分领域知名的电子元器件制造商。通过与优质的供应商合作，拟购买公司所代理的产品在质量、型号、供应等方面具有优势，同时供应商的品牌、技术有利于拟购买公司开拓下游市场，提高客户的满意度，提升拟购买公司的销售业绩和市场占有率。
2）客户资源优势
拟购买公司代理的产品应用领域主要包括手机、网通通讯设备、智能设备等行业，服务于闻泰科技（SH.600745）、欧菲光（SZ.002456）、丘钛科技（HK.01478）、小米（HK.01810）、弘信电子（SZ.300657）、创维数字（SZ.000810）、共进股份（SH.603118）、大疆等多家大型优质客户。拟购买公司曾多次获得行业龙头企业闻泰科技（SH.600745）、共进股份（SH.603118）给予的“优秀供应商”赞誉。通过对行业内优质客户的服务，有利于拟购买公司扩大市场影响力，赢得更多客户资源；另一方面也有利于拟购买公司向电子元器件原厂争取更多的产品线资源。
因此，结合电子元器件分销行业发展前景、拟购买标的公司核心竞争力，未来拟购买标的公司发展前景较好。
综上，从行业发展前景、未来发展预期来看，本次业绩承诺具有合理性和可实现性。
（二）本次业绩承诺已充分评估疫情对标的公司未来盈利能力的影响
新冠肺炎疫情于2020年1月在全国爆发，由于疫情管控，部分客户推迟开工，对拟购买标的公司一季度的经营造成一定影响。尽管如此，拟购买标的公司2020年一季度净利润为1,452.29万元，受到的影响较小。2020年3月起，国内疫情很快得到控制，全国各生产企业陆续复工复产，拟购买标的公司的经营也恢复正常。2020年4-5月，拟购买标的公司实现净利润 2,681.80万元，经营情况较一季度好转。
根据拟购买标的公司2020年1-5月未经审计财务数据，拟购买标的公司实现净利润为4,134.09万元，同比增长50.33%，整体经营形势良好，已完成2020年的业绩承诺净利润9,000万元的45.93%。且坤元评估出具资产评估报告的日期为2020年6月4日，已充分考虑本次疫情的影响。
综上所述，本次拟购买标的公司的业绩承诺已充分评估疫情对未来盈利能力的影响。
二、春兴精工与上海钧兴本次取得的交易对价为52,133.33万元，但对应的业绩补偿金额的总额不超过29,920万元，请说明对春兴精工与上海钧兴的业绩承诺补偿设置上限的原因及合理性；上海瑞嗔及徐非本次取得的交易对价为7,933.34万元，承担本次除春兴精工与上海钧兴业绩承诺补偿外的补充责任，并承担标的资产的减值补偿责任，请说明前述补偿承诺安排的原因及合理性
本次交易业绩补偿安排系充分考虑了企业直接经营责任、交易各方诉求等因素，并经交易双方商业谈判达成，具有合理性，符合法律法规的规定。具体如下：
（一）拟购买标的公司的经营管理主要由徐非负责，春兴精工主要起支持作用，本次交易业绩补偿安排与其承担的经营责任相匹配
本次拟购买标的公司的经营管理主要由徐非负责。春兴精工于2017年收购本次拟购买标的公司80%股权后，主要为拟购买标的公司业务发展提供支持；本次交易完成后，对于拟购买标的公司的未来经营管理，春兴精工也不再委派董事或高级管理人员。本次交易业绩补偿安排与本次拟购买资产交易对方承担的企业经营责任相匹配。
（二）本次交易业绩补偿安排系交易价格差异的原因
本次交易实施差异化定价方案，春兴精工及上海钧兴持有的拟购买标的公司45.33%股权交易对价为52,133.33万元，较评估值低1,139.39万元；上海瑞嗔持有的拟购买标的公司5.67%股权交易对价为7,933.33万元，较评估值高1,269.84万元。本次交易业绩补偿安排和差异化定价是上市公司与交易对方商业化谈判的结果，也是交易对方与上市公司顺利达成《资产购买协议》的前提条件之一，有利于本次交易的顺利进行。
综上所述，本次交易中，春兴精工与上海钧兴的业绩承诺补偿设置上限、上海瑞嗔及徐非承担本次除春兴精工与上海钧兴业绩承诺补偿外的补充责任，并承担标的资产的减值补偿责任等业绩补偿安排，是交易双方商业化谈判的结果，符合相关法律法规要求，有利于本次交易的顺利进行，未损害上市公司以及中小股东的合法权益。
三、测算上海瑞嗔及徐非进行现金补偿的最大敞口，并进一步说明其是否具备充分的业绩补偿承诺履行能力，你公司为确保交易对方履行业绩补偿协议所采取的保障措施。
（一）测算上海瑞嗔及徐非进行现金补偿的最大敞口
情形1：本次拟购买公司业绩承诺期各期实现净利润为0（最大业绩补偿金额）
此时春兴精工及上海钧兴需履行的业绩补偿金额为其业绩补偿上限29,920.00万元，上海瑞嗔及徐非需承担业绩承诺剩余补偿责任，需补偿金额=本次交易对价-春兴精工与上海钧兴已补偿金额=60,066.67万元-29,920.00万元=30,146.67万元，即已达到该种情形下的最大业绩补偿金额（双方补偿合计金额超过期末最大资产减值额，故没有减值补偿）。
情形2：2020-2021年合计实现净利润3.3亿元，2022年实现净利润为0（最大资产减值补偿金额）
此时对于春兴精工与上海钧兴，完成了截至2022年的累计业绩承诺，无需承担业绩补偿责任；但上海瑞嗔与徐非需承担减值补偿责任。
根据《资产购买协议》，期末减值额为本次交易购买的标的资产的作价减去业绩补偿期间届满其期末估值并扣除业绩补偿期间其股东增资、减资、接受赠与以及利润分配、股份支付（如有）等影响。
上海瑞嗔及徐非承担的现金补偿最大敞口=期末减值额=本次春兴精工、上海钧兴及上海瑞嗔出售拟购买标的公司51%股权作价-本次春兴精工、上海钧兴及上海瑞嗔出售拟购买标的公司51%股权期末估值
假设以拟购买标的公司净资产为其最低期末估值，为51%*（2019年末净资产+实现的业绩承诺）= 51%*（21,119.28万元+ 33,000.00万元）= 27,600.83 万元
本次拟购买标的公司51%股权作价为60,066.67万元。据此计算：
上海瑞嗔及徐非承担的现金补偿金额=期末减值额= 60,066.67万元-27,600.83万元= 32,465.83万元
综上，上海瑞嗔及徐非进行现金补偿的最大敞口为32,465.83万元。
（二）上海瑞嗔及徐非的业绩补偿承诺履行能力
本次拟购买标的公司2019年营业收入为40.54亿元，在国内电子元器件分销商中排名在前20名以内，为知名的电子元器件分销商，与大型客户和供应商建立了较为稳定的合作关系，具有较强的盈利能力，发生极端情况下的业绩补偿风险较小。
徐非于2017年向春兴精工转让华信科及World Style 80%股权，取得交易价款44,000万元，本次上海瑞嗔及徐非转让拟购买标的公司5.67%股权取得交易价款7,933.33 万元，合计51,933.33万元，超过其业绩补偿的最大敞口32,465.83万元。此外，徐非也不存在数额较大的个人未清偿债务。综上，上海瑞嗔及徐非具有业绩补偿承诺的履行能力。
（三）为确保交易对方履行业绩补偿协议所采取的保障措施
为确保交易对方履行业绩补偿协议采取了分期付款的方式，分期支付比例与业绩承诺占比相匹配，具体如下：
（1）首期股权转让款的支付安排：于拟购买资产交割日起5个工作日内，向春兴精工及上海钧兴支付首期股权转让款合计28,333.33万元；于拟购买资产交割日后5个工作日内向上海瑞嗔支付首期股权转让款5,666.67万元。
（2）股权转让余款的支付安排：余款合计26,066.67万元，分三期支付完毕，每期支付的比例与上一年度业绩承诺占总业绩承诺的比例相匹配，具体安排如下：
■
注：如拟购买资产交易对方应履行业绩补偿义务的，则公司可从该期应支付的金额中直接扣除拟购买资产交易对方当期应承担金额。
四、补充说明业绩补偿期限届满时标的资产减值测试的相关安排。
根据《资产购买协议》，业绩补偿期间届满时，公司聘请的审计机构将对本次交易的标的资产进行减值测试，期末减值额为本次交易购买的标的资产的作价减去业绩补偿期间届满其期末估值并扣除业绩补偿期间其股东增资、减资、接受赠与以及利润分配、股份支付（如有）等影响。
如期末减值额〉业绩补偿期间已补偿的金额，上海瑞嗔与徐非应向上海盈方微补偿，即：上海瑞嗔与徐非当期应补偿金额=期末减值额－春兴精工与上海钧兴因利润差额已支付的全部金额－上海瑞嗔与徐非根据本协议已支付的金额－上海瑞嗔与徐非已支付的额外补偿义务款项+春兴精工与上海钧兴、上海瑞嗔与徐非已获得的业绩补偿退补金额。
五、补充说明双方约定“如本次交易未能在2020年度实施完毕且各方均未解除本协议的，则春兴精工、上海钧兴和上海瑞嗔、徐非的业绩补偿期间及业绩承诺应作相应调整，届时各方将另行签订补充协议。”的合理性及合规性
根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》，“业绩补偿期限一般为重组实施完毕后的三年。” 本次拟购买资产交易对方对拟购买标的公司2020年度、2021年度和2022年度的业绩进行了承诺，符合前述规定。
如本次交易未能在2020年度实施完毕且各方均未解除本协议的，公司与本次拟购买资产交易对方将按规定调整业绩补偿期间及业绩承诺安排，并签订补充协议，如构成重组方案、估值等重大调整的，届时公司将按规定履行相关决策程序。
因此，本次拟购买资产交易双方约定“如本次交易未能在2020年度实施完毕且各方均未解除本协议的，则春兴精工、上海钧兴和上海瑞嗔、徐非的业绩补偿期间及业绩承诺应作相应调整，届时各方将另行签订补充协议”具有合理性，符合《重组管理办法》、《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的相关规定。
六、补充说明本次业绩承诺补偿安排是否能够有效保护上市公司以及中小股东的合法权益
本次业绩承诺补偿安排是交易双方商业化谈判的结果，符合相关法律法规要求，有利于本次交易的顺利进行，有利于保护上市公司以及中小股东的合法权益。
七、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、结合拟购买标的公司历史业绩、未来发展预期、所处行业发展情况等因素，拟购买标的公司业绩承诺具有合理性和可实现性；本次拟购买标的公司的业绩承诺已充分评估疫情对未来盈利能力的影响。
2、本次交易中，春兴精工与上海钧兴的业绩承诺补偿设置上限、上海瑞嗔及徐非承担本次除春兴精工与上海钧兴业绩承诺补偿外的补充责任，并承担标的资产的减值补偿责任等业绩补偿安排，是交易双方商业化谈判的结果，符合相关法律法规要求，有利于本次交易的顺利进行，未损害上市公司以及中小股东的合法权益。
3、本次交易业绩补偿、减值补偿安排系充分考虑了企业直接经营责任、交易各方诉求等因素，是上市公司与交易对方商业化谈判的结果，也是交易对方与上市公司顺利达成《资产购买协议》的前提条件之一，有利于本次交易的顺利进行及最终完成。
徐非于2017年向春兴精工转让华信科及World Style 80%股权，取得交易价款44,000万元，本次上海瑞嗔及徐非转让拟购买标的公司5.67%股权取得交易价款7,933.33万元，合计51,933.33万元，超过其业绩补偿的最大敞口32,465.83万元，具有业绩承诺补偿的履行能力；春兴精工及上海钧兴获得的股权转让款52,133.33万元，足以覆盖其所需补偿的最大业绩补偿金额29,920万元；本次交易还采用了分期付款方式，有利于保障交易对方履行业绩补偿协议。
4、根据《资产购买协议》，业绩补偿期间届满时，公司聘请的审计机构将对本次交易的标的资产进行减值测试，期末减值额为本次交易购买的标的资产的作价减去业绩补偿期间届满其期末估值并扣除业绩补偿期间其股东增资、减资、接受赠与以及利润分配、股份支付（如有）等影响。
5、本次拟购买资产交易双方约定“如本次交易未能在2020年度实施完毕且各方均未解除本协议的，则春兴精工、上海钧兴和上海瑞嗔、徐非的业绩补偿期间及业绩承诺应作相应调整，届时各方将另行签订补充协议。”具有合理性，符合《重组管理办法》、《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的相关规定。
6、本次业绩承诺补偿安排是交易双方商业化谈判的结果，符合相关法律法规要求，有利于本次交易的顺利进行，有利于保护上市公司以及中小股东的合法权益。
问题2、关于差异化定价
本次交易实施差异化定价方案，拟购买春兴精工及上海钧兴持有的标的公司45.33%股权交易对价为52,133.33万元，低于评估值1,139.39万元；拟购买上海瑞嗔持有的标的公司5.67%股权交易对价为7,933.33万元，高于评估值1,269.84万元。请你公司：
（1）本次交易采用差异化定价安排的具体原因及合理性。（2）上海瑞嗔对应的标的资产定价高于其他交易对方的原因和合理性。（3）上述交易安排是否有利于保护上市公司及其中小股东的利益。（4）请财务顾问核查并发表明确意见。
【回复】：
一、本次交易采用差异化定价安排的原因
在不影响交易对价总额的前提下，本次重大资产购买采用差异化定价方案的原因如下：
1、徐非为拟购买标的公司的主要经营者和管理者，积累了丰富的行业经验及业务资源，对拟购买公司的未来业务发展起着重要作用。
2、本次拟购买资产交易对方承担业绩承诺的责任义务不同。如本次拟购买标的公司触发业绩补偿条款，春兴精工及上海钧兴履行业绩补偿金额的总额不超过29,920.00万元（获取对价52,133.33万元），上海瑞嗔及徐非承担业绩补偿金额的剩余补偿责任，极端情况下超过春兴精工及上海钧兴补偿金额（获取对价仅为7,933.33万元）。如因未达到业绩承诺造成上市公司发生资产减值的，上海瑞嗔及徐非还应承担额外补偿义务。
二、本次拟购买资产采取差异化定价的合理性
本次拟购买标的资产（标的公司51%股权）交易对价为60,066.67万元，较本次拟购买标的资产的评估值59,936.22万元基本一致，定价公允。在不影响交易对价总额的前提下，本次交易根据拟购买资产交易对方对标的公司经营管理的重要性及承担业绩承诺的责任不同，确定了差异化定价方案，系交易双方商业化谈判的结果，具有商业合理性。
三、上述交易安排是否有利于保护上市公司及其中小股东的利益
在不影响交易对价总额的前提下，本次交易根据拟购买资产交易对方对标的公司经营管理的重要性及承担业绩承诺的责任不同，确定了差异化定价方案，系交易双方商业化谈判的结果，有利于本次交易的顺利达成，有利于保护上市公司及中小股东利益。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
本次拟购买标的资产（标的公司51%股权）交易对价为60,066.67万元，较本次拟购买标的资产的评估值59,936.22万元基本一致，定价公允。在不影响交易对价总额的前提下，本次交易根据拟购买资产交易对方对标的公司经营管理的重要性及承担业绩承诺的责任不同，确定了差异化定价方案，系交易双方商业化谈判的结果，具有商业合理性，有利于本次交易的顺利达成，有利于保护上市公司及中小股东利益。
问题3、关于超额业绩奖励
报告书显示，如拟购买标的公司业绩承诺期间经合格审计机构审核确认的扣非后归属于母公司的净利润大于业绩承诺期间合计业绩承诺数，则超出部分为“超额业绩”，超额业绩的30%将以现金方式由你公司奖励给上海瑞嗔，但累计的奖励总额不超过本次交易总价（本次拟购买标的公司51%股权交易作价）的20%。请你公司：
（1）结合标的资产的历史业绩、在手订单、未来经营预测等，详细说明设置上述超额奖励的原因、依据及合理性，是否符合《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》的有关规定；进一步说明你公司相关的会计处理，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的有关规定。请会计师就前述会计处理进行核查并发表明确意见。（2）说明上述安排是否存在以超额奖励变相作为或有对价的情形，是否有利于保护上市公司和中小股东利益。（3）请财务顾问核查并发表明确意见。
【回复】：
一、结合标的资产的历史业绩、在手订单、未来经营预测等，详细说明设置上述超额奖励的原因、依据及合理性，是否符合《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》的有关规定；进一步说明你公司相关的会计处理，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的有关规定。请会计师就前述会计处理进行核查并发表明确意见
（一）结合标的资产的历史业绩、在手订单、未来经营预测等，详细说明设置上述超额奖励的原因、依据及合理性
1、本次重大资产购买的超额业绩奖励安排
根据本次重大资产购买交易各方签署的《资产购买协议》，如拟购买标的公司业绩承诺期间经审计的扣非净利润大于业绩承诺期间合计业绩承诺数，则超出部分为“超额业绩”，超额业绩的30%将以现金方式由拟购买标的公司奖励给徐非控制的上海瑞嗔，但累计的奖励总额不超过本次交易总价的20%。
2、结合历史业绩、在手订单、未来经营预测等，详细说明设置上述超额奖励的原因、依据及合理性
2018年度、2019年度及2020年1-5月，拟购买标的公司营业收入分别为97,152.48万元、405,370.04万元及154,529.76万元，净利润分别为16,063.33万元、6,507.39万元及4,134.09万元（拟购买标的公司2019年1-5月及2020年1-5月财务数据未经审计）。2020年1-5月，拟购买标的公司营业收入同比增长11.61%，净利润同比增长50.33%，营业收入实现稳步增长，盈利能力持续增强。
截至2020年6月12日，拟购买标的公司在手订单金额约105,881.41万元（含税）。拟购买标的公司从事电子元器件分销业务，主要服务于消费电子领域客户，产品交付周期较快，客户不存在提前较长时间下订单的情况。
本次坤元评估对拟购买标的公司进行收益法评估时的未来经营预测情况及本次重大资产购买的承诺净利润如下：
单位：万元
■
注：预测净利润来源于坤元评估对拟购买标的公司进行收益法评估时的息前税后利润。未来经营预测中，拟购买标的公司无金融机构借款，其关联方给予借款的利息费用已反映在财务费用中，因此，预测数据中的息前税后利润即为净利润。
本次拟购买标的公司为知名的电子元器件分销商，经过多年积累，与大型客户和供应商建立了较为稳定的合作关系，具有较强的客户和供应商资源优势。根据中国半导体行业协会（CSIA）数据，2019年中国集成电路产业销售额为7,562.3亿元，同比增长15.8%，已经成为全球最大的半导体消费国家。随着我国半导体市场壮大，电子元器件分销商作为产业链上下游的关键环节，亦将随之获得快速发展。本次拟购买标的公司的上述经营预测符合行业发展趋势。
综上，上市公司本次交易将取得拟购买标的公司控制权，徐非对拟购买标的公司的经营业绩起到重要作用。为充分激励徐非的经营活力和积极性，更好的完成业绩承诺并创造更大的经济效益，以达到共享超额经营成果以及交易各方共赢的目的，从而有利于保障上市公司及全体投资者的利益，上市公司与业绩承诺方基于市场化原则，根据中国证监会关于并购重组业绩奖励的相关规定，通过商业谈判并达成交易完成后的超额业绩奖励安排。
本次拟购买资产交易对方承诺拟购买公司2020年、2021年及2022年经审计的模拟合并口径归属于母公司（即拟购买标的公司）的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为准）分别不低于9,000万元、11,000万元和13,000万元（累计不低于3.3亿元），分别高于本次拟购买标的公司的预测净利润8,918.44万元、10,623.86万元、12,128.23万元，未损害上市公司及中小股东利益。
（二）设置超额奖励是否符合《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》的有关规定
根据《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》，业绩奖励安排应基于标的资产实际盈利数大于预测数的超额部分，奖励总额不应超过其超额业绩部分的100%，且不超过其交易作价的20%。根据本次《资产购买协议》，超额业绩的30%将以现金方式由拟购买标的公司奖励给交易对方上海瑞嗔（徐非控制的合伙企业），但累计的奖励总额不超过本次交易总价的20%，符合中国证监会的规定。
（三）进一步说明你公司相关的会计处理，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的有关规定
上述超额业绩奖励对象为本次交易对方上海瑞嗔，系拟购买标的公司核心管理人员徐非控制的合伙企业，且超额业绩奖励在承诺业绩实现后支付，该项支付安排实质上系为徐非在本次收购后提供的服务而支付的报酬。
根据《企业会计准则第 9 号一职工薪酬（2014 年修订）》的相关规定，超额业绩奖励按“利润分享计划”进行会计处理。拟购买标的公司应于承诺期的各资产负债表日对超额业绩奖励作出最佳会计估计，计入管理费用，同时确认应付职工薪酬。承诺期内，最佳会计估计数发生变化，或实际发生数与最佳估计数有差异的，根据《企业会计准则第 28 号一一会计政策、会计估计变更和差错更正》的规定，按会计估计变更进行会计处理，差额调整计入当期损益。
综上，与本次交易相关的超额业绩奖励相关会计处理符合《企业会计准则》的规定。
二、说明上述安排是否存在以超额奖励变相作为或有对价的情形，是否有利于保护上市公司和中小股东利益
本次奖励支付对象为拟购买标的公司核心管理人员徐非控制的上海瑞嗔，该项支付安排实质上是为了获取徐非为拟购买标的公司服务而给予的激励和报酬，故应作为职工薪酬核算，不属于或有对价。
本次拟购买资产交易价格为60,066.67万元，是以坤元评估采用收益法评估后的华信科及World Style 51%股权评估值59,936.22万元为基础，经交易双方协商确定，交易价格与评估值基本一致（溢价130.45万元，溢价率仅为0.22%）。本次拟购买资产交易对方对2020-2022年的承诺净利润高于本次拟购买资产收益法评估时采用的利润预测数（超出部分合计为1,329.47万元），不存在以超额奖励变相作为或有对价的情形。
本次交易的超额业绩奖励是以拟购买标的公司实现超额业绩为前提，并参照资本市场并购重组相关案例，考虑了上市公司全体股东的利益、对徐非的激励效果等因素，基于公平交易原则，并依据中国证监会《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》中对超额业绩奖励的规定，经交易各方协商一致后确定本次超额业绩奖励的安排，有利于拟购买标的公司业绩承诺的实现及其长期稳定发展，有利于保护上市公司和中小股东利益。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、上市公司本次交易将取得拟购买标的公司控制权，徐非对拟购买标的公司的经营业绩起到重要作用。本次交易的超额业绩奖励安排系为充分激励管理人员的经营活力和积极性，更好地完成业绩承诺并创造更大的经济效益，以达到共享超额经营成果以及交易各方共赢的目的，有利于保障上市公司及全体投资者的利益。
2、根据本次《资产购买协议》，超额业绩的30%将以现金方式由拟购买标的公司奖励给徐非，但累计的奖励总额不超过本次交易总价的20%，符合中国证监会《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》的规定。
3、本次交易相关的超额业绩奖励对象为本次交易对方上海瑞嗔，系拟购买标的公司核心管理人员徐非控制的合伙企业，且超额业绩奖励在承诺业绩实现后支付，该项支付安排实质上系为徐非在本次收购后提供的服务而支付的激励和报酬，故应作为职工薪酬核算，不属于或有对价，相关会计处理符合《企业会计准则》的规定。
4、本次拟购买资产交易对方对2020-2022年的承诺净利润高于本次拟购买资产收益法评估时采用的利润预测数，不存在以超额奖励变相作为或有对价的情形。本次交易设置的超额业绩奖励安排，有利于拟购买标的公司业绩承诺的实现及其长期稳定发展，有利于保护上市公司和中小股东利益。
四、会计师核查意见
经核查，天健认为：
“上述超额业绩奖励对象为本次交易对方上海瑞嗔，徐非已承诺在本次交易完成后服务期限不少于5年，超额业绩奖励在承诺业绩实现后支付，而且超额业绩奖励并不影响标的公司的估值。该项支付安排实质上系为徐非在本次收购后提供的服务而支付的激励和报酬，故应作为职工薪酬核算，不属于或有对价。
根据《企业会计准则第 9 号一一职工薪酬（2014 年修订）》的相关规定，超额业绩奖励按“利润分享计划”进行会计处理。拟购买标的公司应于承诺期的各资产负债表日对超额业绩奖励作出最佳会计估计，计入管理费用，同时确认应付职工薪酬。承诺期内，最佳会计估计数发生变化，或实际发生数与最佳估计数有差异的，根据《企业会计准则第 28 号一一会计政策、会计估计变更和差错更正》的规定，按会计估计变更进行会计处理，差额调整计入当期损益。
经核查，我们认为与本次交易相关的超额业绩奖励相关会计处理符合《企业会计准则》的规定。”
问题4、关于拟购买资产的过渡期间损益安排
报告书显示，本次拟购买资产的评估基准日为2019年12月31日。损益归属期间内，拟购买标的资产所产生的利润由你公司享有，亏损由你公司承担。请你公司说明相关过渡期损益安排是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》及相关规定的要求。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
【回复】：
一、本次重大资产购买过渡期损益安排是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》及相关规定的要求
本次重大资产购买的过渡期损益安排为：损益归属期间内，拟购买标的公司所产生的利润由上市公司享有，亏损由上市公司承担。
根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的规定，“对于以收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法作为主要评估方法的，拟购买资产在过渡期间（自评估基准日至资产交割日）等相关期间的收益应当归上市公司所有，亏损应当由交易对方补足。”
一方面，本次拟购买资产的主要交易对方春兴精工为中小板上市公司（股票代码：002547），本次重大资产购买亦构成春兴精工之重大资产重组；另一方面，本次拟购买资产为知名的电子元器件分销商，盈利能力较强，交易对方已承诺拟购买标的公司2020-2022年经审计的模拟合并口径归属于母公司的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为准）分别不低于9,000.00万元、11,000.00万元和13,000.00万元，且2020年1-5月拟购买标的公司已经实现净利润4,134.09万元，拟购买标的公司过渡期间损益为亏损的可能性较小。基于此，公司与拟购买资产交易对方在考虑监管部门相关规定、交易各方诉求的基础上，经市场化谈判确定了本次资产购买的期间损益归属安排，有利于本次交易的顺利进行。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
一方面，本次拟购买资产的主要交易对方春兴精工为中小板上市公司（股票代码002547），本次重大资产购买亦构成春兴精工之重大资产重组；另一方面，本次拟购买资产为知名的电子元器件分销商，盈利能力较强，交易对方对拟购买标的公司未来三年业绩作出了承诺，且2020年1-5月拟购买标的公司已经实现净利润4,134.09万元，拟购买标的公司过渡期间损益为亏损的可能性较小。基于此，公司与拟购买资产交易对方在考虑监管部门相关规定、交易各方诉求的基础上，经市场化谈判确定了本次资产购买的期间损益归属安排，有利于本次交易的顺利进行。
问题5、关于拟购买资产交割安排
报告书显示，交割日起5个工作日内，你公司向交易对手方支付首期股权转让款。各方应尽力于2020年6月30日前完成交割，若因政府部门原因导致变更登记或境内企业境外投资审批/备案手续未能及时完成的，春兴精工、上海钧兴和上海瑞嗔、徐非可暂缓办理交割事宜。请补充说明前述资产交割安排的合理性，并进一步明确暂缓办理的具体安排，是否有明确的交割期限。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
【回复】
一、交割日的确定
根据本次购买资产交易相关各方于2020年6月4日签署的《资产购买协议》约定，以下所有事项办理完毕即视为交割完成，完成交割的当日为交割日：
（1）标的公司完成本次交易涉及的股东变更、章程修改、董监高人员变更等事项的内部决策程序，其他股东已放弃就本次交易享有的优先购买权等其他类似权利（如有）；
（2）标的公司修改公司章程和/或股东名册，将上海盈方微合法持有股权/股份情况记载于标的公司的章程和/或股东名册中；
（3）标的公司在所属登记注册机关依法办理完毕本次交易涉及的股东变更、章程变更、董监高人员变更等事项之变更登记；
（4）标的公司及其下属分、子公司的负责人或董事、监事、高级管理人员中如有春兴精工和/或上海钧兴委派人员的，该等人员已完成辞职及相应的工商变更登记；
（5）上海盈方微已就收购World Style股份事宜完成所涉及的境内企业境外投资审批/备案手续。
为促使各方尽快完成交割，《资产购买协议》约定各方应尽力于2020年6月30日前完成交割，但考虑到前述政府部门的变更登记、备案手续的完成时间存在不确定性，因此协议约定了若因政府部门原因导致变更登记或境内企业境外投资审批/备案手续未能及时完成的，春兴精工、上海钧兴和上海瑞嗔、徐非可暂缓办理交割事宜，具有合理性。
二、各方关于交割的权利与义务
为了保护上海盈方微的利益，避免延迟交割损害上海盈方微和上市公司的利益，《资产购买协议》第6.2条进一步约定了“尽管有上述约定，甲方（即上海盈方微）有权豁免前款(1)-(5)项中的一项或多项并书面通知乙方（即春兴精工与上海钧兴）、丙方（即上海瑞嗔与徐非）最终交割日（最终交割日不应早于书面通知后的三个工作日），各方应配合尽快完成相关登记变更/审批手续。”因此，《资产购买协议》赋予了上海盈方微豁免权，即上海盈方微有权在《资产购买协议》生效后根据变更登记及审批进展并结合相关法律规定，豁免相关交割前提并确定最终交割日。
《资产购买协议》亦约定了若上海盈方微发出相关豁免通知的同时确定最终的交割日，各方有义务配合尽快完成相关登记变更/审批手续，并且“在最终交割日（若此时变更登记尚未办理完毕），乙方、丙方和/或标的公司应将本次交易所需文件提交相关机构申请办理股权转让的变更登记手续并获得变更登记受理通知书，若根据所适用法律无需提交相关机构办理变更登记或因政府部门原因暂时无法取得变更登记受理通知书的，则乙方、丙方和/或标的公司应在交割日向甲方交付本次交易所需所有文件的签署版及标的资产变更登记至甲方名下的有效证明文件（例如出资证明书/股份证明书、股东名册）。”
此外，为进一步保护上海盈方微和上市公司的利益，《资产购买协议》的违约责任中亦约定，如果春兴精工与上海钧兴、上海瑞嗔与徐非违反协议约定未在协议约定的时限内办理工商变更手续，春兴精工与上海钧兴、上海瑞嗔与徐非应按实际的逾期天数（包括免责纠正期），每逾期一天，按照每日万分之三的标准，以交易总价款的金额为基数向上海盈方微支付逾期利息；如果截至2020年9月11日因春兴精工与上海钧兴、上海瑞嗔与徐非违反本协议的约定仍未办理工商变更手续的，上海盈方微有权解除本协议，并要求春兴精工与上海钧兴、上海瑞嗔与徐非按照协议项下的交易价格的10%向上海盈方微支付惩罚性违约金。
综上，《资产购买协议》生效后，若因政府部门原因导致变更登记或境内企业境外投资审批/备案手续未能在2020年6月30日前完成交割，虽然约定了春兴精工、上海钧兴和上海瑞嗔、徐非可暂缓办理交割事宜，但上海盈方微亦有权豁免相关交割前提从而确定最终交割日，在此情形下，各方有义务配合进行交割并提供相关资料，若其他方不予配合，需承担相应的违约责任。因此，本次交易的交割安排是明确的，不存在损害上海盈方微或上市公司利益的情形。
三、独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：
本次资产购买协议中约定的资产交割安排，充分考虑了资产交割中各项审批备案手续的不确定性，并以违约责任与豁免等协议条款予以约束，既能督促各方积极履约，又给予购买方上海盈方微根据实际情况确定交割日期的权利，具有可操作性与合理性，能确定交割期限。
问题6、关于拟购买标的公司近三年的评估情况
报告书显示，截至评估基准日，标的公司100%股权以收益法评估的评估值为117,522.00万元，评估增值96,402.72万元，增值率456.47%。2017年8月，徐非将所持的World Style的80%股份、华信科的80%股权转让给春兴精工，评估价格分别为22,640万元、21,360万元。2019年4月，徐非将所持的World Style的20%股份、华信科的20%股权转让给春兴精工，评估价格分别为12,080万元、16,460万元。请结合标的公司最近三年的主营业务情况、主要财务数据、估值时间间隔等因素，详细说明标的资产本次预估定价与最近三年股权转让估值产生差异的原因及合理性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
【回复】
一、标的公司最近三年股权转让估值情况
2017年8月，春兴精工收购华信科与World Style各80%股权。根据中京民信（北京）资产评估有限公司出具的京信评报字【2017】第227号《资产评估报告》与京信评报字【2017】第228号《资产评估报告》，以2017年5月31日为评估基准日，华信科与World Style股权全部权益的评估值合计为55,053.78万元，即华信科与World Style80%的股权评估值为44,043.02万元。经交易双方协商，华信科与World Style80%股权的交易对价共44,000万元。
2019年4月，春兴精工收购华信科与World Style各20%股权，交易对价共28,640万元。根据中江苏金证通资产评估房地产估价有限公司出具的金证通评报字【2019】第0033号《资产评估报告》与金证通评报字【2019】第0035号《资产评估报告》，以2018年12月31日为评估基准日，华信科与World Style股权全部权益的评估值合计为142,700.00万元，即华信科与World Style20%的股权评估值为28,540.00万元。经交易双方协商，华信科与World Style20%股权的交易对价共28,640万元。
本次交易上海盈方微拟收购华信科与World Style各51%股权。根据坤元评估出具的《拟购买资产评估报告》（坤元评报[2020]313号），以2019年12月31日为基准日，华信科及World Style采用收益法评估后的股东全部权益评估价值为117,522.00万元，即华信科及World Style51%股权评估值为59,936.22万元。经交易双方协商，华信科、World Style51%股权的交易价格确定为60,066.67万元。
标的公司以上三次评估的估值情况如下：
单位：万元
■
二、以上三次评估时，华信科与World Style主要财务数据情况
第1次评估时，截至2017年5月31日，华信科与World Style主要财务数据如下：
单位：万元
■
注：以上财务数据经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
第2次评估时，截至2018年12月31日，华信科与World Style主要财务数据如下：
单位：万元
■
注：1、2017年度财务数据经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018年度财务数据经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
2、因华信科与World Style之间存在关联交易与关联方资金往来，两家公司简单合计的财务数据与两家公司模拟合并的财务数据存在差异。
第3次评估时，截至2019年12月31日，华信科与World Style模拟合并的主要财务数据如下：
单位：万元
■
三、标的公司本次预估定价与最近三年股权转让估值产生差异的原因及合理性
根据标的公司历次评估的基准日财务数据差异可以看出，标的公司最近三年业务发展良好，营业收入规模迅速扩大，以上三次评估的估值差异主要是因为评估时的评估基准日不同，评估时标的公司业务发展处于不同发展阶段，经营业绩存在明显差异。
标的公司2018年度的营业收入、净利润较2017年度都有大幅增长，第2次评估（基准日2018年12月31日）估值较第1次评估（基准日2017年5月31日）增值159.20%是合理的。
2018年，标的公司代理的产品因市场供需紧张销售价格大幅上涨，标的公司模拟合并营业收入97,152.48万元，净利润达到16,064.76万元；2019年，标的公司全年模拟合并营业收入405,370.04万元，净利润为6,507.39万元，相比于2018年同期净利润出现下滑，因此，本次资产购买的评估值较第2次评估的估值下降17.63%存在合理性。
四、独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：
标的资产本次预估定价与最近三年股权转让估值产生差异的原因是标的公司最近三年经营情况变化导致估值的合理变动，符合交易价格变动市场规律，具有商业合理性。
问题7、关于商誉减值风险
报告书显示，本次交易完成后存在商誉减值风险，请你公司补充披露本次交易预计形成的商誉金额，并就商誉减值对净利润的影响进行敏感性分析。请独立财务顾问对上述问题进行核查并发表明确意见。
【回复】：
一、补充披露本次交易预计形成的商誉金额，并就商誉减值对净利润的影响进行敏感性分析
公司已在《盈方微电子股份有限公司重大资产购买及重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》（以下简称“《重组报告书》”）“第九章 管理层讨论与分析”之“五、本次交易对上市公司的影响”之“（二）本次交易对上市公司财务安全性的影响”中补充披露了本次交易预计形成的商誉金额，并就商誉减值对公司净利润的影响进行敏感性分析，具体如下：
“3、本次交易预计形成的商誉金额及商誉减值对公司净利润的敏感性分析
（1）本次交易预计形成的商誉金额
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《备考审阅报告》，本次交易预计将产生商誉49,295.83万元，交易完成后该项商誉占上市公司总资产的比例为36.31%。本次重大资产购买以购买成本扣除上市公司按交易完成后享有的拟购买标的公司于2019年12月31日的可辨认净资产公允价值份额后的差额，确认为备考合并财务报表的商誉，具体计算过程如下：
■
根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。若拟购买标的公司未来经营业绩未达预期，则上市公司存在商誉减值的风险，从而对公司经营业绩造成不利影响。
（2）商誉减值对净利润的敏感性分析
本次交易产生的商誉在未来可能的减值对上市公司净利润产生影响的敏感性分析如下表所示：
单位：万元
■
根据上述测算，上市公司经营业绩对商誉的变动较为敏感，若以后年度商誉减值测试出现商誉减值的情形，将对上市公司的经营业绩产生较大不利影响。
本次交易完成后，公司将积极抓住电子元器件分销行业的良好发展契机，进一步提升拟购买标的公司的盈利能力，降低商誉减值的风险。”
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《备考审阅报告》，本次交易预计将产生商誉49,295.83万元；
2、上市公司经营业绩对商誉的变动较为敏感，若以后年度商誉减值测试出现商誉减值的情形，将对上市公司的经营业绩产生较大不利影响。本次交易完成后，公司将积极抓住电子元器件分销行业的良好发展契机，进一步提升拟购买标的公司的盈利能力，降低商誉减值的风险。
3、公司已在《重组报告书》“第九章 管理层讨论与分析”之“五、本次交易对上市公司的影响”之“（二）本次交易对上市公司财务安全性的影响”中补充披露了本次交易预计形成的商誉金额，并就商誉减值对公司净利润的影响进行敏感性分析。
问题8、关于交易价格的拆分及对价支付安排
经交易双方协商，华信科、World Style 51%股权的交易价格确定为60,066.67万元，其中华信科51%股权的交易价格为32,016.67万元，World Style 51%股权的交易价格为28,050.00万元。请你公司:
（1）本次评估将华信科和World Style公司进行模拟合并得到整体估值，请进一步说明华信科和World Style交易对价从模拟合并评估值中进一步拆分的确定依据。
（2）2020年一季报显示，上市公司货币资金期末余额416万元，资产总计5,257万元，净资产为-2,603万元。请结合公司的资产变现能力、经营金融负债及或有负债、可利用融资渠道及授信额度等情况分析说明你公司是否具备支付能力，涉及自筹资金的，进一步说明自筹资金的方式、资金来源、融资利率、担保措施（如有）、筹资进展和筹资行为对公司财务费用的影响。
（3）请独立财务顾问对上述问题进行核查并发表明确意见。
【回复】：
一、本次评估将华信科和World Style公司进行模拟合并得到整体估值，请进一步说明华信科和World Style交易对价从模拟合并评估值中进一步拆分的确定依据。
根据坤元评估出具的《拟购买资产评估报告》（坤元评报[2020]313号），以2019年12月31日为基准日，华信科及World Style采用收益法评估后的股东全部权益评估价值为117,522.00万元，即华信科及World Style 51%股权评估值为59,936.22万元。经交易双方协商确定，华信科、World Style 51%股权的交易价格确定为60,066.67万元。
由于本次交易并未对华信科、World Style单独评估，交易双方参考了春兴精工2019年收购华信科和World Style时各自的评估情况，在交易总价不变的情况下，经交易双方协商，本次交易华信科51%股权的交易价格为32,016.67万元，World Style 51%股权的交易价格为28,050.00万元。
二、2020年一季报显示，上市公司货币资金期末余额416万元，资产总计5,257万元，净资产为-2,603万元。请结合公司的资产变现能力、经营金融负债及或有负债、可利用融资渠道及授信额度等情况分析说明你公司是否具备支付能力，涉及自筹资金的，进一步说明自筹资金的方式、资金来源、融资利率、担保措施（如有）、筹资进展和筹资行为对公司财务费用的影响。
截至2019年12月31日，上市公司货币资金余额为416万元，资产总计5,257万元，净资产为-2,603万元，上市公司的财务状况不佳。此外，受公司原实际控制人相关负面信息的影响，暂未获得授信额度。目前，公司尚无以自有资金支付本次交易全部对价的能力。
1、本次交易首期款
本次交易首期款34,000.00万元，于拟购买资产交割日起5个工作日内支付。公司拟通过大股东借款、并购贷款来支付本次交易首期款。
2020年6月16日，公司与第一大股东舜元投资签署《借款协议》。舜元投资拟向公司提供资金支持，用于支付上海盈方微本次交易时的资金差额，即：若上市公司和/或上海盈方微自有资金或银行贷款（包括但不限于并购贷款）等资金不能覆盖本次交易的首期支付价款时，舜元投资将就差额部分向上市公司提供资金支持，即总金额不超过人民币34,000.00万元的借款。本次借款为无息借款，借款期限为自借款实际汇出之日起六个月期满之日或者双方一致同意的其他日期。此外，公司目前亦正在与银行沟通申请并购贷款事宜，目前尚在接洽。
公司第一大股东舜元投资已出具承诺，“1、前述《借款协议》的借款期限届满后，若上市公司尚无法或无能力向本公司偿还相应借款的全部或部分的，本公司将重新签署借款协议，向上市公司和/或上海盈方微提供流动性资金支持，直至上市公司有能力偿还。2、本次交易第二期、第三期和第四期交易价款支付之时，若上市公司和/或上海盈方微自有资金或银行贷款（包括但不限于并购贷款）等资金不能覆盖届时应支付的价款时，本公司将就差额部分向上市公司和/或上海盈方微提供流动性资金支持，直至上市公司有能力偿还，用于上海盈方微完成本次交易。3、如果上市公司经营需要，本公司将提供流动性资金支持。”
若本次交易首期款34,000.00万元均为银行并购借款，参照5年以上中长期贷款基准利率4.9%，假设借款起始日为2020年7月1日，则2020年公司财务费用增加833万元。
根据财会函[2008]60号规定，如果接受控股股东或控股股东的子公司直接或间接的捐赠，从经济实质上判断属于控股股东对企业的资本性投入，应作为权益性交易，相关利得计入所有者权益（资本公积）。若本次交易首期款34,000.00万元均为公司第一大股东舜元投资无息借款，该无息借款的利息实际由舜元投资承担，应视同舜元投资对公司的利息捐赠，公司将参照同期融资成本公允确认财务费用，同时增加资本公积，对公司所有者权益不产生影响。
2、本次交易剩余款项
本次交易剩余款项26,066.67万元，未来三年公司分三期支付完毕。本次重组将为上市公司注入盈利能力较好的电子元器件分销资产，全面改善上市公司的盈利能力，上市公司融资能力得以恢复。除拟购买标的公司的经营所得外，上市公司拟通过申请银行贷款，或在恢复上市后、具备相关条件时通过非公开发行股票等方式进行融资，或继续寻求大股东资金支持，以支付剩余款项。
剩余款项支付不会对上市公司2020年财务费用产生影响。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
华信科和World Style交易对价从交易总价中进一步拆分系参考了春兴精工2019年收购华信科和World Style时各自的评估情况，交易双方协商确定。
公司尚无以自有资金支付本次交易对价的能力，公司拟通过大股东借款、并购贷款来解决首期款支付的资金需求。公司已经和第一大股东舜元投资签订借款协议。大股东的无息借款或并购贷款均会对2020年的财务费用产生一定影响。
问题9、关于拟购买标的公司的业务发展
本次交易完成后，上市公司主营业务将增加电子元器件分销业务，请你公司：
（1）结合标的资产主营业务的经营模式、盈利模式、业务规模、市场占有率、行业相关指标排名情况，对标的资产的核心竞争力进行分析。
（2）补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险及相应的管理控制措施，并说明上市公司在相关行业是否具有必要的管理经验及人才储备。
（3）电子元器件分销商需要拥有大量的采购资金用于向上游原厂批量购买产品进行备货，同时上游原厂和下游客户的账期存在差异，代理分销商需要具有一定的资金实力和资金管理能力才能使业务运作顺畅。请进一步说明收购标的公司对你公司未来资金状态的影响，你公司是否有一定的资金实力和资金管理能力保证业务运作顺畅。
（4）标的公司是否在业务拓展、经营生产等方面对原管理团队存在有重大依赖，如核心人员离职是否将对标的资产的可持续经营造成重大影响，说明你公司就保持标的公司核心人员稳定性的具体安排。
（5）请独立财务顾问对上述问题进行核查并发表明确意见。
【回复】：
一、结合标的资产主营业务的经营模式、盈利模式、业务规模、市场占有率、行业相关指标排名情况，对标的资产的核心竞争力进行分析。
（一）标的资产主营业务的经营模式、盈利模式、业务规模、市场占有率、行业相关指标排名情况
1、经营模式
电子元器件分销商的经营模式是将上游原厂的产品和服务传递到下游电子产品生产制造商，并将下游电子产品制造商的真实需求反馈给上游原厂。具体而言，拟购买标的公司的具体业务为：结合上游原厂产品的性能以及下游客户终端产品的功能需求，为客户提供电子元器件产品分销、技术支持及供应链服务的整体解决方案及一体化服务。
2、盈利模式
电子元器件分销商的主要收益来自电子元器件产品分销所带来的收入。
3、业务规模及市场占有率
拟购买公司2019年营业收入为40.54亿元，根据国际电子商情数据统计，在国内电子元器件分销商中排名在前20名以内，具有一定行业知名度。2019年中国电子元器件分销商前35名营业收入合计为2,021.54亿元，拟购买标的公司2019年营业收入占前35名分销商合计营业收入的比例为2.01%。跟发达国家比，由于市场起步晚，整个中国电子元器件分销行业较为分散，集中度不高，单个电子元器件分销商的市场占有率低。
（二）核心竞争力分析
如上所述，拟购买标的公司的经营模式、盈利模式成熟，具有一定的行业知名度，有自己的核心竞争力。
此外，经过多年的行业积累，拟购买标的公司形成了供应商资源、客户资源的核心竞争优势，具体情况如下：
1、供应商资源优势
拟购买公司自成立以来一直代理和销售国内外知名电子元器件原厂的产品。拟购买公司合作的主要供应商包括汇顶科技、三星电子、松下电器、唯捷创芯、微容电子等细分领域知名的电子元器件制造商。通过与优质的供应商合作，拟购买公司所代理的产品在质量、型号、供应等方面具有优势，同时供应商的品牌、技术有利于拟购买公司开拓下游市场，提高客户的满意度，提升拟购买公司的销售业绩和市场占有率。
2、客户资源优势
拟购买公司代理的产品应用领域主要包括手机、网通通讯设备、智能设备等行业，服务于闻泰科技（SH.600745）、欧菲光（SZ.002456）、丘钛科技（HK.01478）、小米（HK.01810）、弘信电子（SZ.300657）、创维数字（SZ.000810）、共进股份（SH.603118）、大疆等多家大型优质客户。拟购买公司曾多次获得行业龙头企业闻泰科技（SH.600745）、共进股份（SH.603118）给予的“优秀供应商”赞誉。通过对行业内优质客户的服务，有利于拟购买公司扩大市场影响力，赢得更多客户资源；另一方面也有利于拟购买公司向电子元器件原厂争取更多的产品线资源。
二、补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险及相应的管理控制措施，并说明上市公司在相关行业是否具有必要的管理经验及人才储备。
公司已在《重组报告书》“第九章 管理层讨论与分析”之“六、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析”之“（一）本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面对上市公司未来发展的影响”中补充披露，具体如下：
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