（上接115版）

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通过对美国盈方微的经营和收益情况的分析，2019年美国盈方微主营业务停滞，无主营业务收入。2019年12月10日，经上市公司第十一届董事会第二次会议审议通过，上市公司已决定关闭美国盈方微的数据中心租赁业务。故本次评估不适宜采用收益法。

通过资产核实程序发现美国盈方微各项资产负债权属基本清晰，且相关资料较为齐全，能够通过采用各种方法评定估算各项资产负债的价值，故适宜采用资产基础法进行评估。

资产基础法是指以产权持有单位评估基准日的资产负债表为基础，通过评估企业表内及表外各项资产、负债对整体的贡献价值，合理确定评估对象价值的评估方法。它是以重置各项生产要素为假设前提，根据委托评估的分项资产的具体情况选用适宜的方法分别评定估算各分项资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估值，得出股东全部权益的评估价值。

三、具体评估过程

（一）流动资产

1、货币资金

货币资金为银行存款，账面价值为338,933.44元（$48,584.25美元），共有3个JPMorgan Chase Bank美元账户。评估人员核对了银行对账单，对账户余额进行了函证，并获得回函确认，按核实后的账面值确认评估价值。货币资金评估价值为338,933.44元。

2、应收账款

应收账款账面价值6,500,000.00元，其中账面余额125,920,410.00元（18,050,000.00美元），坏账准备119,420,410.00元；应收账款期末余额为应收的High Sharp美国数据中心的租赁费。

评估人员对上述应收账款进行了函证，并获得了债务人回函确认。评估人员调查了应收账款形成的原因、欠款单位的资信情况，并结合律师出具的偿债能力法律意见书，确定对High Sharp的应收账款收回可能性较小，故按2020年5月8日美国盈方微与相关方签署的《四方经营业务协议》中确认的，已由上海盈方微电子有限公司代收的650万元确定为评估值。

3、其他应收款

其他应收款账面价值42,903,630.00元，其中账面余额42,903,630.00元（$6,150,000.00美元），坏账准备0.00元。为应收关联方盈方微电子（香港）有限公司往来款。

评估人员向美国盈方微调查了其他应收款形成的原因，对上述应收款项进行了函证，并获得了债务人回函确认，以经核实的账面余额确认为评估价值，坏账准备按零值计算。

4、存货

存货账面价值为0.00元，其中账面余额4,786,368.59元（686,099.68美元），存货跌价准备4,786,368.59元。存货为抵债的二手物资，由采矿机以及采矿电源构成。由于数据中心业务停滞，该批设备抵债后一直长期处在闲置状态，未对设备进行有效的维护，相关设备状态较差，后续维修的周期长、效果差，后续处置成本高，已全额计提了减值准备。

经评估人员现场勘察，该批二手物资的状态较差，数据中心机柜内的矿机大部分被拆除，部分设备处于室外堆放状态，矿机出现了锈蚀。本次评估按存货预计可回收价值0.00元确定评估值。

5、流动资产评估结论

流动资产账面价值为49,742,563.44元，评估价值为49,742,563.44元，评估价值与账面价值相比增值0.00元，增值率为0.00%。

（二）非流动资产

1、非流动资产现状

美国盈方微非流动资产现状主要是固定资产与无形资产-土地。

其中固定资产账面价值为0.00元，账面余额0.00元（账面原值23,386,082.19美元，已计提折旧8,130,208 美元，减值准备金额15,255,874.25美元）。机器设备具体为102个机柜、1个防静电工作台、21台变压器、21套测控设备；构筑物主要为数据中心构建物及输水管道。

无形资产账面值为34,515,668.75元（4,947,631.77美元），为毗邻ELROD路的两块土地，面积分别为21.3814英亩和1.8554英亩。

美国盈方微自2018年12月20日与前客户BMMTECH CANADA CORPORATION签署《终止协议》以来，虽经长期努力仍一直未找到合适的客户，数据中心由于受到内、外部环境的影响，一直处于暂停运营的状态。

根据上市公司2019年12月12日出具的《美国盈方微数据中心租赁业务相关资产处置方案》，对其非流动资产的处理如下：

数据机房相关设备：数据机房相关设备主要系机柜和变配电设备，由于相关设备均属于根据原租赁客户定制的设备，基本无通过二手市场出售可能，就地报废处置。

数据机房相关设施：数据机房相关设施无移动变卖可能，就地报废，同时为不影响未来的土地出售，部分影响土地未来使用的构筑物类设施尽量实施拆除。

数据机房坐落土地及剩余未利用土地：在当地市场进行处置。

2、非流动资产评估过程

（1）土地的公允价值

本次采用市场比较法来确定土地公允价值。比较法适用于同类房地产数量较多、经常发生交易且具有一定可比性的房地产。由于估价对象该地区房地产市场成熟，类似房产交易案例较多，故可采用比较法。比较法，是估价人员通过市场调查，选取三个或三个以上属于同一供需圈或邻近区域内，用途一致的结构类似的近期内发生交易的房地产为参照物，与估价对象进行比较，对发生交易的房地产价格进行交易情况、市场状况、区域状况、权益状况、实物状况的修正，得出估价对象房地产在估价时点的比准价格。

评估人员最终确定土地账面价值为34,515,668.75元，评估价值为38,620,243.20元，评估价值与账面价值相比增值4,104,574.45元。

（2）固定资产可回收价值

经评估人员现场勘察，数据中心主要设备是102个集装箱式机柜及21台变压器及配套的测控设备，根据《美国盈方微数据中心租赁业务相关资产处置方案》，数据中心需要拆除，设备就地报废。

评估人员根据固定资产在美国当地报废后预计可回收金额，扣减处置拆除费用，确定固定资产账面价值为0，评估价值为0。

3、非流动资产评估结果

非流动资产账面价值为34,515,668.75元，评估价值为38,620,243.20元，评估价值与账面价值相比增值4,104,574.45元，增值率为11.89%。

（三）流动负债

1、应付账款

应付账款账面价值29,140,526.61元（4,177,134.63美元），为应付Constellation NewEnergy,Inc.的电力款。评估人员通过核对明细账与总账的一致性、查阅账簿及原始凭证，了解应付款项发生的时间、原因和期后付款情况，审核了债务的相关文件资料及诉讼文件及期后美国法院的判决资料，核实交易事项的真实性。经核实，各项负债均为企业应承担的债务，以经核实后的账面价值确认为评估价值。应付账款评估价值为29,140,526.61元。

2、应付职工薪酬

应付职工薪酬账面价值4,784,720.95元（685,863.50美元），主要为企业提取的应付职工工资及奖金等。评估人员核对了明细账与总账的一致性，查阅章程等相关文件规定，复核公司计提依据，职工薪酬的计提符合计提标准的要求，金额计算准确，为实际承担的债务，以经核实后的账面价值确认为评估价值。应付职工薪酬评估价值为4,784,720.95元。

3、应交税费

应交税费账面价值为852,513.55元（$122,203.14美元），为未缴纳的财产税。评估人员核对了明细账与总账的一致性，验算和查阅了税务通知单并通过查询哈里斯县税务部门网站查询相关账户信息，公司均按相关的税率计提、申报，经核实无误。应交税费以经核实后的账面价值确认为评估价值。应交税费评估价值为852,513.55元。

4、其他应付款

其他应付款账面价值148,521,664.03元（21,289,765.78美元），主要包括单位往来款项和代收货款等。评估人员核对了明细账与总账的一致性，对金额较大的发放函证，并进行了必要的替代程序，核实了相关的凭证及有关资料，均为实际应承担的债务，其他应付款以经核实后的账面价值确认为评估价值。其他应付款评估价值148,521,664.03元。

5、流动负债评估结论

流动负债账面价值为183,299,425.14元，评估价值为183,299,425.14元，评估减值0.00元，减值率0.00%。

（四）非流动负债

非流动负债仅有预计负债一项，其账面价值7,817,760.56元（1,120,633.09美元）。预计负债为因拖欠Constellation NewEnergy,Inc.的电力款可能有产生的滞纳金、罚金及律师费。评估人员核实了诉讼资料，了解诉讼发生的时间、具体事件。经核实该预计负债为企业实际承担的债务，对于电费滞纳金及罚金以期后法院判决的金额作为评估值；预计评估价值10,429,342.26元。

非流动负债账面价值为7,817,760.56元，评估价值为10,429,342.26元，评估增值2,611,581.70元，增值率33.41%。

四、美国盈方微资产基础法评估情况

（一）评估结论

以2019年12月31日为评估基准日，美国盈方微评估情况如下：

单位：元

■

美国盈方微采用资产基础法进行评估，评估基准日股东全部权益价值为-105,365,960.76元，较账面值-106,858,953.51元，评估增值1,492,992.75元，增值率为1.4%。

（二）账面值与评估值差异分析

1、无形资产

账面值34,515,668.75元，评估值38,620,243.20元，增值4,104,574.45元。无形资产为毗邻ELROD路美国盈方微公司数据中心所在地的两块土地。增值原因为土地市场价值的上升导致评估增值4,104,574.45元。

2、预计负债

账面值7,817,760.56元，评估值10,429,342.26元，评估增值2,611,581.70元。2018年7月前后，美国盈方微拖欠Constellation NewEnergy,Inc.电费，经对方公司多次催讨仍未足额支付所欠款项，累计拖欠金额为4,177,134.63 美元。2019年10月2日Constellation NewEnergy,Inc.提起诉讼，截至评估基准日2019年12月31日，企业预计负债科目中预提滞纳金、罚金170,633.09美元。2019年12月31日美国盈方微公司账面应付能源款及预提滞纳金、罚金及合计金额为4,347,767.72美元。

评估基准日后美国哈里斯郡地方法院对本案作出判决，判定债务人美国盈方微应支付判决数额4,722,123.63美元。本次评估按实际判决金额4,722,123.63美元确定为应予支付对方诉讼请求的金额，减去前期已经确认的应付账款、预计负债，前期仍有未充分计提的部分，导致负债增加374,355.91美元（人民币2,611,581.70元），评估人员因而在预计负债的账面值人民币7,817,760.56元基础上，增加人民币2,611,581.70元，确定为美国盈方微预计负债的评估金额。

问题23、关于本次拟出售债权的评估方法

报告书显示，上市公司对上海盈方微持有的岱堃科技（含下属子公司）债权的评估采用的基本方法为假设清算法，请你公司说明选用该估值方法的相关依据，该方法是否能够真实准确反映交易标的实际情况，是否可能导致评估结果虚减。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

【回复】：

一、采用假设清算法进行评估的原因

对上海盈方微应收岱堃科技债权的评估，根据中国资产评估协会发布的《金融不良资产评估指导意见（试行）》和《债权资产价值分析技术框架(供参考)》等规则，可供选择的债权价值分析方法主要有假设清算法、现金流量偿债法、交易案例比较法、专家打分法等方法。

（一）假设清算法

假设清算法是指在假设对企业（债务人或债务责任关联方）进行清算偿债的情况下，基于企业的整体资产，从总资产中剔除不能用于偿债的无效资产，从总负债中剔除实际不必偿还的无效负债，按照企业清算过程中的偿债顺序，考虑债权的优先受偿，以分析债权资产在某一时点从债务人或债务责任关联方所能获得的受偿程度。假设清算法主要适用于非持续经营条件下的企业以及仍在持续经营但不具有稳定净现金流或净现金流很小的企业。

美国盈方微数据中心已关停，业务已经处于停滞状态。因此本次评估适用假设清算法。

（二）现金流量偿债法

现金流偿债法是指依据企业近几年的经营和财务状况，考虑行业、产品、市场、企业管理等因素的影响，对企业未来一定年限内可偿债现金流和经营成本进行合理预测分析，考察企业以未来经营及资产变现所产生的现金流清偿债务的一种方法。现金流偿债法的适用范围：现金流偿债法主要适用于有持续经营能力并能产生稳定可偿债现金流量的企业；企业经营、财务资料规范，注册资产评估师能够依据前三年财务报表对未来经营情况进行合理分析预测。

美国盈方微的数据中心已关停，业务已经处于停滞状态。由于相关债权对应的企业不具备持续经营条件，因此不适用现金流量偿债法。

（三）交易案例比较法

交易案例比较法是首先通过定性分析掌握债权资产的基本情况和相关信息，确定影响债权资产价值的各种因素，然后选取交易案例。交易案例比较法主要适用于可以对债权资产进行因素定性分析以及有可供比较的债权资产交易案例的情形。

由于运用该方法需要选择三个以上（含三个）债权形态、债务人性质和行业、交易条件相近的债权资产处置案例作为参照。且应当确信参照物与分析对象具有合理可比性。由于无法收集类似的债权的可比交易案例，因此不适用交易案例比较法。

（四）专家打分法

专家打分法是指通过匿名方式征询有关专家的意见，对专家意见进行统计、处理、分析和归纳，客观地综合多数专家经验与主观判断，对大量难以采用技术方法进行定量分析的因素做出合理估算，经过多轮意见征询、反馈和调整后，对债权价值和价值可实现程度进行分析的方法。专家打分法适用于存在诸多不确定因素、采用其他方法难以进行定量分析的债权。

由于运用本方法需要征询有关专家意见，本次评估无法寻找针对本债权进行评判的相关专家，同样本方法也存在大量的主观判断，因此不适用专家打分法。

二、以假设清算法进行评估是否可能导致评估结果虚减

（一）债务人财务状况

岱堃科技（单体口径）评估基准日经审计的资产总额、负债总额、股东权益分别为206,389.19元、66,980,905.50元、-66,774,516.31元，总资产小于总负债。美国盈方微评估基准日经审计的资产总额、负债总额、股东权益分别为84,258,232.19元、191,117,185.70元、-106,858,953.51元，总资产亦小于总负债。

（二）债务人经营现状

岱堃科技为控股型公司，无实际经营业务，经营主体为其子公司美国盈方微。美国盈方微的主营业务收入主要来源于数据中心的租赁收入。自2018年12月20日美国盈方微与BMMTECH CANADA CORPORATION签订《终止协议》后，美国盈方微努力推动数据中心业务相关客户的开发工作，但受制于行业持续低迷的市场环境，美国盈方微一直未寻找到意向客户，数据中心租赁业务自此一直处于停滞状态，2019年度无主营业务收入。

2019年12月10日，经上市公司第十一届董事会第二次会议审议通过，上市公司已决定关闭美国盈方微的数据中心租赁业务。综上所述，岱堃科技（含下属子公司）均处于资不抵债的状态，且不具备持续经营条件，采用假设清算法评估上海盈方微对岱堃科技（包括下属子公司美国盈方微）的债权不会导致评估结果虚减。

三、独立财务顾问意见

经核查，独立财务顾问认为：

1、万邦评估根据本次评估目的和待估资产特点，结合考虑债务单位实际情况，确定盈方微电子公司持有的岱堃科技的债权（含下属子公司）为一般债权，考虑到债务方岱堃科技及美国盈方微已处于资不抵债状态，且美国盈方微数据中心已关停，业务已经处于停滞状态，本次评估采用假设清算法确定一般债权资产的价值，能够真实准确反映交易标的实际情况。

2、本次万邦评估采用假设清算法评估上海盈方微对岱堃科技（包括下属子公司美国盈方微）的债权能够真实准确反映交易标的实际情况，不会导致评估结果虚减。

问题24、关于拟出售资产的过渡期间损益安排

报告书显示，本次交易的过渡期间出售资产的收益归你公司所有，出售资产的亏损由绍兴舜元承担。请你公司：（1）结合标的资产的历史业绩和预期情况，说明在使用资产基础法评估情况下，做出上述过渡期安排的原因及其合理性。（2）说明你公司对相关过渡期损益的会计处理方法并测算由此对你公司当期主要财务数据的具体影响。（3）请独立财务顾问核查并发表明确意见。

【回复】：

本次拟出售资产过渡期间的收益归盈方微所有，亏损由绍兴舜元承担。

一、结合标的资产的历史业绩和预期情况，说明在使用资产基础法评估情况下，做出上述过渡期安排的原因及其合理性

（一）标的资产的历史业绩和预期情况

上市公司本次拟出售的资产包括公司所持有的岱堃科技100%股权及上海盈方微对岱堃科技（含下属子公司）的债权。

根据大信出具的“大信审字[2020]第1-03714号”审计报告，岱堃科技2018度营业收入为9,446.37万元，净利润为-2,117.52万元；2019年无营业收入，净利润为-15,655.15万元。

岱堃科技及其下属公司美国盈方微业务已停滞，预计过渡期间无营业收入，并将产生部分亏损。

（二）在使用资产基础法评估情况下，做出上述过渡期安排的原因及其合理性

本评估项目的评估对象为上海岱堃科技公司100%股权及债权资产包，收集公开的市场交易相关信息资料较为困难，难以取得与本次评估对象相同或类似资产在公开市场的交易案例详细资料，因此难以用市场法进行评估。资产包无相关收益，因此不宜采用收益法评估。评估人员通过资产核实程序发现产权持有单位各项资产权属基本清晰，相关资料较为齐全，具备可利用的历史资料，且能通过一定的方法对各分项资产价值进行评估，故适宜采用资产基础法进行评估。

为支持上市公司摆脱经营困境，剥离处于停滞状况的数据中心业务，助力上市公司稳定健康发展，上市公司第一大股东舜元投资设立的全资子公司绍兴舜元拟承接本次拟出售资产。岱堃科技及其下属公司美国盈方微业务已停滞，预计过渡期间无营业收入，并将产生部分亏损。本次重大资产出售作出的过渡期间收益归盈方微所有、亏损由绍兴舜元承担的安排，有利于保护上市公司及中小股东利益。

二、说明公司对相关过渡期损益的会计处理方法并测算由此对公司当期主要财务数据的具体影响

根据《企业会计准则第33号一合并财务报表》第三十九条规定：母公司在报告期内处置子公司以及业务，应当将该子公司以及业务期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表。

根据《资产出售协议》，本次拟出售资产过渡期间的收益归盈方微所有，亏损由绍兴舜元承担。如果过渡期间产生收益，岱堃科技合并利润表包含过渡期期间收益，年末资产负债表不包含标的企业财务数据，即过渡期间产生收益形成的净资产等随着岱堃科技转让给受让方，由受让方以现金补偿给转让方；如果过渡期间产生亏损，合并利润表包含过渡期期间亏损，上市公司年末资产负债表不包含岱堃科技财务数据。

岱堃科技及其下属公司业务处于停滞状态，预计将产生部分金额的亏损，相关亏损由绍兴舜元承担。2020年1-5月，岱堃科技无营业收入；本次拟出售资产整体过渡期间预计不会发生大额亏损，不会对上市公司当期损益造成重大不利影响。

三、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

1、为支持上市公司摆脱经营困境，剥离处于停滞状况的数据中心业务，助力上市公司稳定健康发展，上市公司第一大股东舜元投资拟承接本次拟出售资产。岱堃科技及其下属公司美国盈方微业务已处于停滞状态，预计过渡期间无营业收入，并将产生部分亏损。本次重大资产出售作出的过渡期间收益归盈方微所有、亏损由绍兴舜元承担的安排，有利于保护上市公司及中小股东利益。

2、根据《企业会计准则第33号一合并财务报表》第三十九条规定：母公司在报告期内处置子公司以及业务，应当将该子公司以及业务期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表。

岱堃科技及其下属公司业务处于停滞状态，预计将产生部分金额的亏损，相关亏损由绍兴舜元承担。2020年1-5月，岱堃科技无营业收入，本次拟出售资产整体过渡期间预计不会发生大额亏损，不会对上市公司当期损益造成重大不利影响。

第三部分 其他问题

问题25、关于停牌前股票交易的问题

在分别剔除同期大盘因素和行业板块因素影响后，你公司股票价格在2020年3月20日停牌前20个交易日内累计涨跌幅分别为26.58%和31.02%，在你公司首次披露本次重大资产重组事项前，你公司第一大股东舜元投资合计买入公司股票约400万股、你公司董事、副总经理李史玮的父亲李正火合计买入6000股。请你公司充分举证前述内幕信息知情人及其直系亲属是否存在内幕交易行为，前述股票交易是否会对本次交易造成实质性障碍。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

回复：

一、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况

公司自2020年3月20日起停牌，本次核查期间为就本次重大资产重组董事会首次作出决议前六个月至《重组报告书（草案）》披露前一日止（以下简称“核查期间”）。

经核查，上市公司及其董事、监事、高级管理人员，本次重大资产重组的交易对方及其关联方，交易对方及其关联方的董事、监事、高级管理人员或者主要负责人，交易各方聘请的证券服务机构及其从业人员，参与重大资产重组筹划、论证、决策、审批等环节的相关机构和人员，以及因直系亲属关系、提供服务和业务往来等知悉或者可能知悉股价敏感信息的其他相关机构和人员，均填报了《上市公司内幕信息知情人员登记表》并填写了自查报告，法人或合伙企业的自查报告中已列明法人、合伙企业的名称、有无买卖股票行为并盖章确认；自然人的自查报告中已列明自然人的姓名、职务、身份证号码、有无买卖股票行为，并经本人签字确认，符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组申请文件（2018年修订）》第六十六条和《重组管理办法》第四十一条的规定。

根据本次交易相关各方出具的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》及《股东股份变更明细清单》，核查期间第一大股东舜元投资合计买入公司股票400万股、公司董事、副总经理李史玮的父亲李正火合计买入6000股，具体情况如下：

1、核查期间第一大股东舜元投资买卖股票的情况

舜元投资于2020年4月参与竞拍并根据上海市黄浦区人民法院于2020年5月下发的《执行裁定书》（（2018）沪0101执2172号）拍得盈方微400万股股票，已于2020年6月11日取得中国证券登记结算有限责任公司出具的《证券过户登记确认书》。

舜元投资已出具《关于买卖盈方微电子股份有限公司股票的说明》，“本公司于2019年9月通过股东会决议同意收购盈方微（股票代码：000670）股票并成为盈方微第一大股东。因此，本公司于2019年9月参与竞拍并中标后取得了盈方微87,405,000股股份，并于2020年4月参与竞拍并根据上海市黄浦区人民法院《执行裁定书》（（2018）沪0101执2172号）获得了盈方微400万股股票。本公司确认本公司不存在利用内幕信息进行交易的情形，本公司承诺，本公司2020年4月竞拍获得的前述盈方微400万股股票自该等股票登记至本公司名下之日起36个月内不转让。”

2、核查期间公司董事、副总经理李史玮的父亲李正火买卖股票的情况

■

就核查期间买卖盈方微股票的情形，李正火已出具《关于买卖盈方微电子股份有限公司股票的说明》，“本人上述交易行为系本人基于对股票二级市场行情的独立判断，本人买卖*ST盈方股票时不曾知晓任何内幕信息，也未向任何人了解相关内幕信息，不存在利用内幕信息进行交易的情形。本人及近亲属将严格按照相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。若在盈方微电子股份有限公司自查期间的交易违反相关规定，则本人将在上述期间买卖盈方微电子股份有限公司股票所获得的全部收益交由盈方微电子股份有限公司所有。”

二、独立财务核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

上述股票买卖行为系个人或企业自主决策，不存在利用本次重大资产重组事宜之内幕消息进行交易的情形，因此该等人员或企业买卖盈方微股票的行为不会对本次交易造成实质性法律障碍。

三、律师核查意见

经核查，天元认为：

上述股票买卖行为系个人或企业自主决策，不存在利用本次重大资产重组事宜之内幕消息进行交易的情形，因此该等人员或企业买卖盈方微股票的行为不会对本次交易造成实质性法律障碍。

问题26、关于其他应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项

请你公司说明上市公司、交易对方和其他相关方是否存在其他应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项，是否充分保护了上市公司利益及中小股东合法权益。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

【回复】：

一、已经披露的协议情况

截至本回复出具之日，上市公司、上海盈方微、交易对方和其他相关方已经签署并按规定披露的与本次交易相关的合同、协议、安排或其他事项的情况如下：

（一）购买标的资产的相关合同和协议

2020年6月4日，上海盈方微、上海文盛、上虞虞芯、春兴精工、上海钧兴、徐非和上海瑞嗔签署了附生效条件的《协议书》，就上海文盛与春兴精工、徐非于2020年1月11日签署的两份《股权收购意向书》项下上海文盛拟收购华信科及World Style的股权/股份之全部权利和义务转让予上海盈方微和上虞虞芯的相关事宜进行了约定，并最终确定转让方拟转让的股权比例为华信科及World Style的90%股权/股份，由上海盈方微与上虞虞芯按照51%：39%的比例分别承接并履行。

2020年6月4日，上海盈方微与春兴精工、上海钧兴、徐非、上海瑞嗔签署了附生效条件的《资产购买协议》，就上海盈方微购买春兴精工及上海瑞嗔分别持有的华信科45.33%、5.67%的股权、上海钧兴及上海瑞嗔分别持有的World Style45.33%、5.67%的股份相关事宜进行了约定，并就本次交易交割后对华信科及World Style的担保与反担保安排、华信科对春兴精工的应付款项偿还签署还款协议等事宜进行了相应约定。

（二）出售标的资产的相关合同和协议

2020年6月4日，盈方微、上海盈方微与绍兴舜元签署了附生效条件的《资产出售协议》，就盈方微将其持有的岱堃科技100%的股权，及其子公司上海盈方微对岱堃科技享有的66,835,905.50元债权、对美国盈方微享有的35,843,900.03元的债权出售给绍兴舜元相关事宜进行了约定。

上述购买标的资产及出售标的资产的相关合同和协议的主要内容已均在公司于2020年6月6日公告的《重组报告书》中予以披露。

二、独立财务顾问意见

经核查，独立财务顾问认为：

本次交易不存在其他应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项，本次交易保护了上市公司利益以及中小股东合法权益。

三、律师意见

经核查，天元认为：

根据交易各方出具的书面声明，除上述已经披露的《资产购买协议》、《协议书》、《资产出售协议》及该等协议中的相关约定外，本次交易不存在其他应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项，本次交易保护了上市公司利益以及中小股东合法权益。

特此公告。

盈方微电子股份有限公司

董事会

2020年6月20日

证券代码：000670 证券简称：*ST盈方 公告编号：2020-053

盈方微电子股份有限公司

关于重大资产购买及重大资产出售

暨关联交易报告书（草案）修订说明的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

盈方微电子股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”或“盈方微”）于2020年6月4日召开第十一届董事会第七会议，审议通过了《关于〈盈方微电子股份有限公司重大资产购买及重大资产出售暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》，具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《重大资产购买及重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及《重大资产购买及重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要》。

2020年6月11日，公司收到深圳证券交易所公司管理部下发的《关于对盈方微电子股份有限公司的重组问询函》（非许可类重组问询函〔2020〕第6号，以下简称“《重组问询函》”），要求公司就《重组问询函》所述问题作出书面说明。公司对重组报告书（草案）进行了修订、补充和完善，具体内容如下：

1、于重组报告书“重大事项提示”之“六、本次重组对于上市公司的影响”之“（二）本次重组对上市公司主要财务指标的影响”、“第一章 交易概述”之“四、本次交易对上市公司的影响”之“（二）本次重组对上市公司主要财务指标的影响中”中增加归属上市公司股东的净利润数据，及修改备考后每股收益。于重组报告书“第九章 管理层讨论与分析”之“七、本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析”之“（六）本次交易前后盈利能力指标及比较分析”修改备考后每股收益。

2、于重组报告书“第二章 上市公司基本情况”之“二、上市公司历史沿革、最近六十个月控制权变动及最近三年重大资产重组情况”之“（二）最近六十个月控制权变动情况”中更新公司第一大股东舜元投资取得400万股情况。

3、于重组报告书“第四章 拟购买资产基本情况“之“六 拟购买标的公司对外投资情况”中补充披露苏州华信科、联合无线香港、联合无线深圳、春兴无线香港最近三年主营业务发展情况、扣非后净利润及非经常性损益的具体构成。

4、于重组报告书“第四章 拟购买资产基本情况”之“八、主营业务发展情况”中的“（一）主要业务和主要产品”之“5、境外生产经营情况”与“（二）主要产品销售情况” 之“3、按区域分类的收入构成”补充披露境外生产经营情况。

5、于重组报告书 “第四章 拟购买资产基本情况”之“八、主营业务发展情况”之“（四）质量控制情况”中补充披露了质量控制情况。

6、于重组报告书“第六章 交易标的评估情况”之“一、拟购买资产评估情况 ”之“（六）Word Style下属子公司资产基础法评估情况”补充披露联合无线（香港）有限公司资产基础法评估的具体过程。

7、于重组报告书 “第六章 交易标的评估情况”之“一、拟购买资产的评估情况”之“（七）收益评估情况”之“7、对下属重要子公司未采用收益法单独进行评估的原因”补充披露占标的企业最近一期经审计的资产总额、营业收入、净资产额或净利润来源20%以上的下属企业收益法下的评估情况。

8、于重组报告书 “第八章 本次交易的合规性”之“一、本次交易符合《重组办法》第十一条的规定”之“（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务”中对本次重大资产购买及重大资产出售是否符合《重组办法》第十一条第（五）项的规定进行了补充说明。

9、于重组报告书“第九章 管理层讨论与分析”之“四、拟购买标的公司的财务状况、盈利能力及未来趋势分析”之“（一）财务状况分析”之“1、资产构成及变动情况 ”之“（1）流动资产”之“3）应收账款”中补充披露本次交易完成后，会计估计差异对公司合并报表可能产生的影响及拟采取的解决措施。

10、于重组报告书“第九章 管理层讨论与分析”之“五、本次交易对上市公司的影响”之“（二）本次交易对上市公司财务安全性的影响”中补充披露了本次交易预计形成的商誉金额，并就商誉减值对公司净利润的影响进行敏感性分析。

11、于重组报告书“第九章 管理层讨论与分析”之“六、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析”之“（一）本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面对上市公司未来发展的影响”中补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险及相应的管理控制措施。

12、于重组报告书“第十三章 其他重要事项”之“六、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况”中补充完善内幕信息知情人买卖股票情况。

特此公告。

盈方微电子股份有限公司

董事会

2020年6月20日

证券代码：000670 证券简称：*ST盈方 公告编号：2020-054

盈方微电子股份有限公司

关于召开2020年第二次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

风险提示：根据本次重大资产重组的《资产购买协议》约定，公司本次重大资产购买的相关事项尚需经公司本次股东大会及交易对方之一苏州春兴精工股份有限公司（证券代码：002547）相关股东大会审议通过后方可实施。

一、召开会议基本情况

（一）股东大会届次：2020年第二次临时股东大会

（二）会议召集人：公司董事会

经公司第十一届董事会第七次会议审议通过，决定召开2020年第二次临时股东大会。

（三）会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定。

（四）会议召开时间

1、现场会议时间：2020年7月6日（星期一）14:00

2、网络投票时间：2020年7月6日。其中，通过深圳证券交易所交易系统投票的具体时间为2020年7月6日9:30一11:30, 13:00一15:00，通过互联网投票系统投票的具体时间为2020年7月6日9:15一15:00。

（五）会议召开方式

本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式。公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东应选择现场表决和网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

（六）股权登记日：2020年6月29日

（七）出席对象

1、截至本次会议股权登记日（2020年6月29日）下午3:00收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东；不能出席现场会议的股东，可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必是本公司股东；

2、公司董事、监事和高级管理人员；

3、公司聘请的律师。

（八）现场会议召开地点：上海市长宁区延安西路1066号全季酒店4楼会议室

二、会议审议事项

（一）会议议题

1、关于公司本次重大资产重组符合相关法律、法规规定的议案

2、关于公司本次重大资产重组方案的议案（子议案需逐项表决）

（1）关于重大资产购买部分

2.01本次重大资产购买的整体方案

2.02交易对方

2.03交易标的

2.04资产评估及作价情况

2.05交易对价的支付方式

2.06期间损益归属安排

2.07交易标的的交割及违约责任

2.08业绩承诺及补偿方案

2.09其他特别安排

2.10本次重大资产购买决议的有效期

（2）关于重大资产出售部分

2.11本次重大资产出售暨关联交易的整体方案

2.12交易对方

2.13交易标的

2.14交易对价

2.15交易对价的支付方式

2.16期间损益归属安排

2.17交易标的的交割及违约责任

2.18本次重大资产出售决议的有效期

3、关于本次重大资产重组是否构成关联交易的议案（子议案需逐项表决）

3.01本次重大资产购买不构成关联交易

3.02本次重大资产出售构成关联交易

4、关于本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市的议案

5、关于公司本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案

6、关于本次重大资产重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定的议案

7、关于《盈方微电子股份有限公司重大资产购买及重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案

8、关于签订本次重大资产重组相关协议的议案（子议案需逐项表决）

8.01关于签订附生效条件的《资产购买协议》及《协议书》

8.02关于签订附生效条件的《资产出售协议》

9、关于批准本次重大资产重组有关审计报告、资产评估报告的议案（子议案需逐项表决）

9.01关于批准本次重大资产购买有关审计报告、资产评估报告

9.02关于批准本次重大资产出售有关审计报告、资产评估报告

10、关于批准本次重大资产重组备考审阅报告的议案

11、关于本次重大资产重组评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价的公允性的议案（子议案需逐项表决）

11.01关于本次重大资产购买评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价的公允性

11.02关于本次重大资产出售评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价的公允性

12、关于公司本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明的议案

13、关于公司股票价格波动是否达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准的议案

14、关于本次重大资产重组摊薄即期回报的情况及填补措施的议案

15、关于公司聘请中介机构为本次重大资产重组提供服务的议案（子议案需逐项表决）

15.01关于公司聘请中介机构为本次重大资产购买提供服务

15.02关于公司聘请中介机构为本次重大资产出售提供服务

16、关于授权董事会办理本次重大资产重组相关事项的议案

17、关于同意上海舜元企业投资发展有限公司代为垫付2015年业绩补偿差额款的议案

（二）议案披露情况

上述议案1一17已经公司第十一届董事会第七次会议审议通过，议案1一15、17已经公司第十一届监事会第七次会议审议通过，具体内容详见公司于2020年6月6日在巨潮资讯网上（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

（三）特别说明事项

1、本次股东大会审议的议案1一16为特别决议事项，须经出席会议的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上通过，议案17为普通事项，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的二分之一以上通过。

2、本次股东大会审议的议案均对中小投资者的表决单独计票并披露单独计票结果（中小投资者是指除以下股东以外的其他股东：①上市公司的董事、监事、高级管理人员；②单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东）。

3、本次股东大会审议的议案中，议案7、10、13及子议案2.11一2.18、3.02、8.02、9.02、11.02、15.02所涉关联交易，关联股东上海舜元企业投资发展有限公司、李正火需回避表决；议案17所涉关联交易，关联股东上海舜元企业投资发展有限公司、上海盈方微电子技术有限公司、李正火及张冰需回避表决。

三、提案编码

表一：本次股东大会提案编码表

■

四、会议登记等事项

1、登记方式：以现场、信函或传真的方式进行登记，不接受电话方式登记

2、登记时间：2020年7月2日至2020年7月3日（上午9∶00一12∶00、 下午1∶30一5∶30）

3、登记地点及授权委托书送达地点：上海市长宁区江苏路458号308、312室

4、登记和表决时提交文件的要求：

自然人股东须持本人有效身份证及股东账户卡进行登记；委托代理人出席会议的，须持委托人有效身份证复印件、授权委托书（附件二）、委托人证券账户卡和代理人有效身份证进行登记。

法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证和法人证券账户卡进行登记；由委托代理人出席会议的，需持营业执照复印件（加盖公章）、法人授权委托书、法人证券帐户卡和代理人身份证进行登记。

5、会议联系方式

联 系 人：代博

电话号码：021－58853066

传真号码：021－58853100

邮政编码：200050

电子邮箱：infotm@infotm.com

与会股东的交通及食宿等费用自理。

五、其他注意事项

鉴于当前处于疫情期间，公司严格遵守上海市关于疫情防范的各项规定，为维护股东及参会人员健康安全，同时依法保障股东合法权益，特就有关事宜提示如下：

1、建议股东通过授权委托投票或网络投票方式参会表决；

2、本次会议现场将严格落实新冠肺炎疫情防控相关要求，现场参会股东（或股东代理人）应如实登记个人近期行程、有无发热及患者接触史等信息，需服从工作人员安排引导，配合落实参会登记、体温检测等防疫要求，体温正常、随申码为绿色的股东可进入会场，请全程佩戴口罩，并保持必要的座次距离。

六、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，公司向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)参加网络投票，网络投票具体操作流程详见（附件一）。

七、备查文件

1、第十一届董事会第七次会议决议；

2、第十一届监事会第七次会议决议。

盈方微电子股份有限公司

董事会

2020年6月20日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、投票代码：360670，投票简称：盈方投票

2、填报表决意见或选举票数。

对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

3、对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、 投票时间：2020年7月6日的交易时间，即 9:30-11:30和13:00-15:00

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网络投票系统开始投票的时间为2020年7月6日（现场股东大会召开当日）9:15一15:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3 、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。 附件二：

授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表本人（本单位）出席盈方微电子股份有限公司2020年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

■

委托人（签名或盖章）

委托人股东账号：

委托人身份证或营业执照号码：

委托人持股数量：

代理人姓名及签名：

代理人身份证号码：

有效期限：自签署日至本次股东大会结束

注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。

年 月 日

证券代码：000670 证券简称：*ST盈方 公告编号：2020-055

盈方微电子股份有限公司

关于本次重组相关财务数据有效期延期的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、本次重组项目相关进程

盈方微电子股份有限公司（以下简称“盈方微”、“公司”或“上市公司”）全资子公司上海盈方微电子有限公司（以下简称“上海盈方微”）拟支付现金购买苏州春兴精工股份有限公司、上海瑞嗔通讯设备合伙企业（有限合伙）分别持有的深圳市华信科科技有限公司45.33%股权、5.67%股权；支付现金购买上海钧兴通讯设备有限公司、上海瑞嗔通讯设备合伙企业（有限合伙）分别持有的WORLD STYLE TECHNOLOGY HOLDINGS LIMITED 45.33%股权、5.67%股权；公司向绍兴舜元机械设备科技有限公司出售上海岱堃科技发展有限公司100%股权及上海盈方微对上海岱堃科技发展有限公司及其下属子公司的债权组成的资产包（以下简称“本次重大资产重组”、“本次重组”或“本次交易”）。

2020年6月4日，公司召开第十一届董事会第七次会议，审议通过了与本次重组相关的议案，并于6月6日公告了《重大资产购买及重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》等相关公告文件。

2020年6月11日，公司收到深圳证券交易所公司管理部下发的《关于对盈方微电子股份有限公司的重组问询函》（非许可类重组问询函〔2020〕第6号，以下简称“《重组问询函》”），根据深圳证券交易所《重组问询函》的相关要求，公司及相关中介机构对有关问题进行了认真分析与核查。

2020年6月20日，公司公告了《关于深圳证券交易所〈关于对盈方微电子股份有限公司的重组问询函〉的回复公告》和《重大资产购买及重大资产出售暨关联交易报告书（草案）修订稿》等相关公告文件。

二、申请财务数据有效期延期的原因

根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组》（2018年修订）第六十三条规定：“经审计的最近一期财务资料在财务报告截止日后六个月内有效，特别情况下可申请适当延长，但延长时间至多不超过一个月”。

根据《中国人民银行 财政部 银保监会 证监会 外汇局关于进一步强化金融支持防控新型冠状病毒感染肺炎疫情的通知》之相关规定：“（二十一）适当放宽资本市场相关业务办理时限。适当延长上市公司并购重组行政许可财务资料有效期和重组预案披露后发布召开股东大会通知的时限。如因受疫情影响确实不能按期更新财务资料或发出股东大会通知的，公司可在充分披露疫情对本次重组的具体影响后，申请财务资料有效期延长或股东大会通知时间延期1个月，最多可申请延期3次……”

因本次重组审计基准日为2019年12月31日，相关尽职调查和审计工作的推进过程，恰逢新型冠状病毒感染肺炎疫情（以下简称“新冠疫情”）影响期间，对本次重组存在以下具体影响：

1、新冠疫情影响期间，拟购买标的公司人员无法正常到岗

自新冠疫情爆发后，根据拟购买标的公司所在地的政策，拟购买标的公司除必要人员外，其余人员无法正常到岗，办公条件受限，无法满足中介机构相关工作要求。至2020年3月下旬，拟购买标的公司逐步恢复正常办公，业务人员陆续到岗，核查工作方能正常开展。上述情况影响了对拟购买标的公司的尽职调查和审计工作的正常推进。

2、新冠疫情影响期间，拟购买标的公司客户和供应商无法正常办公和配合尽职调查相关工作

受新冠疫情影响，拟购买标的公司客户和供应商均存在不同程度的延期复工，中介机构所发送询证函的回函时间晚于预期，同时，客户、供应商的访谈工作进度也受到影响，导致中介机构推进审计、尽职调查相关工作的时间相应受到影响。

3、中介机构人员在新冠疫情影响期间行动相对受限

新冠疫情期间中介机构项目组人员涉及到上海、广东、浙江等多地，部分地区采取了限制出入、居家（集中）隔离等措施。相关工作因新冠疫情影响因素无法正常按期开展，影响了本次重组前期工作的正常推进。

基于以上原因，特申请本次重组的审计报告财务资料有效期延长1个月，即有效期截止日由2020年6月30日申请延期至2020年7月31日。

三、本次申请财务数据有效期延期对公司本次重组的影响

1、截至申请日，标的公司财务状况和经营成果未发生重大变动，已披露的经审计财务数据具有延续性和可参考性。

2、本次申请财务资料有效期延长后，公司将继续积极推进本次重组相关工作，尽快召开股东大会审议本次重组相关议案。

3、公司将根据相关事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者关注公司后续相关公告并注意投资风险。

特此公告。

盈方微电子股份有限公司

董事会

2020年6月20日