福建省爱迪尔珠宝实业股份有限公司
关于深圳证券交易所关注函的回复公告

证券代码：002740 证券简称：爱迪尔 公告编号：2020-069号

福建省爱迪尔珠宝实业股份有限公司

关于深圳证券交易所关注函的回复公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

福建省爱迪尔珠宝实业股份有限公司（以下简称“爱迪尔”、“公司”）于2020年6月18日收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对福建省爱迪尔珠宝实业股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2020】第353号）（以下简称“关注函”）。

收到关注函后，公司高度重视，立即组织公司相关人员和保荐机构、律师事务所对关注函提及的问题进行逐项核查落实。鉴于保荐机构、律师事务所的核查意见正在内部审批流程，经公司向深圳证券交易所中小板公司管理部申请，公司先行披露关注函的回复。待中介机构完成核查、确认及内部审批流程工作后，公司将尽快披露保荐机构、律师事务所的书面核查意见。关注函问题的答复具体如下：

问题一、《公告》显示，截至2020年3月31日，募投项目累计使用金额与承诺投资总额的差额为37,851.99万元。根据你公司于2020年5月19日披露的《关于深圳证券交易所关注函的回复公告》，截至2020年5月14日，你公司存在逾期债务44,365.80万元。

（1）请说明你公司在募投项目尚未完成或终止，且计划继续推进的情况下，将募集资金全部永久补充流动资金的原因及合理性。同时，请说明本次永久补充流动资金的行为是否符合本所《上市公司规范运作指引（2020年修订）》第6.5.23条的规定。

（2）请结合公司资金、债务、经营等情况，以及募投项目的具体实施计划，说明公司是否具备依靠自有资金按原计划继续推进募投项目的能力，后续使用自有资金实施募投项目的具体计划及资金来源。

（3）募投项目是否存在因资金不足而终止或投资进度受到重大影响的风险，如是，请做出明确的风险提示，如否，请提出充分、客观的证据。

请保荐机构和律师就上述事项进行核查并发表明确意见。

回复：

一、请说明你公司在募投项目尚未完成或终止，且计划继续推进的情况下，将募集资金全部永久补充流动资金的原因及合理性。同时，请说明本次永久补充流动资金的行为是否符合本所《上市公司规范运作指引（2020年修订）》第6.5.23条的规定。

1、请说明你公司在募投项目尚未完成或终止，且计划继续推进的情况下，将募集资金全部永久补充流动资金的原因及合理性。

公司非公开项目“互联网+珠宝开放平台”的主要建设内容为：建立信息互通的交易平台，在大数据应用下实现全产业链信息整合，升级珠宝电商模式，通过运营管理平台深度将爱迪尔、爱迪尔加盟商及终端消费者紧密链接起来。

“互联网+”模式已成为改造传统经营模式的重要手段，将互联网信息互通的即时性、互动性、透明化、低成本等特点应用于珠宝销售业务，破解企业零售渠道发展的藩篱，并在此基础上继续为珠宝客户、供应商提供更多元化的服务。但由于消费者网购珠宝产品习惯的形成速度与预期有一定的差距，相关消费习惯的养成还需要一定的培育时间。为提高募集资金使用效率，降低财务成本，提升公司经营效益，故公司综合考虑了募投项目实际建设情况、市场需求等客观因素，将本次募集资金永久补流，但后续公司将根据目前该平台已有的相关模块及功能、公司整体战略规划、市场环境变化及实际经营需求，以自有资金继续建设并升级以“互联网+”为核心的数字化生态平台。

2、请说明本次永久补充流动资金的行为是否符合本所《上市公司规范运作指引（2020年修订）》第6.5.23条的规定。

（1）公司2015首次公开发行募集的资金已经于2015年1月19日到账，2016年12月非公开发行募集的资金已经于2016年12月16日到账，公司募集资金到账均超过一年；

（2）公司2015年1月首次公开发行募集的资金已经投入相应募投项目，且投入进度均不低于100%，除本次募投项目外，公司不存在其他仍在进行中的募投项目；

（3）2020年6月13日，公司已在指定信息披露媒体巨潮网（http://www.cninfo.com.cn），披露:a)公司已于2020年6月12日召开第四届董事会第四十一次会议、第四届监事会第十五次会议审议，通过了《关于变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的议案》，独立董事已发表明确同意的独立意见；b)海通证券股份有限公司已出具无异议的核查意见，即《海通证券股份有限公司关于福建省爱迪尔珠宝实业股份有限公司关于变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的核查意见》；c)该议案尚需经过公司2019年度股东大会审议通过，因此，本次变更募集资金用途已经履行了现阶段应当履行的董事会审批程序和信息披露义务。

经公司管理层讨论一致同意决定终止实施本次募投项目，并将按照相关法律法规履行相应的审批程序，尽快召开董事会及股东大会审议该事项。在公司终止本次募投项目的决议通过董事会及股东大会审议通过后，公司本次永久补充流动资金的行为符合《上市公司规范运作指引（2020年修订）》第6.5.23条规定的三项要求。

二、请结合公司资金、债务、经营等情况，以及募投项目的具体实施计划，说明公司是否具备依靠自有资金按原计划继续推进募投项目的能力，后续使用自有资金实施募投项目的具体计划及资金来源。

公司于2019年3月完成江苏千年珠宝有限公司及成都蜀茂钻石有限公司的100%股权收购，目前公司以多品牌、大平台为战略目标，后续将结合千年珠宝、蜀茂钻石已有的终端系统等，优化和升级各模块，实现公司及各地子公司的资源共享。主要包括客户管理系统模块，覆盖客户全生命周期的管理，信息化、可视化、数字化对客户信息进行集中管理和共享利用；线上培训模块，公司及子公司的员工，均可在线上学习珠宝设计、鉴定、销售等课程，形成知识共享；资金系统模块，公司拥有众多下属公司，通过信息化系统建设升级，实现资金内部结算、内部资金余缺调剂、对外统借统还、资金内部划转等功能，将资金集中管理，提高资金使用效率。

2019年受市场环境及公司注册地变更等影响，公司存在被银行等金融机构抽贷、断贷、压贷的情形，银行内部授信审批流程拉长、时间不确定，公司融资愈发困难，公司营运资金受限，导致公司货币资金持续减少。2020年面对突如其来的疫情，公司积极应对疫情，启动“千人千店”计划，即千人直播，千店运营，汇聚线上流量，强化粉丝战略，并着力打造“云店连锁”平台战略，以“云店连锁”+“联播/直播”为执行矩阵，联合旗下各大品牌搭建起“千人千店直播带货”的爱迪尔数字化品牌生态。但疫情的常态化仍给公司线下销售、应收账款的催收带来较大负面冲击，公司经营也受到一定程度的影响。

为尽快偿还公司债务、继续推进以“互联网+”为核心的数字平台建设，公司将积极探索各类融资工具，拟通过包括但不限于加大应收账款回收力度、库存货品消耗、大股东借款、金融机构融资、引进战略投资者等方式筹措资金。

三、募投项目是否存在因资金不足而终止或投资进度受到重大影响的风险，如是，请做出明确的风险提示，如否，请提出充分、客观的证据。

基于前述，同时考虑到公司目前经营状况及流动资金紧缺的困境，且公司存在逾期债务及资金链紧张情形，如未能及时筹措资金，将可能因自有资金不足而无法继续建设并升级以“互联网+”为核心的数字化生态平台。因此为改善公司流动资金状况，保证公司及全体股东特别是中小股东利益最大化，经公司管理层讨论一致同意决定终止实施本次募投项目，并将按照相关法律法规履行相应的审批程序，尽快召开董事会及股东大会审议该事项。故公司募投项目存在因资金不足而投资进度受到重大影响的风险。

四、中介机构核查意见

1、保荐机构核查意见

根据公司提供的说明，大华会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年5月29日出具的大华核字[2020]005517号《福建省爱迪尔珠宝实业股份有限公司募集资金存放与使用情况鉴证报告》，以及公司其他公开披露的信息，截至本核查意见出具之日，（1）公司2016年12月非公开发行募集的资金已经于2016年12月16日到账，募集资金到账超过一年；（2）除题述募投项目因本次募集资金永久补充流动资金外，公司不存在其他仍在进行中的募投项目，且公司将尽快召开董事会审议终止题述募投项目并提交股东大会审议；（3）2020年6月13日，公司通过巨潮网（http://www.cninfo.com.cn）等信批渠道披露了公司关于变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的议案已经董事会、监事会审议通过等情况，公司终止题述募投项目的决议尚需通过董事会及股东大会审议。综上，海通证券认为，公司在终止题述募投项目的决议通过董事会及股东大会审议通过后，公司本次将题述募集资金永久补充流动资金的情况符合《上市公司规范运作指引（2020年修订）》第6.5.23条规定的三项要求。

因此，海通证券认为，公司已就其是否具备依靠自有资金按原计划继续推进募投项目所涉及的项目之能力，以及后续使用自有资金实施该项目的具体计划及资金来源进行了说明，并对该项目存在因资金不足而终止或投资进度受到重大影响的风险进行了说明。

2、律师核查意见

根据公司提供的说明，大华会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年5月29日出具的大华核字[2020]005517号《福建省爱迪尔珠宝实业股份有限公司募集资金存放与使用情况鉴证报告》，以及公司其他公开披露的信息，截至本核查意见出具之日，（1）公司2016年12月非公开发行募集的资金已经于2016年12月16日到账，募集资金到账超过一年；（2）除题述募投项目因本次募集资金永久补充流动资金外，公司不存在其他仍在进行中的募投项目，且公司将尽快召开董事会审议终止题述募投项目并提交股东大会审议；（3）2020年6月13日，公司通过巨潮网（http://www.cninfo.com.cn）等信批渠道披露了公司关于变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的议案已经董事会、监事会审议通过等情况，公司终止题述募投项目的决议尚需通过董事会及股东大会审议。综上，律师认为，公司在终止题述募投项目的决议通过董事会及股东大会审议通过后，公司本次将题述募集资金永久补充流动资金的情况符合《上市公司规范运作指引（2020年修订）》第6.5.23条规定的三项要求。

因此，律师认为，公司已就其是否具备依靠自有资金按原计划继续推进募投项目所涉及的项目之能力，以及后续使用自有资金实施该项目的具体计划及资金来源进行了说明，并对该项目存在因资金不足而终止或投资进度受到重大影响的风险进行了说明。

问题二、2020年3月23日，你公司披露《2020年度非公开发行股票预案》，我部向你公司发出问询函（中小板问询函【2020】第78号）。2020年4月10日，你公司披露《关于深圳证券交易所问询函的回复公告》，承诺将于此次非公开发行相关材料报送中国证券监督管理委员会前对外披露保荐机构对上述问询函相关问题的核查意见。截至本函发出日，你公司尚未披露上述核查意见。我部督促你公司及保荐机构尽快完成核查并披露相关核查意见。

回复：

因公司2019年度审计报告被大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具保留意见的，根据《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定，上市公司存在下列情形之一的，不得非公开发行股票：（一）......（六）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外。

公司将积极采取措施解决、消除上述事项的影响，在保留意见形成的事项影响消除后推进非公开发行股份事宜。尽快与保荐机构签署正式协议，并于此次非公开发行相关材料报送中国证券监督管理委员会前对外披露保荐机构对上述问询函相关问题的核查意见。

特此公告！

福建省爱迪尔珠宝实业股份有限公司董事会

2020年6月19日