华讯方舟股份有限公司关于对深圳证券交易所关注函回复的公告

证券代码：000687 证券简称：*ST华讯 公告编号：2020-087

华讯方舟股份有限公司关于对深圳证券交易所关注函回复的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

华讯方舟股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年6月14日收到深圳证券交易所《关于对华讯方舟股份有限公司的关注函》（公司部关注函〔2020〕第84号）,现将相关问题回复如下：

1、就年审会计师指出的内部控制各项重大缺陷和对资金占用专项审核出具的无法表示意见，说明你公司董事会已采取的解决措施或拟采取的整改措施；并结合你公司在防范资金占用等方面的内部控制及其有效性等，自查并说明你公司是否存在控股股东及其他关联方资金占用的情形。请你公司独立董事按照证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的要求及其规定的意见类型就是否存在控股股东及其他关联方资金占用的情形发表明确的独立意见。

回复： （1）针对年审会计师指出的内部控制各项重大缺陷和对资金占用专项审核出具的无法表示意见，公司董事会已采取的解决措施或拟采取的整改措施：

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（2）公司制定的《华讯方舟股份有限公司公司章程》、《关联交易管理办法》中对防范控股股东及其他关联方资金占用的情形与责任进行了规定，公司严格按照上述制度执行。对涉及关联交易、关联方资金往来等事项，公司按照相关制度对应标准进行逐级审批。公司每年对内控体系进行有效性的自我评价，公司在防范资金占用方面的相关内部控制是有效的。经公司及各子公司财务部自查2019年度公司资金是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用情况，未发现控股股东及其他关联方资金占用的情形。

（3）独立董事对公司是否存在控股股东及其他关联方资金占用的情形的独立意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的要求，经认真审阅现有获得的相关资料并对有关情况进行详细了解后，发表专项说明及独立意见如下：

近几个月来，我们对公司的审计情况和内控、财务情况一直高度关注，多次向年审会计师以及公司内控人员询问了解有关情况。2020年6月8日，经由公司安排，我们三位独立董事在北京和年度审计机构“大信会计师事务所”的年审会计师就年度审计问题进行了沟通，公司管理层参加了沟通会。年审会计师在本次沟通会上介绍了审计中发现的多处问题。独立董事对提及的问题进行了询问和详细了解，并特别向年审会计师询问了解了有关控股股东与关联方资金占用的审核情况。

由于本报告期内公司相关内部控制制度未能有效运行，且经我们了解，南京华讯与江苏翰迅通讯科技有限公司、南京艾普龙通信科技有限公司之间存在以采购货物的名义而发生大额资金往来；与江苏翰迅通讯科技有限公司之间存在签订大额债权转让合同的情况。由于我们无法判断相关往来款项的交易性质和实际用途，同时鉴于对上述该等事项年度审计机构在《控股股东及其他关联方占用资金情况审核报告》中给出了“我们无法获取充分、适当的审计证据以作为对华讯方舟公司与控股股东及其他关联方资金往来情况发表意见的基础”的表述；为此，我们本着客观与谨慎的原则，对此表示无法发表意见。

我们认为，公司应高度重视，严格遵守上市公司的规定，依法依规尽快解决问题；公司应积极核查资金往来情况，查清资金性质和实际用途，减小对公司造成的影响；公司要加强内部控制，规范资金使用管理；以保障公司的稳定和健康发展，切实维护中小投资者利益。

2、说明独立董事在定期报告编制过程中就前述声明中提及的问题事项与你公司的沟通情况，独立董事表示希望到你公司重要子公司实地调研但未能成行的具体原因，你公司是否为独立董事履行职责提供了必要的协助和工作条件，是否存在拒绝、阻碍或干预独立董事行使职权的情形；说明独立董事相应履职情况，是否履行了勤勉尽责义务，其不保证年报内容真实、准确、完整是否存在违反《证券法》第八十二条和本所《股票上市规则》第六章有关规定的情形。相关独立董事可就前述事项单独出具书面说明。

回复：（1） 在定期报告编制过程中，独立董事对于声明中提及的问题事项以电话会议、现场会议的形式与公司进行了沟通。公司独立董事于2019年5月初向公司口头提出希望到重要子公司实地调研，公司于2019年5月16日在北京组织独立董事和大信会计师进行了当面沟通，积极配合协调其在内控审计部（审计委员会下设机构）对子公司进行不定期审计时一同前往，初步拟定为2019年7月。但后续由于受公司需全力配合深圳市远致投资有限公司开展尽职调查工作以及公司刚好在编制半年报、内控审计部负责人变更因素影响，导致独立董事对子公司实地调研最终未能成行。虽然上述独立董事实地调研未能成行，但是公司后续应独立董事要求，安排了董事长于2019年11月12日在北京与独立董事进行了现场沟通。2020年1月4日独立董事向公司提出与所有的公司高管见面的要求，公司于2020年1月12日在深圳组织公司董事长、总经理、内部监事、其他高管和中层管理人员（含内控审计部负责人）、南京华讯方舟通信设备有限公司和国蓉科技有限公司的总经理和中层管理人员与三位独立董事召开会议进行了面对面沟通。

（2）2020年2月17日，应独立董事要求，公司组织公司高管、会计师与独立董事进行了通讯会议，就2019年度报告编制及审计情况，公司及会计师事务所向独立董事进行了汇报，并回复问题。2020年3月20日，应独董要求，公司董事会办公室组织通讯会议，向独立董事汇报了公司涉嫌违规担保的情况。2020年4月29日，公司组织高管、会计师进行了通讯会议，汇报公司2019年度主要经营数据及年审情况。综上，公司为独立董事履行职责提供了充分的协助和工作条件，不存在拒绝、阻碍或干预独立董事行使职权的情形。

（3）关于独立董事曹健、谢维信对2019年年度报告发表的无法保证的意见，公司认为：公司已充分提供了其了解公司实际经营情况的条件（包括应其要求组织多次专项现场或通讯会议、提供必要的材料、答复其问题等），同时公司充分尊重曹健及谢维信先生的意见。公司董事、监事及高级管理人员多次督促公司按照中国证监会和贵所关于定期报告的有关规定，组织有关人员安排落实定期报告的编制和披露工作，其中独立董事也多次致函督促公司及时推进年度报告的编制工作及对其他重大事项的关注与督促，履行了勤勉尽责的义务。公司暂未发现其违反《证券法》第八十二条和本所《股票上市规则》第六章有关规定的情形。

3、说明你公司在配合年报审计的过程中，未能安排会计师监盘存货、未能向会计师提供充分的审计证据且无法协助会计师实施其他替代审计程序的具体原因；说明你公司董事会在会计师审计过程中是否提供了必要的资料和人员支持，是否采取了必要的应对和补救措施，是否存在不配合会计师审计工作的情形。

回复：（1）公司未能安排会计师监盘存货及对存货中发出商品执行函证的替代程序未能满足会计师要求的主要原因为：

①公司全资子公司南京华讯方舟通信设备有限公司（以下简称“南京华讯”）截至2019年12月31日账面存货余额为6,337.22万元，主要为原材料及库存商品。2019年事业部全部剥离后，后期管理团队已经无法获知存货实际情况及现存状态。

②公司控股子公司深圳市华讯方舟雷达技术装备有限公司（以下简称“华讯雷达”）存货余额为151.66万元，主要为原材料。由于控股子公司华讯雷达存货存放地点在湖北荆州，系委托华讯方舟科技（湖北）有限公司进行加工，因受疫情影响而当时湖北属于疫情重灾区，因此未能安排审计人员到湖北荆州进行相关盘点工作，随着湖北疫情好转，可根据会计师的需求到实地进行存货监盘。

③公司全资子公司国蓉科技有限公司（以下简称“国蓉科技”）截止2019年12月31日发出商品余额781.34万元。未回函金额406.21万元，函证不符金额59.59万元，主要是由于相关经办人员已离职，公司需要时间与已离职人员、客户进一步核实发出商品的存放地点及实际状态、验收情况，后续公司将根据核实情况与客户沟通处理措施。

（2）在整个审计过程中，公司相关人员严格按照会计师要求提供必要资料和人员支持，并积极配合会计师提供补充资料。子公司南京华讯2019年大面积裁员，员工离职交接不完善，导致很多资料未完全交接，知情人基本也已离职。南京华讯已经尽力提供所能提供的资料，并采取了包括查阅离职人员遗留的资料、电话询问部分离职员工、协调部分离职人员帮助提供相应资料、打电话向离职员工维护的客商询求相关帮助等应对和补救措施，全力配合年审会计师完成能够完成的替代程序，但由于人员离职数量过多，大部分离职员工无法联系或已经无法回忆相关事项，加之所联系客商相应的对接人也出现离职情形，最终所获取的资料仍无法达到审计程序要求。综上所述，公司不存在不配合审计师审计工作情形。

4、披露你公司与天浩投资相关仲裁案件的最新进展情况，说明对方未能在告知函声明的期限内撤回仲裁申请的原因，在此基础上说明你公司前期披露的公告是否存在需补充或更正的情形；详细说明你公司在仲裁未撤回的情况下未计提报告期预计负债的原因，是否符合企业会计准则的相关规定。

回复： 公司于2020年5月30日披露了《关于解除违规担保事项的公告》（公告编号：2020-069）。2020年6月12日，天浩投资有限公司向深圳国际仲裁院提交《变更仲裁主体和仲裁请求申请书》，请求事项包括：“一、变更仲裁被申请人为上述三被申请人；二、请求撤回（2019）深国仲涉外受7319号案件中申请人对被申请人华讯方舟股份有限公司的仲裁申请”。深圳国际仲裁院于2020年6月12日已签收上述申请书。

天浩投资有限公司后续因为内部流程审批需要时间导致未能在告知函声明的期限内提出撤回申请。公司后续将在收到深圳国际仲裁院下发的同意变更仲裁主体和仲裁请求申请的通知书后及时对外公告，公司前期披露的公告不存在需补充或更正的情形。

根据《企业会计准则第13号一一或有事项》第四条：与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：（一）该义务是企业承担的现时义务； （二）履行该义务很可能导致经济利益流出企业；（三）该义务的金额能够可靠地计量。由于公司尚无法确定需履行担保责任的可能性及合理可靠的估计损失金额，因此上述担保事项暂不满足预计负债的定义，暂未确认预计负债，符合《企业会计准则第13号一一或有事项》的规定。

5、列示会计师在内部控制审计报告中指出的你公司2019年第三季度财务报告披露的营业收入和应收账款转让金额与账面确认金额差异较大、账实不符的具体情况，包括差异项目、金额和形成原因，在此基础上说明你公司2019年第三季度报告及前期相关公告是否存在需补充、更正或追溯调整的情形。

回复：公司2019年第三季度财务报告披露的营业收入与账面确认金额差异较大项目主要是涉及公司子公司南京华讯销售给客户江苏华脉云网信息有限公司金额为9,490.98万元以及中国天利航空科技实业公司金额为10,169.47万元，在年度审计中，年审会计师与公司管理层沟通以上客户不满足确认收入条件，因此公司在2019年12月份相应冲回以上收入，并在年度报告第二节、（八）分季度主要财务指标中对收入调整进行了相应说明。由于应收账款转让中包含江苏华脉云网信息有限公司，而公司对该客户收入的调整导致转让的应收账款也相应的冲回11,009.54万元，导致应收账款转让金额与账面确认金额不符。公司应收账款转让事项详见2019年12月25日公告《关于向控股股东转让应收账款暨关联交易的公告》（公告编号2019-079）

6、说明你公司在资产减值计提中，信用减值损失的项目是否涉及关联交易产生的往来款项，如是，进一步说明是否按照有关规定履行了相应审议程序和临时信息披露义务（如适用）；同时结合相关子公司所处行业发展趋势和经营状况，说明报告期计提大额商誉减值的合理性和准确性，是否存在前期商誉减值计提不充分的情形。请年审会计师进行核查并发布明确意见。

回复：公司在资产减值计提中，信用减值损失的项目不涉及关联交易产生的往来款项。2018年国蓉科技商誉全额计提减值，南京华讯计提商誉减值30,572.23万元。2018年南京华讯经营状况良好，中联资产评估集团有限公司根据当年情况预测之后年度盈利情况，得出2018年度需计提减值的金额，年审会计师也对评估结果进行了复核，2018年需计提商誉减值的金额无问题，不存在前期商誉减值计提不充分的情形。2019年度南京华讯原执行董事、总经理袁东先生去世，人员流失较多，报告期出现流动性困难，银行借款、供应商货款逾期，部分银行账户因诉讼被冻结，公司对南京华讯剩余商誉全额计提减值是合理的、准确的。

特此公告。

华讯方舟股份有限公司

董 事 会

2020年6月20日