银亿股份有限公司
关于授权2020年度新增土地储备投资额度的公告

（上接122版）

股票简称：ST银亿 股票代码：000981 公告编号：2020-053

银亿股份有限公司

关于授权2020年度新增土地储备投资额度的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

为适应房地产业务经营和发展需要，公司拟增加土地储备，提请公司股东大会批准：自公司2019年年度股东大会审议通过《关于授权2020年度新增土地储备投资额度的议案》之日起至公司2020年年度股东大会召开之日止，授权公司董事会审批公司及其控股子公司购买总额不超过人民币60亿元的经营性土地事宜。

同时，为提高公司决策效率，便于实际运作，公司董事会提请公司股东大会批准：在上述授权董事会审批土地储备额度权限内，授权公司董事长根据内部投资决策程序审批单笔额度不超过人民币30亿元的土地储备投资事宜。

特此公告。

银亿股份有限公司

董 事 会

二Ｏ二Ｏ年六月二十日

股票简称：ST银亿 股票代码：000981 公告编号：2020-054

银亿股份有限公司

关于计提减值准备和报废资产的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、本次计提减值准备和报废资产情况概述

为客观反映公司财务状况，依据《企业会计准则第 8 号-资产减值》及公司会计政策相关规定，本着谨慎性原则，公司对截至2019年12月31日的各项资产进行了减值测试，判断存在可能发生减值的迹象，确定了需计提的减值准备，部分资产已无使用价值及转让价值应报废处理。公司2019年度计提的减值准备主要为应收款项、存货、固定资产、商誉、无形资产等，计提减值准备合计人民币5,409,038,972.05元，报废资产合计47,728,475.90元，计提减值和报废资产合计5,456,767,447.95元。具体情况如下：

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本次计提减值准备和报废资产已经公司第七届董事会第五十二次会议和第七届监事会第十九次会议审议通过，尚需提请公司股东大会审议。

二、计提减值准备和报废资产情况具体说明

本次计提减值准备的包括应收账款、其他应收款、存货、固定资产、商誉、无形资产等，在资产负债表日以及公司相关会计政策和会计估计测算表明已发生减值的，公司拟按相关规定计提减值准备。同时，部分资产已无使用价值及转让价值的，拟作报废处理。具体情况说明如下：

（一）2019年度金融工具计提减值情况说明

1、金融工具减值计量

公司以预期信用损失为基础，对以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资、租赁应收款、分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债以外的贷款承诺、不属于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债或不属于金融资产转移不符合终止确认条件或继续涉入被转移金融资产所形成的金融负债的财务担保合同进行减值处理并确认损失准备。

预期信用损失，是指以发生违约的风险为权重的金融工具信用损失的加权平均值。信用损失，是指公司按照原实际利率折现的、根据合同应收的所有合同现金流量与预期收取的所有现金流量之间的差额，即全部现金短缺的现值。其中，对于公司购买或源生的已发生信用减值的金融资产，按照该金融资产经信用调整的实际利率折现。

对于购买或源生的已发生信用减值的金融资产，公司在资产负债表日仅将自初始确认后整个存续期内预期信用损失的累计变动确认为损失准备。

对于不含重大融资成分或者公司不考虑不超过一年的合同中的融资成分的应收账款，公司运用简化计量方法，按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备。

除上述计量方法以外的金融资产，公司在每个资产负债表日评估其信用风险自初始确认后是否已经显著增加。如果信用风险自初始确认后已显著增加，公司按照整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备；如果信用风险自初始确认后未显著增加，公司按照该金融工具未来12个月内预期信用损失的金额计量损失准备。

公司利用可获得的合理且有依据的信息，包括前瞻性信息，通过比较金融工具在资产负债表日发生违约的风险与在初始确认日发生违约的风险，以确定金融工具的信用风险自初始确认后是否已显著增加。

于资产负债表日，若公司判断金融工具只具有较低的信用风险，则假定该金融工具的信用风险自初始确认后并未显著增加。

公司以单项金融工具或金融工具组合为基础评估预期信用风险和计量预期信用损失。当以金融工具组合为基础时，公司以共同风险特征为依据，将金融工具划分为不同组合。

公司在每个资产负债表日重新计量预期信用损失，由此形成的损失准备的增加或转回金额，作为减值损失或利得计入当期损益。对于以摊余成本计量的金融资产，损失准备抵减该金融资产在资产负债表中列示的账面价值；对于以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债权投资，公司在其他综合收益中确认其损失准备，不抵减该金融资产的账面价值。

2、 按组合评估预期信用风险和计量预期信用损失的金融工具

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3、按组合计量预期信用损失的应收款项

1) 具体组合及计量预期信用损失的方法

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2) 应收账款一一账龄组合的账龄与整个存续期预期信用损失率对照表

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根据对金融工具计提准备的计提方法，公司拟在2019年度计提255,972,874.00元的信用减值损失，其中坏账损失208,072,963.92元，预计担保费支出47,899,910.08元。

（二）2019年度计提存货跌价准备情况说明

资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。

基于上述计提标准，公司拟在2019年度计提存货跌价准备446,617,674.22元。

（三）2019年度计提固定资产减值损失情况说明

公司每年末公司对固定资产进行清查，发现有减值迹象的对其进行减值测试，减值测试结果表明资产的可收回金额低于账面价值的，按其差额计提减值准备。

基于上述计提标准，公司拟在2019年度计提固定资产减值损失38,916,637.20元。

（四）2019年度计提存商誉减值准备情况说明

根据公司执行的会计政策和会计估计，资产负债表日，对因企业合并所形成的商誉，无论是否存在减值迹象，每年都进行减值测试。商誉结合与其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试。若商誉的可收回金额低于其账面价值的，按其差额确认资产减值准备并计入当期损益。

公司拟在2019年度计提商誉减值准备4,667,531,786.63元，报告期商誉减值准备情况如下：

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（五）2019年度报废资产情况说明

根据公司对各项资产的梳理，部分固定资产已丧失使用价值，无法对外销售或作其他用途，因此公司拟对部分固定资产进行报废处理，拟在2019年度共报废固定资产47,728,475.90元。

三、本次计提减值准备及报废资产对公司的影响

本次计提的资产减值及报废资产，将减少公司本期利润总额5,456,767,447.95元。

四、关于计提减值准备及报废资产的合理性说明

本次计提减值准备及报废资产符合《企业会计准则》和公司相关会计政策，依据充分，符合公司实际情况。本次计提减值准备和报废资产后能更加公允地反映截止2019年12月31日公司财务状况、资产价值及经营成果，使公司的会计信息更具有合理性。

特此公告。

银亿股份有限公司

董 事 会

二Ｏ二Ｏ年六月二十日

股票简称：ST银亿 股票代码：000981 公告编号：2020-055

银亿股份有限公司

关于签订《债务利率调整协议》的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、交易概述

公司子公司南京银亿建设发展有限公司（以下简称“南京银亿建设”）、象山银亿房地产开发有限公司（以下简称“象山银亿房产”）于以前年度因业务合作关系在公司董事会和股东大会授权范围内分别向百胜麒麟（南京）建设发展有限公司（以下简称“百胜麒麟”）、宁波巨鹰房地产开发有限公司（以下简称“巨鹰房产”）提供拆借资金，并分别按年利率12%、10%收取相应利息。鉴于近些年，百胜麒麟、巨鹰房产自身经营困难，且债务违约频发，已无力清偿上述所欠公司利息。为加速资金回笼、降低债务回收风险，避免更大的损失，公司经多方面权衡，并与交易对方充分沟通协商后，拟定如下清偿方案：

1、南京银亿建设与百胜麒麟签订《债务利率调整协议》，约定对百胜麒麟自2015年1月至2018年6月期间的借款本金计息利率由12%下调至8.0559%，调整后应付利息应于2020年8月30日前以包括但不限于现金、资产等方式归还。如未按约归还，则协议涉及的利率调整事宜不再执行，百胜麒麟应按原欠款金额偿还。

2、象山银亿房产与巨鹰房产签订《债务利率调整协议》，约定对巨鹰房产自2012年1月至2018年6月期间的借款本金计息利率由10%下调至8%，调整后应付利息应于2020年8月30日前以包括但不限于现金、资产等方式归还。如未按约归还，则协议涉及的利率调整事宜不再执行，巨鹰房产应按原欠款金额偿还。

二、交易方基本情况

1、公司名称：百胜麒麟（南京）建设发展有限公司

注册地：江宁区麒麟镇晨光塘山头

法定代表人：施桂英

注册资本：人民币11,271.751万元

主营业务：土地成片开发、房地产开发；经营、租赁自建房屋及物业管理、配套服务。

股权结构：宁波中元房地产开发有限公司持有其100%股权。

实际控制人：戴阿明

最近一年经审计的主要财务数据：截至2019年12月31日，百胜麒麟总资产1,637,377,950.77元，净资产108,104,212.19元；2019年度实现营业收入83,997,787.08元，利润总额3,165,864.20元，净利润3,165,864.20元。

2、公司名称：宁波巨鹰房地产开发有限公司

注册地：象山县爵溪街道新爵路9号

法定代表人：王卫东

注册资本：贰仟壹佰万元整

主营业务：房地产开发经营、建筑。

股权结构：浙江巨鹰集团股份有限公司持有其52.38%股权；象山巨鹰投资管理有限公司持有其47.62%股权。

实际控制人：陈照、傅金国

最近一年未经审计的主要财务数据：截至2019年12月31日，巨鹰房产总资产455,050,184.41元，净资产-110,574,786.83元；2019年度实现营业收入20,558,584.82元，利润总额9,990,565.50元，净利润9,990,565.50元。

三、《债务利率调整协议》主要条款

（一）南京银亿建设与百胜麒麟签订《债务利率调整协议》

甲方（债权人）：南京银亿建设发展有限公司

乙方（债务人）：百胜麒麟（南京）建设发展有限公司

1、甲方同意，对乙方历年（2015年1月-2018年6月）借款本金计息利率由12%下调至8.0559%。

2、乙方同意，上述第一款利率调整完成后，乙方应于2020年8月30日前以包括但不限于现金、资产等方式归还调整后的应付利息，具体归还方式双方另行商议。如未按约归还剩余债务，则本协议涉及的利率调整事宜不再执行，乙方应按原欠款金额偿还。

3、本协议一式肆份，甲执叁份、乙执壹份，每份具有同等法律效力，本协议自双方盖章之日起且经甲方上级有权机构审议通过后生效。

（二）象山银亿房产与巨鹰房产签订《债务利率调整协议》

甲方（债权人）：象山银亿房地产开发有限公司

乙方（债务人）：宁波巨鹰房地产开发有限公司

1、甲方同意，对乙方历年（2012年1月-2018年6月）借款本金计息利率由10%下调至8%。

2、乙方同意，上述第一款利率调整完成后，乙方应于2020年8月30日前以包括但不限于现金、资产等方式归还调整后的应付利息，具体归还方式双方另行商议。如未按约归还剩余债务，则本协议涉及的利率调整事宜不再执行，乙方应按原欠款金额偿还。

3、本协议一式肆份，甲执叁份、乙执壹份，每份具有同等法律效力，本协议自双方盖章之日起且经甲方上级有权机构审议通过后生效。

四、董事会相关意见

公司董事会认为本次子公司对百胜麒麟、巨鹰房产的债务利率调整事项，主要是考虑到百胜麒麟、巨鹰房产目前经营困难及债务违约的现状，为了尽快回笼公司资金、降低债务回收风险，避免更大的损失，不存在损害公司股东利益的行为。

特此公告。

银亿股份有限公司

董 事 会

二Ｏ二Ｏ年六月二十日

股票简称：ST银亿 股票代码：000981 公告编号：2020-056

银亿股份有限公司关于

宁波东方亿圣投资有限公司重大资产重组

2019年业绩承诺实现情况及减值测试情况 暨要求相关重组方对公司进行业绩补偿的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

经中国证券监督委员会核准，银亿股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）于2017年10月通过发行股份方式向宁波圣洲投资有限公司（以下简称“宁波圣洲”）购买了宁波东方亿圣投资有限公司（以下简称“东方亿圣”、“标的公司”）100%股权并募集配套资金。公司现就东方亿圣2019年度业绩实现情况说明如下：

一、业绩及补偿承诺

根据上市公司与本次业绩承诺主体宁波圣洲签署的《盈利预测补偿协议》，本次交易的业绩承诺情况如下：

（一）盈利补偿期间及净利润承诺数

协议双方同意本次交易利润补偿的承诺期间（以下简称“盈利补偿期间”）为2017年、2018年和2019年。

宁波圣洲承诺，标的资产在盈利补偿期内每年实现的经审计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数（以下简称“净利润实现数”）均不低于以下承诺利润（以下简称“净利润承诺数”）：

1、2017年净利润实现数不低于人民币75,161.07万元；

2、2018年净利润实现数不低于人民币91,747.08万元；

3、2019年净利润实现数不低于人民币111,781.49万元。

（二）盈利差异的确定

协议双方同意，上市公司应当在盈利补偿期的年度报告中单独披露标的资产的净利润实现数与宁波圣洲净利润承诺数的差异情况，并应当由具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对此出具专项审核意见。

盈利补偿期内标的资产净利润实现数与宁波圣洲净利润承诺数之间的差异，以上市公司指定的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具的专项审核意见确定。

（三）盈利差异的补偿

1、双方同意若盈利补偿期内标的资产实现的净利润实现数低于标的资产净利润承诺数，则宁波圣洲须就不足部分以本次交易中取得的上市公司股份向银亿股份进行补偿。

2、盈利补偿期内每年度的股份补偿计算方式如下：

宁波圣洲当期应补偿股份数＝（标的资产截至当年期末累计净利润承诺数－标的资产截至当年期末累计净利润实现数）÷盈利补偿期内标的资产的净利润承诺数总额×认购股份总数－宁波圣洲已补偿股份数量

（1）若银亿股份在盈利补偿期内实施转增或股票股利分配的，则宁波圣洲应补偿的股份数量相应调整为：当年股份应补偿数（调整后）=当年股份应补偿数×（1﹢转增或送股比例）。

（2）若银亿股份在盈利补偿期内实施现金分红的，现金分红部分宁波圣洲应作相应返还，计算公式为：返还金额 = 每股已分配现金股利×补偿股份数量。

（3）各年计算的应补偿金额少于或等于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。

3、如果宁波圣洲因标的资产实现的净利润实现数低于宁波圣洲承诺数而须向银亿股份进行股份补偿的，银亿股份应在会计师事务所出具专项审核意见后三十（30）个工作日内召开董事会及股东大会审议关于回购宁波圣洲应补偿的股份并注销相关方案，并同步履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。银亿股份就宁波圣洲补偿的股份，首先采用股份回购注销方案，如股份回购注销方案因未获得银亿股份股东大会通过等原因无法实施的，银亿股份将进一步要求宁波圣洲将应补偿的股份赠送给其他股东，具体如下：

（1）银亿股份股东大会审议通过股份回购注销方案的，则银亿股份以人民币1元的总价回购并注销宁波圣洲当年应补偿的股份，并在股东大会决议公告后五（5）个工作日内办理该等股份的回购及注销事宜。

（2）若上述股份回购注销事宜因未获得银亿股份股东大会通过等原因无法实施，则银亿股份将在股东大会决议公告后五（5）个工作日内书面通知宁波圣洲实施股份赠送方案。宁波圣洲应在收到银亿股份书面通知之日起三十（30）个工作日内尽快取得所需批准，在符合法律、法规及证券监管要求的前提下，将应补偿的股份赠送给银亿股份截至审议回购注销事宜股东大会决议公告日登记在册的除宁波圣洲之外的其他股东，除宁波圣洲之外的其他股东按照其持有的银亿股份股份数量占审议回购注销事宜股东大会决议公告日银亿股份扣除宁波圣洲持有的股份数后总股本的比例获赠股份。

自宁波圣洲应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前或被赠与其他股东前，宁波圣洲承诺放弃该等股份所对应的表决权及获得股利分配的权利。

（四）减值测试及补偿

1、在盈利补偿期届满后，银亿股份与宁波圣洲应共同聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并在盈利补偿期最后一年的银亿股份年度审计报告出具之前或之日出具相应的减值测试审核报告。根据减值测试审核报告，如标的资产减值额﹥已补偿股份总数×本次交易中银亿股份向宁波圣洲发行股份的价格，则宁波圣洲应向银亿股份另行补偿。

标的资产减值额为标的资产在本次交易中的作价减去期末标的资产评估值并排除盈利补偿期内的股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

2、就减值测试所计算的宁波圣洲须向银亿股份实施补偿的股份数量计算方式如下，且协议双方同意参照《盈利预测补偿协议》第三条的约定实施：

因标的资产减值宁波圣洲应补偿股份总数＝标的资产减值额/本次交易中银亿股份向宁波圣洲发行股份的价格－盈利补偿期内宁波圣洲已补偿股份总数

（1）若银亿股份在盈利补偿期内实施转增或股票股利分配的，则宁波圣洲应补偿的股份数量相应调整为：当年股份应补偿数（调整后）=当年股份应补偿数×（1﹢转增或送股比例）。

（2）银亿股份在盈利补偿期内实施现金分红的，现金分红部分宁波圣洲应作相应返还，计算公式为：返还金额＝每股已分配现金股利×补偿股份数量。

3、在任何情况下，因标的资产减值而发生的股份补偿和因实现净利润不足承诺净利润而发生的股份补偿合计不超过宁波圣洲因在本次交易中出售标的资产获得的银亿股份股份总数。

（五）违约责任

如果宁波圣洲未能按照协议的约定按时、足额履行其补偿义务，则每逾期一日，应按未补偿部分金额为基数根据中国人民银行公布的同期日贷款利率（年贷款利率/365天）上浮5%计算违约金支付给银亿股份，直至其补偿义务全部履行完毕为止。为免疑问，未补偿部分金额根据宁波圣洲逾期进行补偿的股份数乘以本次交易中上市公司向宁波圣洲发行股份的价格进行确定。

二、标的公司2019年业绩承诺实现情况

根据普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《净利润实现数与净利润承诺数差异情况说明及专项审核报告》（普华永道中天特审字（2018）第0968号、普华永道中天特审字（2019）第0033号），以及天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于宁波东方亿圣投资有限公司2019年度业绩承诺完成情况的鉴证报告》（天健审（2020）8355号），东方亿圣2019年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润-471,079.14万元，2017年度、2018年度和2019年度累计实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润-469,963.30万元。剔除商誉减值损失的影响后，东方亿圣2019年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润-86,476.04万元，2017年度、2018年度和2019年度累计实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润8,374.45万元。东方亿圣未能实现2019年度业绩承诺。

三、标的公司业绩承诺未实现的主要原因

东方亿圣2019年度实现的经营业绩未及预期，具体原因如下：

近年来，受经济增速放缓等宏观因素影响，我国汽车行业在转型升级过程中面临较大压力。自2016年以来，我国汽车销量增速持续下滑，特别是2018年首次呈现负增长。2019年，受中美贸易摩擦加剧、新能源汽车补贴退坡、机动车污染物排放标准切换、消费者收入预期和消费信心不稳等因素的影响，汽车年产销量依旧维持负增长。下游整车销售市场增速的放缓，使得标的公司所处的汽车零部件行业持续处于低迷状态，严重影响了标的公司2019年销售收入和利润的实现。

上述宏观经济和市场环境的变化等不利因素致使东方亿圣2019年的经营业绩未达预期，未能实现2019年度业绩承诺。

四、标的公司资产减值测试情况

（一）重组交易标的资产评估情况

根据中企华评估出具的《银亿房地产股份有限公司拟发行股份购买宁波东方亿圣投资有限公司100%股权项目评估报告》（中企华评报字（2017）第1067号），中企华评估采用收益法和市场法对东方亿圣100%股权进行评估，并以收益法评估值作为最终评估结果。截至评估基准日2016年12月31日，收益法和市场法评估后评估值分别为798,058.63万元和904,909.86万元。以收益法评估值为依据，经交易双方协商确定东方亿圣100%股权的交易价格为798,058.63万元。

（二）本次标的资产评估情况

银亿股份聘请坤元资产评估有限公司（以下简称“坤元评估”）对截至2019年12月31日东方亿圣的股东全部权益进行评估，并于2020年6月19日出具了《银亿股份有限公司拟进行资产减值测试涉及的宁波东方亿圣投资有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报（2020）355号）。根据该评估报告，截至2019年12月31日，东方亿圣股东全部权益的评估价值为348,800.00万元。

（三）减值测试情况

根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《银亿股份有限公司重大资产重组标的资产减值测试专项审核报告》（天健审（2020）8368号），截至2019年12月31日，东方亿圣股东全部权益的评估价值为348,800.00万元，盈利补偿期内东方亿圣的股东增资金额为35,699.06万元，根据《盈利预测补偿协议》计算的标的资产减值额为484,927.69万元，标的资产发生减值。

剔除商誉减值影响，宁波圣洲因2017年、2018年和2019年业绩承诺未完成累计需补偿上市公司的股份对应金额为774,077.48万元，而截至2019年12月31日的标的资产减值额484,927.69万元小于业绩承诺方因业绩承诺未完成累计需补偿上市公司的股份对应金额，因此宁波圣洲无需因标的资产减值向上市公司另行补偿股份。

五、业绩承诺主体应补偿的股份数量或现金金额

1、业绩补偿承诺方应承担的股份补偿数量

鉴于东方亿圣未实现2017年度至2019年度累计业绩承诺，根据《盈利预测补偿协议》，宁波圣洲需履行业绩补偿承诺。由于利润补偿期间的业绩承诺系基于重组时收益法评估对标的公司下属具体经营实体比利时邦奇在相关期间内与生产经营有关的企业自由现金流的预测，相关盈利预测不包括商誉减值损失；同时，商誉减值测试实质上属于《盈利预测补偿协议》约定的盈利补偿期末的资产减值测试，按照协议约定，应当在盈利补偿期届满后由上市公司与业绩承诺主体宁波圣洲共同聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并依据相关结果决定是否需进一步补偿，因此，基于公平与诚信的原则，在计算本年度应补偿股份数量时剔除了标的公司层面2019年度商誉减值损失的影响。具体如下：应补偿股份数＝（标的资产截至当年期末累计净利润承诺数－标的资产截至当年期末累计净利润实现数）÷盈利补偿期内标的资产的净利润承诺数总额×认购股份总数－宁波圣洲已补偿股份数量＝656,338,020股。

2、股份补偿对应的现金分红返还

公司2017年度权益分派方案为：以公司现有总股本4,027,989,882股为基数，向全体股东每10股派7.000000元人民币现金（含税）。

基于宁波圣洲向公司进行股份补偿的情况，补偿的股份对应的现金分红应返还给公司。根据《盈利预测补偿协议》，宁波圣洲应返还的现金分红金额为：返还金额=每股已分配现金股利×补偿股份数量=459,436,614元

六、业绩补偿相关措施及风险提示

东方亿圣2019年度实现的扣非后净利润与承诺数存在差异，未能完成业绩承诺。后续，公司将督促业绩承诺方宁波圣洲按照该次重组相关协议的约定，及时履行补偿义务。鉴于该次重组业绩承诺方宁波圣洲持有上市公司股份存在股份质押情形，公司将积极与宁波圣洲协商业绩补偿具体执行方案，特提醒投资者关注业绩承诺方无法及时履行业绩承诺补偿义务的风险。

七、致歉声明

针对公司重大资产重组标的公司东方亿圣未能实现2019年度承诺业绩的情况，公司董事会、管理层高度重视并深表遗憾，在此郑重向广大投资者诚恳致歉。

特此公告。

银亿股份有限公司

董 事 会

二Ｏ二Ｏ年六月二十日

股票简称：ST银亿 股票代码：000981 公告编号：2020-057

银亿股份有限公司关于

宁波昊圣投资有限公司重大资产重组

2019年业绩承诺实现情况及减值测试情况

暨要求相关重组方对公司进行业绩补偿的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

经中国证券监督委员会核准，银亿股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）于2017年1月通过发行股份方式向西藏银亿投资管理有限公司（以下简称“西藏银亿”）购买了宁波昊圣投资有限公司（以下简称“宁波昊圣”、“标的公司”）100%股权。公司现就宁波昊圣2019年度业绩实现情况说明如下：

一、业绩及补偿承诺

根据上市公司与本次业绩承诺主体西藏银亿签署的《盈利预测补偿协议》，本次交易的业绩承诺情况如下：

（一）盈利补偿期间及净利润承诺数

协议双方同意本次交易利润补偿的承诺期间（以下简称“盈利补偿期间”）为2017年、2018年和2019年。

西藏银亿承诺，标的资产在盈利补偿期间每年实现的经审计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数（以下简称“净利润实现数”）均不低于以下承诺利润（以下简称“净利润承诺数”）：

1、2017年净利润实现数不低于人民币16,768.30万元；

2、2018年净利润实现数不低于人民币26,170.33万元；

3、2019年净利润实现数不低于人民币32,579.70万元。

（二）盈利差异的确认

协议双方同意，上市公司应当在盈利补偿期间的年度报告中单独披露标的资产的净利润实现数与西藏银亿净利润承诺数的差异情况，并应当由具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对此出具专项审核意见。

盈利补偿期间标的资产净利润实现数与西藏银亿净利润承诺数之间的差异，以上市公司指定的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具的专项审核意见确定。

（三）盈利补偿安排

双方同意若盈利补偿期间标的资产实现的净利润实现数低于标的资产净利润承诺数，则西藏银亿须就不足部分以本次交易中取得的上市公司股份向银亿股份进行补偿。

盈利补偿期间内每年度的股份补偿计算方式如下：

西藏银亿当期应补偿股份数＝（标的资产截至当年期末累计净利润承诺数－标的资产截至当年期末累计净利润实现数）÷盈利补偿期间内标的资产的净利润承诺数总额×认购股份总数－已补偿股份数量

1、若公司在盈利补偿期间实施转增或股票股利分配的，则西藏银亿应补偿的股份数量相应调整为：当年股份应补偿数（调整后）＝当年股份应补偿数×（1﹢转增或送股比例）。

2、若上市公司在盈利补偿期间实施现金分红的，现金分红部分西藏银亿应作相应返还，计算公式为：返还金额＝每股已分配现金股利×补偿股份数量。

3、在各年计算的应补偿金额少于或等于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。

上市公司就西藏银亿补偿的股份，首先采用股份回购注销方案，如股份回购注销方案因未获得上市公司股东大会通过等原因无法实施的，上市公司将进一步要求西藏银亿将应补偿的股份赠送给其他股东。

自西藏银亿应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前或被赠与其他股东前，西藏银亿承诺放弃该等股份所对应的表决权及获得股利分配的权利。

（四）减值测试及补偿

在盈利补偿期间届满后，上市公司与西藏银亿应共同聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并在盈利补偿期间最后一年的上市公司年度审计报告出具之前或之日出具相应的减值测试审核报告。根据减值测试审核报告，如标的资产减值额﹥已补偿股份总数×本次交易中上市公司向西藏银亿发行股份的价格，则西藏银亿应向上市公司另行补偿。

标的资产减值额为标的资产在本次交易中的作价减去期末标的资产评估值并排除盈利补偿期间内的股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

就减值测试所计算的西藏银亿须向银亿股份实施补偿的股份数量计算方式如下：

因标的资产减值西藏银亿应补偿股份总数＝标的资产减值额/本次交易中银亿股份向西藏银亿发行股份的价格－盈利补偿期间内西藏银亿已补偿股份总数

1、若银亿股份在盈利补偿期间实施转增或股票股利分配的，则西藏银亿应补偿的股份数量相应调整为：当年股份应补偿数（调整后）＝当年股份应补偿数×（1﹢转增或送股比例）。

2、若银亿股份在盈利补偿期间实施现金分红的，现金分红部分西藏银亿应作相应返还，计算公式为：返还金额＝每股已分配现金股利×补偿股份数量。

西藏银亿因标的资产盈利差异及减值测试所产生的、应最终支付的股份补偿总计不超过本次交易总对价。在任何情况下，因标的资产减值而发生的股份补偿和因实现净利润不足承诺净利润而发生的股份补偿合计不超过西藏银亿因在本次交易中出售标的资产获得的上市公司股份总数。

（五）违约责任

如果西藏银亿未能按照协议的约定按时、足额履行其补偿义务，则每逾期一日，应按未补偿部分金额为基数根据中国人民银行公布的同期日贷款利率(年贷款利率/365天)上浮10%计算违约金支付给银亿股份，直至其补偿义务全部履行完毕为止。

二、标的公司2019年业绩承诺实现情况

根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于宁波昊圣投资有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》（天健审（2018）1691号、天健审（2019）4973号、天健审（2020）8357号），宁波昊圣2019年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润-80,630.38万元，2017年度、2018年度和2019年度累计实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润-52,748.69万元。剔除商誉减值损失的影响后，宁波昊圣2019年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润3,381.71万元，2017年度、2018年度和2019年度累计实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润39,663.92万元。宁波昊圣未能实现2019年度业绩承诺金额。

三、标的公司业绩承诺未实现的主要原因

宁波昊圣2019年度实现的经营业绩未及预期，具体原因如下：

近年来，受经济增速放缓等宏观因素影响，我国汽车行业在转型升级过程中面临较大压力。自2016年以来，我国汽车销量增速持续下滑，特别是2018年首次呈现负增长。2019年，受中美贸易摩擦加剧、新能源汽车补贴退坡、机动车污染物排放标准切换、消费者收入预期和消费信心不稳等因素的影响，汽车年产销量依旧维持负增长。下游整车销售市场增速的放缓，使得标的公司所处的汽车零部件行业持续处于低迷状态，严重影响了标的公司2019年销售收入和利润的实现。

上述宏观经济和市场环境的变化等不利因素致使宁波昊圣2019年的经营业绩未达预期，未能实现2019年度业绩承诺。

四、标的公司资产减值测试情况

（一）重组交易标的资产评估情况

根据中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联评估”）出具的《资产评估报告》（中联评报字[2016]第1515号），中联评估采用资产基础法（核心经营资产采用收益法）和市场法对宁波昊圣100%的股权价值进行评估，并采用资产基础法评估结果作为最终评估结论。截至评估基准日2016年9月30日，资产基础法和市场法评估后评估值分别为269,616.14万元和291,635.90万元，以资产基础法评估值为依据，经交易双方协商确定宁波昊圣100%股权的交易价格为284,516.14万元。

（二）本次标的资产评估情况

银亿股份聘请坤元资产评估有限公司（以下简称“坤元评估”）对截至2019年12月31日宁波昊圣的股东全部权益进行评估，并于2020年6月19日出具了《银亿股份有限公司拟进行资产减值测试涉及的宁波昊圣投资有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报（2020）357号）。根据该评估报告，截至2019年12月31日，宁波昊圣股东全部权益的评估价值为213,059.77万元。

（三）减值测试情况

根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《银亿股份有限公司重大资产重组标的资产减值测试专项审核报告》（天健审（2020）8367号），截至2019年12月31日，宁波昊圣股东全部权益的评估价值为213,059.77万元，根据《盈利预测补偿协议》计算的标的资产减值额为71,456.37万元，标的资产发生减值。

剔除商誉减值影响，西藏银亿因2017年、2018年和2019年业绩承诺未完成累计需补偿上市公司的股份对应金额为135,081.89万元，而截至2019年12月31日的标的资产减值额71,456.37万元小于业绩承诺方因业绩承诺未完成累计需补偿上市公司的股份对应金额，因此西藏银亿无需因标的资产减值向上市公司另行补偿股份。

五、业绩承诺主体应补偿的股份数量或现金金额

1、业绩补偿承诺方应承担的股份补偿数量

鉴于宁波昊圣未实现2017年度至2019年度累计业绩承诺，根据《盈利预测补偿协议》，西藏银亿需履行业绩补偿承诺。由于利润补偿期间的业绩承诺系基于重组时收益法评估对标的公司下属具体经营实体ARC集团在相关期间内与生产经营有关的企业自由现金流的预测，相关盈利预测不包括商誉减值损失；同时，商誉减值测试实质上属于《盈利预测补偿协议》约定的盈利补偿期末的资产减值测试，按照协议约定，应当在盈利补偿期届满后由上市公司与业绩承诺主体西藏银亿共同聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并依据相关结果决定是否需进一步补偿，因此，基于公平与诚信的原则，在计算本年度应补偿股份数量时剔除了标的公司层面2019年度商誉减值损失的影响。具体如下：应补偿股份数＝（标的资产截至当年期末累计净利润承诺数－标的资产截至当年期末累计净利润实现数）÷盈利补偿期内标的资产的净利润承诺数总额×认购股份总数－西藏银亿已补偿股份数量＝186,131,574股。

2、股份补偿对应的现金分红返还

公司2017年度权益分派方案为：以公司现有总股本4,027,989,882股为基数，向全体股东每10股派7.000000元人民币现金（含税）。

基于西藏银亿向公司进行股份补偿的情况，补偿的股份对应的现金分红应返还给公司。根据《盈利预测补偿协议》，西藏银亿应返还的现金分红金额为：返还金额=每股已分配现金股利×补偿股份数量=130,292,101.80元。

六、业绩补偿相关措施及风险提示

宁波昊圣2019年度实现的扣非后净利润与承诺数存在差异，未能完成业绩承诺。后续，公司将督促业绩承诺方西藏银亿按照该次重组相关协议的约定，及时履行补偿义务。鉴于该次重组业绩承诺方西藏银亿持有上市公司股份存在股份质押情形，公司将积极与西藏银亿协商业绩补偿具体执行方案，特提醒投资者关注业绩承诺方无法及时履行业绩承诺补偿义务的风险。

七、致歉声明

针对公司重大资产重组标的公司宁波昊圣未能实现2019年度承诺业绩的情况，公司董事会、管理层高度重视并深表遗憾，在此郑重向广大投资者诚恳致歉。

特此公告。

银亿股份有限公司

董 事 会

二Ｏ二Ｏ年六月二十日

股票简称：ST银亿 股票代码：000981 公告编号：2020-059

银亿股份有限公司

关于公司股票被实施退市风险警示

暨公司股票停复牌的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别提示：

1、公司股票于2020年6月22日停牌一天，并于2020年6月23日开始起复牌；

2、公司股票自2020年6月23日起被实行“退市风险警示”处理，股票简称由“ST银亿”变更为“*ST银亿”；

3、实行退市风险警示后公司股票交易的日涨跌幅限制为5%；

4、因公司2018年度存在控股股东及其关联方资金占用的情形，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第13.3.1和第13.3.2条的规定，深圳证券交易所决定自2019年5月6日起对公司A股股票实施其他风险警示。截至目前，该等风险尚未消除。

鉴于公司2018 年度、2019 年度连续两个会计年度经审计的净利润为负值，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司股票交易将被实行“退市风险警示”特别处理， 现将具体情况公告如下：

一、股票的种类、简称、证券代码、实行退市风险警示的起始日

（一）股票种类：A股

（二）股票代码：000981

（三）股票简称：由“ST银亿”变更为“*ST银亿”

（四）实行退市风险警示的起始日：2020年6月23日

（五）公司股票停复牌起始日：公司股票因被实行退市风险警示，自2019年6月22日（星期一）开市时起停牌1天，将于2019年6月23日(星期二) 开市时起复牌，复牌后实行退市风险警示；

（六）实行退市风险警示后股票交易的日涨跌幅限制为：5%

二、实行退市风险警示的主要原因

公司2018年度、2019年度连续两个会计年度经审计的净利润为负值，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 13.2.1条的有关规定，公司股票将于2020 年6 月22 日停牌一天，自2020 年6 月23日开市起复牌并实行退市风险警示。

三、公司董事会关于争取撤销风险警示的意见及主要措施

1、深化核心竞争力，发挥产业优势

公司将深化市场布局，加大业务拓展，进一步优化资源配置，提高生产效益；同时，加大研发投入，提升产品品质，增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，改善上市公司资产质量，促进上市公司长远、健康发展。

2、加强内部管理，严格控制费用支出

公司将继续强化内部管理，加强全面预算管理和成本管控，降本增效，严格控制各项费用支出；同时，积极调动和深入挖掘内部潜能，降低经营成本，最大限度提高主营业务盈利水平。

3、公司指定的信息披露媒体为《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。公司发布的信息以公司公告为准，敬请投资者关注相关公告并注意投资风险。

四、公司股票可能被暂停或终止上市的风险提示

根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，如果公司2020 年度经审计的净利润仍为负值，公司股票将自2020 年年度报告公告之日起被暂停上市。如果股票被暂停上市后再出现《深圳证券交易所股票上市规则》第 14.4.1 规定的情形，公司股票将面临终止上市的风险。敬请广大投资者注意投资风险。

五、实施退市风险警示期间公司接受投资者咨询的主要方式

公司股票被实施退市风险警示期间，公司将通过电话、邮件、互动易等方式接受投资者的咨询，并在不违反内幕信息保密制度等规定的前提下，安排相关人员及时回应投资者的问询。

公司接受投资者咨询的主要方式如下：

1、联系电话：0574-87653687

2、电子邮件：000981@chinayinyi.cn

3、联系地址：浙江省宁波市江北区人民路132号银亿外滩大厦6楼

特此公告。

银亿股份有限公司

董 事 会

二○二○年六月二十日