广东明珠集团股份有限公司关于上海证券交易所
对公司2019年年度报告的信息披露监管问询函的回复公告

证券简称：广东明珠 证券代码：600382 编号：临2020-029

广东明珠集团股份有限公司关于上海证券交易所

对公司2019年年度报告的信息披露监管问询函的回复公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

● 风险提示：1.截至目前，兴宁市南部新城首期土地一级开发及部分公共设施建设项目范围内的土地已出让面积与《兴宁市南部新城首期范围土地一级开发及部分公共设施建设合作协议》及其备忘录约定应出让土地面积存在较大差异。征地拆迁政策的变化、市场供需情况的变动以及新冠肺炎疫情对经济的影响均有可能会导致南部新城项目的征地拆迁进度放缓，影响土地出让进度，从而产生资金推迟回收的风险。2.共同合作投资项目均为房地产项目，可能会受到产业政策、市场竞争、内部经营管理、新冠肺炎疫情等诸多因素的影响，在实施过程中存在一定的不确定性，可能存在合作方经营情况未达预期的投资风险，未来可能对公司收回出资和相应利润款产生影响。敬请各位投资者注意投资风险。

广东明珠集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年6月11日下午收到上海证券交易所《关于对广东明珠集团股份有限公司2019年年度报告的信息披露监管问询函》（上证公函【2020】0713号）（以下简称“《问询函》”），公司对《问询函》高度重视，积极组织相关各方对《问询函》中涉及的问题进行逐项落实，现就《问询函》相关问题回复如下：

一、关于贸易业务。2019年，公司贸易业务营业收入9432.40万元，同比下降8.22%。应收票据6509.84万元，同比增加40.06%，主要系报告期贸易业务收到商业承兑汇票增加所致；应收账款3823.21万元，全部为应收贸易业务客户款项，其中98.72%为一年以内形成。请公司补充说明：1、前五名应收票据和应收账款的交易对方、金额、交易背景、与公司关联关系情况等，结合款项回收速度和回收风险，说明贸易业务营业收入多以应收账款和应收票据形式存在的原因及合理性；2、结合公司贸易业务的具体开展方式，说明公司2019年无销售人员的原因及合理性；3、请列示公司前五名预付账款收款方的具体名称、区位分布、业务背景、与公司关联关系等情况，并说明前五名预付账款集中度较高为98.98%的原因及合理性；4、请分别列示公司前五名客户及供应商的具体名称、区位分布、业务背景、与公司有无存在潜在关联关系等，说明前五名客户销售和供应商采购集中度较高（分别为95.34%和78.55%）的原因及合理性，并明确年报中所述公司“全国范围采购”的表述是否准确。请公司年审会计师发表意见。

公司回复：

1、前五名应收票据和应收账款的交易对方、金额、交易背景、与公司关联关系情况等，结合款项回收速度和回收风险，说明贸易业务营业收入多以应收账款和应收票据形式存在的原因及合理性。

（1）关于应收票据和应收账款的情况

前五名应收账款情况如下：

单位：元

■

注：上表中的年末余额未扣除计提的坏账准备。

前五名应收票据情况如下：

单位：元

■

（2）以钢材、五金配件等为交易标的的贸易业务是公司多年来持续经营的主营业务之一。结合贸易合同执行和实际交易情况，公司在销售业务中允许客户以商业承兑汇票分期支付货款，商业承兑汇票的期限分别为1一12个月，因此公司贸易业务营业收入多以应收账款和应收票据存在。目前公司的贸易业务均能按合同约定收到款项，暂无回收风险。

2、结合公司贸易业务的具体开展方式，说明公司2019年无销售人员的原因及合理性。

公司贸易业务的具体工作由综合部负责执行，该部门实际参与贸易工作的人员共6人。但公司在填列2019年年度报告第八节第六条“（一）员工情况”时，因工作人员工作失误，未填列销售人员数量，造成了误解。因此，2019年公司销售人员数量应为6人（详见《公司2019年年度报告（修订版）》）。

公司贸易业务的具体开展方式：公司贸易业务主要为大宗商品贸易。作为兴宁市唯一一家A股上市公司，公司充分发挥上市公司的品牌、资金、资源、信誉等优势，在获得下游客户需求信息后，及时组织有关人员开展采购工作，先后分别与供应商、客户洽谈、确定交易条件并签订合同，坚持选择信誉良好的供应商和客户作为长期合作伙伴。一般情况下，公司在签订贸易业务相关的买卖合同后，按照合同约定向供应商预付一定金额的款项，待供应商将标的货物运送至指定地点，公司贸易业务经办人在收到到货信息后通知公司仓管人员一同前往指定地点验货，现场验收确认货物符合约定后向供应商开出验收单，随后公司通知客户代表到场验货，客户确认货物质量符合约定后接收该批货物，并向公司开具验收单。客户确认收货后按合同约定向公司支付相应的货款或开具相应金额的商业承兑汇票。经过上述程序后，综合部贸易业务经办人等按照公司内部控制要求和合同约定继续跟进货款回笼等工作。

3、请列示公司前五名预付账款收款方的具体名称、区位分布、业务背景、与公司关联关系等情况，并说明前五名预付账款集中度较高为98.98%的原因及合理性。

前五名预付账款情况如下：

单位：元

■

前五名预付账款集中度较高为98.98%的原因及合理性： 2019年内公司向前五名预付账款交易方采购物资或服务数量多、金额大，部分采购的设备属于定制产品，需预付款才能安排生产。结合标的产品的市场供应情况和交易习惯，交易双方在合同中约定了发货前需支付必要的备货款，因此预付账款集中度较高。

4、请分别列示公司前五名客户及供应商的具体名称、区位分布、业务背景、与公司有无存在潜在关联关系等，说明前五名客户销售和供应商采购集中度较高（分别为95.34%和78.55%）的原因及合理性，并明确年报中所述公司“全国范围采购”的表述是否准确。

前五名客户情况如下：

单位：元

■

注：2019年度广东旺朋建设集团有限公司向公司采购钢材等原材料并用于下属子公司广东明珠城镇运营开发有限公司一级土地开发建设项目的，公司在编制合并报表时将其予以抵消，故上述对广东旺朋建设集团有限公司的销售额是按抵消后的金额进行列报披露。

前五名供应商情况如下：

单位：元

■

前五名客户销售和供应商采购集中度较高（分别为95.34%和78.55%）的原因及合理性：公司的贸易业务主要为大宗商品贸易，所以客户和供应商集中度较高。公司是兴宁市唯一一家A股上市公司，拥有上市公司的品牌、资金、资源、信誉等优势，贸易业务是公司多年来持续经营的主营业务之一，公司与贸易业务上下游客户均保持了较为良好和稳定的合作关系。

年报中所述公司“全国范围采购”的表述是否准确：2019年，公司贸易业务有广东、浙江、江苏、山东、福建等地的供应商，其中广东省外供应商数量占公司供应商总数的38%，所以年报中所述公司“全国范围采购”的表述是准确的。

会计师核查意见：

在对公司2019年度财务报表审计过程中，会计师针对公司贸易业务形成的营业收入、应收账款、应收票据、预付款项、客户交易及供应商采购情况执行的主要审计程序如下：

（1）评价并测试与贸易业务、采购业务确认相关的关键内部控制，复核相关的会计政策是否正确且被一贯运用；（2）对贸易业务、采购业务形成会计凭证进行了抽样测试，审核销售出库单、采购入库单、发票、相关业务合同及银行单据等支持性文件；（3）结合行业发展和公司具体经营情况，执行分析性复核程序，判断贸易业务、采购业务的合理性；（4）根据客户交易及供应商采购的业务特点和性质，对重要项目，选取样本执行函证及走访访谈程序以核实营业收入金额和应收款项余额；（5）检查应收账款、应收票据的期后回款情况及预付款项期后到货情况，并对应收账款、应收票据的预期信用损失及预付款项的坏账准备进行评估及测试，以此核实年末余额的准确性及坏账准备计提的合理性；（6）就资产负债表日前后记录的贸易业务、采购业务，选取样本，核对销售出库单、采购入库单及其他支持性文件，实施截止性测试，以评价贸易业务、采购业务是否被记录于恰当的会计期间；（7）对主要客户、供应商进行关联方核查，获取并查阅主要客户、供应商的公司章程及高管构成情况，并通过公开网址查询主要客户、供应商的股东及高管构成等相关情况，以核实是否与公司存在关联方关系。

在实施上述审计程序后，会计师认为，公司2019年度的营业收入、应收账款、应收票据、预付款项是真实、准确的，符合企业会计准则的相关规定；公司与前五名的客户、供应商、应收账款、应收票据、预付款项均不存在关联方关系。

二、关于一级土地开发业务。2019年公司一级土地开发及相关业务，分别实现主营业务收入4.42亿元、非主营业务收入2.03亿元。请公司补充说明：1、一级土地开发及相关业务的具体开展模式，将其区分主营业务和非主营业务的处理依据；2、请披露报告期南部新城项目土地拍卖进展、后续安排及落实可行性，是否符合合作协议约定，并充分提示风险。请公司年审会计师发表意见。

公司回复：

1、一级土地开发及相关业务的具体开展模式，将其区分主营业务和非主营业务的处理依据。

（1）一级土地开发及相关业务的具体开展模式

2014 年 11 月，公司与兴宁市政府、恩平市二建集团有限公司（该公司于 2017 年 8月更名为“广东旺朋建设集团有限公司”，以下简称“恩平二建”或“旺朋集团”）签订《兴宁市南部新城首期范围土地一级开发及部分公共设施建设合作协议》（以下简称“合作协议”）等，该协议的签订已经兴宁市人大常委会会议审议通过。合作协议签订后，公司与兴宁市城市投资发展有限公司（兴宁市政府指定）、恩平二建共同成立广东明珠集团城镇运营开发有限公司（以下简称“运营公司”），由运营公司作为唯一开发主体对兴宁市南部新城首期土地一级开发及部分公共设施建设项目（以下简称“南部新城项目”）进行开发。

南部新城项目直接投资成本为75.379亿元，超过部分由兴宁市政府负责筹措，开发完成可通过招拍挂出让的住宅和商业用地面积不少于6000亩，运营公司负责的主要具体事项为：①为南部新城项目的征地、拆迁、安置、补偿工作提供资金；②完成南部新城项目的土地平整、管网、道路桥梁、安置房建设、部分公共设施建设工作并提供资金；③提供的资金不超过 75.379 亿元。

（2）区分主营业务和非主营业务的处理依据

根据合作协议的规定，南部新城项目收入主要来源于：①兴宁市政府通过招拍挂方式出让南部新城项目范围的商住用地且每亩出让价格不低于 191 万元/亩，并将相关土地出让收入扣除相关基金和税费后支付给运营公司，其中属于兴宁市本级收入的基金和税费同时支付给运营公司；（这部分收入以下简称“一级土地拍卖收入”）；②根据公司和恩平二建缴纳的运营公司注册资金，按照 7.36%的年利率，每月向公司和恩平二建支付投资弥补专项资金；（这部分收入以下简称“投资弥补专项资金收入”）；③向运营公司支付贷款利息专项资金和亏损弥补专项资金。

运营公司主营业务是负责对一级土地进行开发，相关收入主要来源于一级土地开发拍卖收入，故土地拍卖取得相关收入成本在“主营业务收入”、“主营业务成本”进行核算、列报和披露；投资弥补专项资金收入是兴宁市政府按运营公司归属于公司缴纳的注册资本的7.36%每月支付给公司，根据《企业会计准则第16号一一政府补助》第五条规定“企业从政府取得的经济资源，如果与企业销售商品或提供服务等活动密切相关，且是企业商品或服务的对价或者是对价的组成部分，适用《企业会计准则第14号一一收入》等相关会计准则。”，投资弥补专项资金收入与一级土地开发业务密切相关，但又是支付公司的，与缴纳注册资本关系更密切，故取得投资弥补专项资金收入在“其他业务收入”进行核算、列报和披露。

2、请披露报告期南部新城项目土地拍卖进展、后续安排及落实可行性，是否符合合作协议约定，并充分提示风险。

报告期内南部新城首期土地一级开发范围内已挂牌出让的地块有：编号PM-B19051的土地面积为73.9254亩、编号PM-B19053的土地面积为63.4689亩，运营公司已收到前述两块土地出让的相关款项合计44,818.44万元（包括土地出让价款34,166.18万元和相关基金及税费中属于兴宁市本级收入部分以“扶持资金的形式”支付给运营公司10,652.26万元）。2020年尚未出让位于南部新城首期土地一级开发范围内的土地。

公司依据合作协议及其相关备忘录等一直保持与政府及有关部门的沟通协调，要求政府严格履行协议约定，以期进一步加快完成南部新城首期范围内较为成熟地块的征地拆迁及整理，目前政府的征地拆迁工作仍在持续进行中。由于土地出让进度放缓，导致项目进度在短期内具有不确定性，但本项目作为推动本市经济发展战略的重要一环，基于政府的公信力以及政府政策和财政支持，前述不确定性将不会影响项目的可行性。

根据合作协议及其备忘录的约定，兴宁市政府承诺南部新城首期范围内可通过招拍挂出让的住宅和商业用地面积不少于6,000亩；在2017年及其后的每一单独年度应出让的土地不少于1,500亩，但兴宁市政府和项目公司就各年度土地出让面积另行书面协商一致的除外。2020年1月22日，各方共同签订《关于南部新城首期土地一级开发项目之备忘录之四》，同意2019年度及之前每一单独年度内，南部新城首期范围内通过招拍挂出让的住宅和商业用地按照已经出让的土地面积予以确认，同时兴宁市人民政府将进一步加快南部新城首期范围内的征地拆迁工作，加快推出土地市场供应（详见公司公告：临2020-009）。按照《关于南部新城首期土地一级开发项目之备忘录之四》，目前是符合合作协议约定的。公司将按照合作协议及其他相关约定与兴宁市政府积极协商，加快推进南部新城首期范围内的基础设施及配套公共设施建设，并督促兴宁市政府加快推进土地出让。

风险提示：截至目前，兴宁市南部新城首期土地一级开发及部分公共设施建设项目范围内的土地已出让面积与合作协议及其备忘录约定应出让土地面积存在较大差异。征地拆迁政策的变化、市场供需情况的变动以及新冠肺炎疫情对经济的影响均有可能会导致南部新城项目的征地拆迁进度放缓，影响土地出让进度，从而产生资金推迟回收的风险。

会计师核查意见：

在对公司2019年度财务报表审计过程中，会计师针对一级土地开发业务及相关业务收入实施的主要审计程序包括：获取并检查相关合同、土地招拍挂公开信息及拍卖成交资料、相关基金和税费计算表、收入计算表、银行进账单等相关资料，对相关收入进行重新测算，并对相关政府部门进行函证并获取回函，检查相关列报及披露情况。

在实施上述审计程序后，会计师认为，公司一级土地开发及相关业务收入确认是真实、准确的，主营业务和非主营业务的区分是合理的，符合企业会计准则的相关规定。

三、关于共同合作投资。年报显示，报告期末公司其他非流动资产25.89亿元，主要系与鸿源房地产、佳旺房地产、富兴贸易、祺盛实业、正和房地产、星越房地产等就地产项目的共同合作投资；且2019年上述共同合作业务实现4.41亿元非主营业务收入。请公司补充披露：1、结合上述投资皆约定18%的利息水平进行利润分配，即投资实质为固定收益的财务资助行为的事实，说明将相关利息收入计入非主营业务收入的收入确认政策、会计处理依据及合理性；2、上述项目公司向公司分配利润的实际支付情况，有无存在逾期支付行为，如有，请计算相应资金成本，并说明是否有明确支付安排；3、公司上述六个合作投资项目中，五个项目于2019年计提减值准备，请结合减值准备计提的确认计量方法，说明减值准备计提是否充分；4、结合2019年末就上述合作投资项目签署补充协议，约定延期支付相关出资和相应利润款的事实，说明前述共同合作投资资金是否存在回收风险。请充分提示风险，并请公司年审会计师发表意见。

公司回复：

1、结合上述投资皆约定18%的利息水平进行利润分配，即投资实质为固定收益的财务资助行为的事实，说明将相关利息收入计入非主营业务收入的收入确认政策、会计处理依据及合理性。

共同合作投资项目是公司与合作方对房地产项目进行共同合作开发并收取固定回报的投资业务。公司共同合作投资回报的收入确认政策为：在合作期内，根据合作投资的实际投资额、投资时间及固定利率计算并按月确认为其他业务收入。

根据《企业会计准则第14号一收入》（2006发布）第二条“本准则所涉及的收入，包括销售商品收入、提供劳务收入和让渡资产使用权收入。”、第十六条“让渡资产使用权收入包括利息收入、使用费收入等。”，公司所属行业是批发业，目前的主业基于兴宁市并利用上市公司品牌、资源及资金实力立足于本地市场进行贸易及一级土地开发业务，而公司对共同合作项目投入资金并收取固定收益的财务资助行为，属于存在固定期限的让渡资产使用权行为，非主营业务，故将其按期确认为“其他业务收入”符合《企业会计准则第14号一收入》（2006发布）的相关规定。

综上，公司将相关利息收入计入非主营业务收入是合理的，符合企业会计准则的相关规定。

2、上述项目公司向公司分配利润的实际支付情况，有无存在逾期支付行为，如有，请计算相应资金成本，并说明是否有明确支付安排。

2019年度共同合作投资项目各合作方向公司分配利润的实际支付情况如下：

单位：元

■

公司按月收取共同合作投资项目的利润分配款。对于各合作方2019年内迟延支付的利润分配款，公司已按照合作合同约定向各合作方收取迟延支付补偿款。公司2019年度根据合作合同约定应收取的利润分配款和迟延支付补偿款已全部收到。截至2019年12月31日，公司不存在迟延支付的利润分配款，无应收的迟延支付补偿款。

3、公司上述六个合作投资项目中，五个项目于2019年计提减值准备，请结合减值准备计提的确认计量方法，说明减值准备计提是否充分。

截至2019年12月31日，公司对外投资的六个共同合作投资项目的工程进度如下：

鸿贵园开发项目Ⅰ区1-25栋全部完成并已交楼，其中1-13栋已完成全面施工、各项验收及综合验收。14-25栋完成所有施工项目及各项验收，已提交资料等待综合验收；鸿贵园Ⅱ区1-32栋已全部完成报建手续；1-8栋、11-16栋及23-24栋已达预售状态，其中1-11栋内外装饰基本完工；2-7栋电梯已安装，主门框、公共防火门框，铝合金窗框已安装；8-11栋主门、公共防火门框、铝合金窗框已安装；12、13、14栋主体框架已封顶，砌体已完成，内抹灰已完成、外墙贴料已完成；15、16栋主体框架已封顶，砌体已完成，内抹灰已完成、外墙贴料已完成9-11层；17、18栋主体框架已封顶，砌体、内抹灰、外墙贴料已完成；19、20栋主体框架已封顶，砌体已完成，内外墙抹灰已完成，外墙贴料已完成2至天面层；21、22栋主体框架完成，砌体已完成；23、24栋主体框架已完成，砌体已完成，外墙粗底已完成1-14层；25、26、27栋地下室框架已完成，25、26栋主体浇捣完成至15层，27栋主体浇捣至完成16层；28栋主体框架完成至12层梁板，29栋主体框架完成至11层梁板，30栋主体框架完成至9层梁板，31栋主体框架完成至首层；32栋已完成桩基础工程。

经典名城开发项目一期B1、B2、B3、C1、C2外墙饰面砖完成99%，室内公共部分装修完成98%，A1、A2、D栋外墙装饰面砖已完成96%，外架拆除已完成85%，室内公共部分装修完成95%，B1、B2、B3窗扇安装已完成95%，C1、C2窗扇安装已全部完成，A1、A2、D栋窗扇安装已完成75%，B栋南边室外管网已全部完成，BC栋周边回填已完成90%；二期项目报建正在办理中，目前拆迁完成90%（只剩办公楼、售楼部及南边2户拆迁户待拆迁及搬离），支护桩管桩施工完成90%,搅拌桩完成85%。

怡景花园开发项目一期1-7栋均已完成内、外墙装修并已拆架，门坪正在施工中；二期砼冠梁已完成，基坑周边边坡锚杆和喷锚已完成，土方工作完成130,000立方米；8栋、9栋、10栋、16栋底板垫层已完成60%。

泰宁华府开发项目1-4#楼已完成封顶，其中1#楼已完成8至3层玻璃、栏杆及百叶安装，9层至3层外墙脚手架已拆除，商铺1-2层石材干挂施工已完成；2#楼已完成15层至9层外墙砖黏贴，23层至20层栏杆及百叶安装已完成， 23层至20层外墙脚手架已拆除；3#楼已完成18层至5层玻璃、栏杆及百叶安装，23层至5层外墙脚手架已拆除，商铺1-2层石材干挂施工已完成；4#楼已完成配电房施工及通电，地下消防、排水等安装施工工程。

联康城开发项目正在进行前期准备工作，项目施工场内 “三通一平”工作已完成98%，施工临时用水、用电、电信网络已经安装可以使用，临时围墙已完成施工，场内临时道路路基已完成95%，场内临时排水系统已完成施工。联康城开发项目（六期）《项目总体规划方案》正在调整阶段，正在办理建设工程规划许可证、建设工程施工许可证，六期地质勘察已完成95%；联康城开发项目（七期）《项目总体规划方案》已完成设计，进入规划审批阶段，正在办理建设工程规划许可证、建设工程施工许可证，七期地质勘察已完成90%。

弘和帝璟开发项目一至八栋已完成封顶，砖墙及批灰已全部完成，喷漆已全部完成，并已完成拆架；铝合金门窗工程全小区已完成窗框安装，已基本完成玻璃安装。

根据六个共同合作投资项目的实际运行情况，公司认为该等项目没有出现明显重大的减值迹象，但根据《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量（2017修订）》的规定，公司判断该等项目可能存在一定的信用风险。故公司对上述六个共同合作投资项目的预期信用损失进行评估。如该类金融资产预期收取的现金流量低于合同现金流量的，则将其差额的现值确认为信用减值损失，同时计提相应的其他非流动资产减值准备。

根据《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量（2017修订）》（以下简称“新金融工具准则”）第四十七条规定“预期信用损失，是指以发生违约的风险为权重的金融工具信用损失的加权平均值。”、“信用损失，是指企业按照原实际利率折现的、根据合同应收的所有合同现金流量与预期收取的所有现金流量之间的差额，即全部现金短缺的现值。”，公司获取各项目合作方编制的未来现金流预测并对其合理性进行评价，并在公司外聘评估师广东中广信资产评估有限公司的协助下建立估值模型并根据测算及评估结果计提相关减值准备。经评估后，广东中广信资产评估有限公司于2020年3月30日对六个合作投资项目出具了报告号为“中广信评报字[2020]第088号”的资产评估报告。

综上，公司对于六个合作投资项目减值准备计提是充分合理的，符合企业会计准则的相关规定。

4、结合2019年末就上述合作投资项目签署补充协议，约定延期支付相关出资和相应利润款的事实，说明前述共同合作投资资金是否存在回收风险。

公司于2019年末与共同合作投资项目各合作方分别签署补充协议，是基于维护双方合作持续稳定开展的需要，有助于合作项目完成，有利于保障公司利润。自开展共同合作投资业务以来，共同合作投资项目各合作方均能按约支付相关款项，截至目前共同合作投资不存在回收风险。

风险提示：共同合作投资项目均为房地产项目，可能会受到产业政策、市场竞争、内部经营管理、新冠肺炎疫情等诸多因素的影响，在实施过程中存在一定的不确定性，可能存在合作方经营情况未达预期的投资风险，未来可能对公司收回出资和相应利润款产生影响。

会计师核查意见：

（1）针对共同合作投资的收入，会计师获取并检查相关合同、发票、收入计算表、收款银行单据等相关资料，对合作项目进行现场观察及访谈，进行函证并获取回函。

（2）针对合作投资项目减值，会计师执行的主要审计程序：①对公司与共同合作投资项目减值测试相关的内部控制的设计与执行进行评估和测试；②检查投资项目具体情况，并实施访谈和观察程序，复核分析相关投资项目的资金安全性、本金及收益的回收情况及项目实际进度情况等；③评价公司聘请的协助其管理层进行减值测试的评估机构的胜任能力、专业素质、独立性和客观性；④与评估机构进行沟通，了解其评估范围、评估思路和方法；⑤与管理层进行讨论与分析，对合作方编制的未来现金流预测的合理性进行评价，并与可获取的外部信息进行比较；⑥获取评估机构出具的评估报告，评估其减值测试过程中所采用的估值模型和估值技术的恰当性、关键假设和重要参数的合理性，并核查减值测试结果的正确性；⑦本所聘请第三方专家对重要项目管理层所采用的预期信用损失估值模型及结果进行复核；⑧复核管理层基于预期信用损失估值模型重新计算2019年1月1日的减值准备金额，并评估其合理性；⑨检查与合作投资项目减值相关的财务报表列报与披露的准确性。

在实施上述审计程序后，会计师认为，公司将合作项目相关利息收入计入非主营业务收入的收入确认政策及会计处理依据是合理的，且已实际支付，其相关收入确认政策、会计处理及减值准备的计提符合企业会计准则的相关规定；公司对共同合作投资项目的减值准备计提是充分的，符合企业会计准则的相关规定。

四、关于现金流情况。报告期内，公司销售商品、提供劳务收到的现金为12.52亿元，同比增长59.34%。请公司按照业务类别，补充披露各业务类别销售商品、提供劳务收到的现金金额。

公司回复：

公司补充披露的各业务类别销售商品、提供劳务收到的现金金额情况如下：

单位：元

■

五、关于产证办理情况。年报显示，公司包含广州办事处在内的价值1931.52万元固定资产由于是简易建筑，尚未办妥产权证书。请公司补充说明：1、上述固定资产的具体存在形式，折旧或减值的具体核算方法；2、简易建筑办理产权证书是否存在实质障碍、是否属于违规建筑。请公司年审会计师发表意见。

公司回复：

1、上述固定资产的具体存在形式，折旧或减值的具体核算方法。

（1）上述固定资产的情况如下：

单位：元

■

（2）折旧或减值的具体核算方法如下：

①公司对尚未办妥产权证的固定资产与其他固定资产的折旧政策是一致的，采用直线法平均计算，并按各类固定资产的原值和估计的经济使用年限扣除残值（残值率3%）确定其折旧率，具体折旧率如下：

■

②公司对尚未办妥产权证的固定资产与其他长期资产减值的具体核算方法是一致的，在资产负债表日，公司判断资产是否存在可能发生减值的迹象。资产存在减值迹象的，估计其可收回金额。可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。

2、简易建筑办理产权证书是否存在实质障碍、是否属于违规建筑。

精铸厂房（精密铸造车间）和热处理厂房（热处理车间）该两处建筑物，因竣工日期距今较为久远、部分申办资料缺失等历史遗留问题而无法办理产权证书。简易仓库和房屋附属工程属于公司自建建筑，主要用于非生产性的辅助用途，该等建筑物可替代性较高。广州办事处所处房屋属于兴宁市政府驻广州办事处（以下简称“驻穗办”），是兴宁市政府在上世纪八十年代兴建的房产，当时公司尚未转制，属于国有企业，故在兴宁市政府统一组织下参与支持驻穗办建设，而后分配到驻穗办房产的一部分作为公司的广州办事处，该部分房产无法办理单独的产权证书。前述建筑物不属于违规建筑，未办理产权证书不会影响公司对该等房屋的实际占有、使用和收益，也不会影响公司正常的生产经营。

会计师核查意见：

针对公司产证办理情况，会计师对相关资产进行现场盘点并与账面进行核对，复核折旧或减值的具体核算方法的合理性，并询问公司管理层及相关人员未办妥产权证的原因。经审计，会计师认为，尚未办妥产权证的固定资产折旧或减值的具体核算方法及其列报披露符合企业会计准则的相关规定。

六、关于分部报告。年报显示，2019年公司贸易业务实现营业收入0.94亿元，同比下降8.22%；但是在分部报告中，贸易分部实现营业收入4.61亿元，同比增长347.57%。请公司说明两部分披露信息存在差异的原因及合理性。请公司年审会计师发表意见。

公司回复：

公司贸易业务实现营业收入与分部报告中贸易分部实现营业收入差额为3.67亿元，这差额是公司贸易分部中包括非贸易业务形成的其他业务收入，非贸易业务包括公司及下属子公司的一级土地开发相关业务、共同合作业务及出租物业等。

根据《企业会计准则第35 号一一分部报告》第二章第五条“企业在确定业务分部时，应当结合企业内部管理要求”，在确定业务分部时，不是以营业收入的业务类型作为确定经营分部的主要依据，而是以主营业务、内部组织结构、管理要求、内部报告制度作为确定经营分部的主要依据，并且同时满足下列条件：（1）该组成部分能够在日常活动中产生收入、发生费用；（2）公司管理层能够定期评价该组成部分的经营成果，以决定向其配置资源、评价其业绩；（3）公司能够取得该组成部分的财务状况、经营成果和现金流量等有关会计信息。两个或多个经营分部具有相似的经济特征，并且满足一定条件的，则可合并为一个经营分部。

根据上述原则，公司将母公司、广东明珠集团广州阀门有限公司确定为贸易分部，将广东明珠集团置地有限公司确定为房地产分部，将广东明珠集团城镇运营开发有限公司确定一级土地开发分部。

综上，收入两部分披露信息存在差异的原因是公司确定报告分部与营业收入的业务类型存在差异所导致，产生差异的原因是合理的。

会计师核查意见：

在结合企业会计准则相关规定对公司营业收入及分部报告披露信息进行检查后，会计师认为，两部分披露信息存在差异是合理的，符合企业会计准则的相关规定。

特此公告。

广东明珠集团股份有限公司

二〇二〇年六月十九日