立信会计师事务所（特殊普通合伙）
关于对游族网络股份有限公司
2019年年报问询函回复
信会师函字 [2020]第ZA383号
深圳证券交易所中小板公司管理部：
根据游族网络股份有限公司（以下简称“游族网络”或“公司”）转来的贵所出具的《关于对游族网络股份有限公司2019年年报的问询函》（中小板年报问询函【2020】第 171 号），我们对贵所要求会计师回复的问题进行了审慎核查，现答复如下：
问题1、 2017年至2019年末，你公司账面货币资金分别为19.38亿元、11.56亿元、15.79亿元，占总资产比例分别为29.20%、15.77%、17.69%；同期有息负债（短期借款+长期借款+应付债券）分别为16.72亿元、22.89亿元、31.75亿元，发生的财务费用分别为0.91亿元、0.80亿元、0.86亿元。请你公司：
（1）以列表方式说明你公司货币资金存放地点、存放类型、利率水平、是否存在抵押/质押/冻结等权利限制。
（2）结合业务发展情况测算营运资金需求，货币资金余额与资金需求是否匹配，以及在货币资金较为充裕的情况下新增借款的原因及合理性。
（3）请年审会计师说明对货币资金项目执行的审计程序以及获取的审计证据，并对货币资金真实性、存放安全性、是否存在权利限制发表明确意见。
答复：
（3）请年审会计师说明对货币资金项目执行的审计程序以及获取的审计证据，并对货币资金真实性、存放安全性、是否存在权利限制发表明确意见。
一、年审会计师执行审计工作情况
1、我们对货币资金实施的审计程序包括但不限于：
（1）对公司本期的现金发生额进行分析及抽查，并对期末库存现金进行监盘，以核实期末现金余额的真实性。
（2）获取游族网络及其下属子公司的《已开立银行结算账户清单》、银行对账单、银行余额调节表等资料，与财务账面及银行回函情况进行核对；
（3）对本期游族网络所有银行账户、其他货币资金的期末余额及货币资金受限情况等执行函证程序，并对银行函证的寄发过程执行严格控制程序；
（4）对银行对账单、网上银行流水与财务账面记录进行双向核对检查，关注其中是否存在大额异常交易，并执行进一步审计程序；
（5）对货币资金实施截止测试，关注资产负债表日前后是否存在大额、异常的资金变动，并执行进一步审计程序；
（6）对银行存款余额执行跨行资金划转压力测试，以确认公司期末银行存款余额的真实性，且不存在未披露的受限抵押情况。
2、会计师获取的审计证据包括（但不限于）：
（1）所有银行账户的对账单复印件或网银截图资料；
（2）公司编制的2019年12月31日的银行余额调节表复印件；
（3）2019年度银行账户的开、销户资料复印件；
（4）公司的企业信用报告复印件；
（5）已开立银行结算账户清单复印件；
（6）所有银行账户的函证回函或函件；
（7）银行存款余额压力测试相关的银行收付款单据。
二、会计师核查意见
基于实施的审计程序，我们认为，就财务报表整体公允反映而言，公司对货币资金的会计处理，在所有重大方面符合企业会计准则的相关规定。除公司2019年年报中已披露的受限情况外，我们未发现其他资金受限情况。
问题2、2017年末至2019年末，你公司应收账款期末余额分别为4.74亿元、8.86亿元和7.73亿元，占当期营业收入的比例分别为14.66%、24.74%和23.99%。请说明：
（1）应收账款占当期营业收入比例较高的原因，是否与同行业可比公司存在重大差异。
（2）前五名应收账款的形成背景、时间、应收对象具体情况（包括名称、成立时间、法定代表人、注册资本、主营业务及主要财务数据、关联关系等），涉及的交易是否具备商业实质、是否存在提前确认收入的情形、应收账款前五大客户与收入前五大客户的匹配性。
（3）应收账款的历史及期后回款情况，是否存在无法回收的风险以及坏账准备计提的充分性。请年审会计师核查并发表明确意见。
答复：
（3）应收账款的历史及期后回款情况，是否存在无法回收的风险以及坏账准备计提的充分性。请年审会计师核查并发表明确意见。
一、公司提供信息
1、公司应收账款的历史及期后回款情况
游族网络2017年至2019年应收账款历史及期后回款情况如下：
账龄1年以内的应收款项历史及期后回款情况：
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注：2019年次年回款金额系截止至本问询函回复出具日。
账龄1年以上的应收款项历史及期后回款情况：
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注：2019年次年回款金额系截止至本问询函回复出具日。
其中：账龄1年以上应收账款原值已计提坏账准备情况：
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未全额计提坏账准备客户主要情况如下：
（1）艾肯娱乐股份有限公司和艾肯娱乐（香港）股份有限公司应收账款原值合计金额为10,873.18万元，其中1年以内金额为1,436.30万元，1年以上金额为9,436.88万元。受宏观环境和金融环境影响，已出现逾期违约现象，经公司多次催收仍未回款，信用风险显著增加。经公司与其充分沟通后，双方签订了还款计划协议。公司经综合考虑后对其计提了5,159.46万元的坏账准备，占应收账款原值的47.45%。
（2）上海约游网络科技有限公司、北京益游网络科技有限公司应收账款原值合计金额为5,235.94万元。因受行业监管、版号申请进度及自身研发能力等综合影响，应收账款已出现逾期违约现象，经公司提起诉讼并由法院调解后，对方及其实际控制人承诺按照法院调解书的相关付款进度予以偿还欠款。根据企业会计准则的相关规定，公司按照预计可收回金额计提了1,478.63万元的坏账准备，占应收账款原值的28.24%。
2、应收账款坏账准备计提的充分性
财政部于2017年颁布了修订后的《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量》（财会【2017】7号），公司于2019年1月1日起执行上述新金融工具准则。根据新修订的金融工具确认和计量准则规定，企业应当以预期信用损失为基础确认减值损失计提减值准备。金融资产减值会计处理由“已发生损失法”修改为“预期损失法”，要求企业考虑金融资产未来预期信用损失情况，从而更加及时、足额地计提金融资产减值准备。对于应收账款，公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。
受宏观环境、游戏监管及版号申请进度等综合影响，公司个别客户债务出现逾期违约现象，故2019年度公司依据信用风险特征并结合宏观经济和行业发展情况、客户偿付能力等前瞻性因素后，按照新金融工具准则规定的 “账龄迁徙率”和“预期信用损失率”，以“预期信用损失风险模型”的方法测算，已充分计提应收账款信用减值损失。2019年末坏账准备计提金额为13,635.42万元，占应收账款原值比例为15%，已超过同行业上市公司的平均水平。2019年末同行业上市公司应收账款坏账准备计提比例情况如下：
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二、年审会计师执行审计工作情况
我们对应收账款坏账准备实施的审计程序包括但不限于：
1、分析应收账款坏账准备会计估计的合理性，包括评价应收账款组合划分的依据及准确性、金额重大的判断、单项计提坏账准备的判断等；
2、分析公司应收账款的客户历史信用情况，并执行应收账款函证和替代检查程序；对应收账款余额进行期后收款测试；对公司应收账款可收回金额与账面金额比较结果进行评价，判断应收账款坏账准备计提金额的充分性；
3、查询主要客户的工商信息及背景资料，审核是否与公司存在关联关系，是否存在经营异常或失信等异常情况；
4、了解主要客户的业务背景及业务规模等具体情况，结合其他交易资料分析双方交易是否具有合理的商业理由；
5、对于单独计提坏账准备的应收账款，分析公司单独计提坏账准备的依据及合理性；
6、获取公司的应收账款账龄分析表，复核账龄划分的准确性；
7、获取公司坏账准备计提表，复核预期信用损失率的计算过程，检查计提方法是否按照坏账政策执行；复核坏账准备计提金额是否准确。
三、会计师核查意见
基于实施的审计程序，我们认为，就财务报表整体公允反映而言，公司对应收账款坏账准备的计提在所有重大方面符合企业会计准则的相关规定。
问题5、报告期内，你公司公允价值变动损益2.57亿元，占利润总额的比例155.86%，形成原因为其他非流动金融资产持有期间产生的收益。请说明其他非流动金融资产的具体内容，将其公允价值变动计入当期损益的依据，是否符合《企业会计准则》的规定。请年审会计师核查并发表明确意见。
答复：
一、公司提供信息
游族网络2019年度公允价值变动损益2.57亿元，其中其他非流动金融资产形成的公允价值变动损益为2.67亿元，主要包括基金类投资形成的公允价值变动损益2.47亿元和权益工具类投资形成的公允价值变动损益0.2亿元。具体明细如下：
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根据《公司章程》等相关规定，以上对外投资项目不构成二级市场购买的证券投资基金或衍生品投资基金，为具有商业实质的股权类投资，不属于风险投资，不属于重大资产重组范畴，也不涉及关联交易，该事项履行了上市公司内部审批程序，无需提交董事会及股东大会审议。
根据《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》第十六至第十九条规定，企业应当根据其管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征，对金融资产进行分类。不符合以摊余成本计量的金融资产和以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产分类条件的金融资产，企业应当将其分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。
游族网络上述金融资产均系权益工具类和基金类投资，不符合以摊余成本计量的金融资产和以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产分类条件。因此，公司根据企业会计准则的规定分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，并在其他非流动金融资产列报。
二、年审会计师执行审计工作情况
我们对其他非流动金融资产实施的审计程序包括但不限于：
（1）获取公司根据新金融工具准则三分类法对财务账面列报的其他非流动金融资产进行重分类账务处理的依据，并复核其分类的合理性；
（2） 检查公司所持有其他非流动金融资产的投资协议、被投资公司工商登记信息等，复核公司财务账面记录的持有股权比例及相应权益与上述资料是否一致；
（3）选取重要被投资单位发送确认函，确认投资基本情况及重要信息；
（4）对本期新增货币出资执行资金穿透检查，了解被投资单位的大额资金使用用途并获取银行支付单据；
（5）获取2019年1月1日及2019年12月31日公司对上述其他非流动金融资产的估值依据，包括但不限于第三方评估机构出具的估值报告、基金公司年度报告等，复核其公允价值计量金额的准确性及合理性。
三、会计师核查意见
基于实施的审计程序，我们认为，就财务报表整体公允反映而言，公司将其他非流动金融资产公允价值变动计入当期损益的会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。
立信会计师事务所
（特殊普通合伙）
2020年6月19日
证券代码：002174 证券简称：游族网络 公告编号：2020-033
游族网络股份有限公司
关于对深圳证券交易所2019年年报问询函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
游族网络股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到深圳证券交易所下发（中小板问询函【2020】第171号）《关于对游族网络股份有限公司2019年年报的问询函》（以下简称“问询函”）。现公司会同审计机构立信会计师事务所，对问询函关注的问题回复如下：
1、2017年至2019年末，你公司账面货币资金分别为19.38亿元、11.56亿元、15.79亿元，占总资产比例分别为29.20%、15.77%、17.69%；同期有息负债（短期借款+长期借款+应付债券）分别为16.72亿元、22.89亿元、31.75亿元，发生的财务费用分别为0.91亿元、0.80亿元、0.86亿元。请你公司：
（1）以列表方式说明你公司货币资金存放地点、存放类型、利率水平、是否存在抵押/质押/冻结等权利限制。
公司答复：
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银行存款利率水平：协定存款按实际存放天数计算年化利息率约为1.05%-1.40%；定期存款按实际存放天数计算年化利息率约为1.6250%，受限资金均为保证金，年化利息率约为1.50%-3.575%。
（2）结合业务发展情况测算营运资金需求，货币资金余额与资金需求是否匹配，以及在货币资金较为充裕的情况下新增借款的原因及合理性。
公司答复：
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注：短期金融资产包括货币资金及交易性金融资产；短期金融负债包括银行贷款及应付票据。
公司最近三年运营资本占收入比例平均值为32%，且2019年开始公司国内主要自研产品逐步上线，按照上述比例，假设 2020-2022 年的收入维持最近三年平均收入增长率 30%，相应运营资本需求为13.92 亿元，现有资金 15.79 亿元，完全可满足资金需求。
公司期末账面资金余额为15.79亿元，其中：募集资金6.87亿元，保证金3.29亿元，扣除上述资金后，公司可使用的资金约5.63亿元，公司作为人力资本密集型企业，保持核心员工队伍稳定和信心非常重要，因此可使用资金主要保证半年人力相关支出约3.5亿元，剩余2.13亿元则作为日常经营及应急支出。新增银行借款主要用于项目研发、广告、宣传支出，借款规模增长与公司项目在研及上线规模相匹配。
（3）请年审会计师说明对货币资金项目执行的审计程序以及获取的审计证据，并对货币资金真实性、存放安全性、是否存在权利限制发表明确意见。
年审会计师说明：
一、年审会计师执行审计工作情况
1、我们对货币资金实施的审计程序包括但不限于：
（1）对公司本期的现金发生额进行分析及抽查，并对期末库存现金进行监盘，以核实期末现金余额的真实性。
（2）获取游族网络及其下属子公司的《已开立银行结算账户清单》、银行对账单、银行余额调节表等资料，与财务账面及银行回函情况进行核对；
（3）对本期游族网络所有银行账户、其他货币资金的期末余额及货币资金受限情况等执行函证程序，并对银行函证的寄发过程执行严格控制程序；
（4）对银行对账单、网上银行流水与财务账面记录进行双向核对检查，关注其中是否存在大额异常交易，并执行进一步审计程序；
（5）对货币资金实施截止测试，关注资产负债表日前后是否存在大额、异常的资金变动，并执行进一步审计程序；
（6）对银行存款余额执行跨行资金划转压力测试，以确认公司期末银行存款余额的真实性，且不存在未披露的受限抵押情况。
2、会计师获取的审计证据包括（但不限于）：
（1）所有银行账户的对账单复印件或网银截图资料；
（2）公司编制的2019年12月31日的银行余额调节表复印件；
（3）2019年度银行账户的开、销户资料复印件；
（4）公司的企业信用报告复印件；
（5）已开立银行结算账户清单复印件；
（6）所有银行账户的函证回函或函件；
（7）银行存款余额压力测试相关的银行收付款单据。
二、会计师核查意见
基于实施的审计程序，我们认为，就财务报表整体公允反映而言，公司对货币资金的会计处理，在所有重大方面符合企业会计准则的相关规定。除公司2019年年报中已披露的受限情况外，我们未发现其他资金受限情况。
2、2017年末至2019年末，你公司应收账款期末余额分别为4.74亿元、8.86亿元和7.73亿元，占当期营业收入的比例分别为14.66%、24.74%和23.99%。请说明：
（1）应收账款占当期营业收入比例较高的原因，是否与同行业可比公司存在重大差异。
公司答复：
应收账款占当期营业收入比例较高的原因：
2018年末，公司应收账款账面余额较2017年末增加4.12亿元。一方面移动游戏《女神联盟2》、移动游戏《天使纪元》海外版、移动游戏《三十六计》等多款新游戏于2018年下半年集中上线，2018年第四季度营业收入增长较快，相关的游戏分成款尚未回款；另一方面公司为满足游戏业务的快速发展需求，除了保持与传统的大型联合运营商合作外，大力拓展多方收入渠道，包括拓展国内联运方式和开拓海外区域联运商等，部分新增加的渠道收入的账期较原传统大型平台渠道略长。2019年度，核心产品迭代更新交替，新产品在报告期内的上线时间较晚未产生规模性收入。报告期内，公司营业收入同比减少3.61亿，同比下降10.07%；公司新产品上线时间集中于中后期，二季度《权力的游戏》页游上线海外市场，三季度末《圣斗士星矢》上线欧美市场，四季度末，年度核心产品《少年三国志2》上线，报告期内上述产品共计取得营业收入7.79亿，表现优异，相关游戏分成款处在正常经营的合理账期范围内。
2017年末至2019年末，公司与同行业可比上市公司应收账款占当期营业收入比例比较：
单位：万元
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综上，公司2017年末至2019年末，应收账款占当期营业收入的比例虽然比较高，但是仍然处于可比上市公司的平均水平，与同行业可比公司不存在重大差异
（2）前五名应收账款的形成背景、时间、应收对象具体情况（包括名称、成立时间、法定代表人、注册资本、主营业务及主要财务数据、关联关系等），涉及的交易是否具备商业实质、是否存在提前确认收入的情形、应收账款前五大客户与收入前五大客户的匹配性。
公司回复：
公司按不同业务情况分为自主运营和联合运营两种情况。联合运营是指公司与联合运营商合作运营一款游戏产品，该等运营模式可以有效整合合作双方的资源优势，降低营运风险，同时可以借助联合运营商的强势资源进行产品推广。其中，前五名应收账款的客户为公司的主要联合运营商，其应收账款余额主要核算联合运营模式下已确认收入但尚未回款的游戏分成款。相关交易具备商业实质，公司收入确认时点严格按照《企业会计准则》的规定，不存在提前确认收入的情形，应收对象的具体情况如下：
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注1：国内外非上市公司财务信息均无法通过公开渠道获取。
注2：该公司2019年确认收入较少，排在前十名以外。
（3）应收账款的历史及期后回款情况，是否存在无法回收的风险以及坏账准备计提的充分性。请年审会计师核查并发表明确意见。
公司答复：
1、公司应收账款的历史及期后回款情况
游族网络2017年至2019年应收账款历史及期后回款情况如下：
账龄1年以内的应收款项历史及期后回款情况：
■
注：2019年次年回款金额系截止至本问询函回复出具日。
账龄1年以上的应收款项历史及期后回款情况：
■
注：2019年次年回款金额系截止至本问询函回复出具日。
其中：账龄1年以上应收账款原值已计提坏账准备情况：
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未全额计提坏账准备客户主要情况如下：
（1）艾肯娱乐股份有限公司和艾肯娱乐（香港）股份有限公司应收账款原值合计金额为10,873.18万元，其中1年以内金额为1,436.30万元，1年以上金额为9,436.88万元。受宏观环境和金融环境影响，已出现逾期违约现象，经公司多次催收仍未回款，信用风险显著增加。经公司与其充分沟通后，双方签订了还款计划协议。公司经综合考虑后对其计提了5,159.46万元的坏账准备，占应收账款原值的47.45%。
（2）上海约游网络科技有限公司、北京益游网络科技有限公司应收账款原值合计金额为5,235.94万元。因受行业监管、版号申请进度及自身研发能力等综合影响，应收账款已出现逾期违约现象，经公司提起诉讼并由法院调解后，对方及其实际控制人承诺按照法院调解书的相关付款进度予以偿还欠款。根据企业会计准则的相关规定，公司按照预计可收回金额计提了1,478.63万元的坏账准备，占应收账款原值的28.24%。
2、应收账款坏账准备计提的充分性
财政部于2017年颁布了修订后的《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量》（财会【2017】7号），公司于2019年1月1日起执行上述新金融工具准则。根据新修订的金融工具确认和计量准则规定，企业应当以预期信用损失为基础确认减值损失计提减值准备。金融资产减值会计处理由“已发生损失法”修改为“预期损失法”，要求企业考虑金融资产未来预期信用损失情况，从而更加及时、足额地计提金融资产减值准备。对于应收账款，公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。
受宏观环境、游戏监管及版号申请进度等综合影响，公司个别客户债务出现逾期违约现象，故2019年度公司依据信用风险特征并结合宏观经济和行业发展情况、客户偿付能力等前瞻性因素后，按照新金融工具准则规定的 “账龄迁徙率”和“预期信用损失率”，以“预期信用损失风险模型”的方法测算，已充分计提应收账款信用减值损失。2019年末坏账准备计提金额为13,635.42万元，占应收账款原值比例为15%，已超过同行业上市公司的平均水平。2019年末同行业上市公司应收账款坏账准备计提比例情况如下：
■
年审会计师说明：
一、年审会计师执行审计工作情况
我们对应收账款坏账准备实施的审计程序包括但不限于：
1、分析应收账款坏账准备会计估计的合理性，包括评价应收账款组合划分的依据及准确性、金额重大的判断、单项计提坏账准备的判断等；
2、分析公司应收账款的客户历史信用情况，并执行应收账款函证和替代检查程序；对应收账款余额进行期后收款测试；对公司应收账款可收回金额与账面金额比较结果进行评价，判断应收账款坏账准备计提金额的充分性；
3、查询主要客户的工商信息及背景资料，审核是否与公司存在关联关系，是否存在经营异常或失信等异常情况；
4、了解主要客户的业务背景及业务规模等具体情况，结合其他交易资料分析双方交易是否具有合理的商业理由；
5、对于单独计提坏账准备的应收账款，分析公司单独计提坏账准备的依据及合理性；
6、获取公司的应收账款账龄分析表，复核账龄划分的准确性；
7、获取公司坏账准备计提表，复核预期信用损失率的计算过程，检查计提方法是否按照坏账政策执行；复核坏账准备计提金额是否准确。
二、会计师核查意见
基于实施的审计程序，我们认为，就财务报表整体公允反映而言，公司对应收账款坏账准备的计提在所有重大方面符合企业会计准则的相关规定。
3、报告期内，你公司实现扣非后净利润-1.70亿元，比下降123.07%，近五年来首次为负值。请说明扣非后净利润为负的原因，主营业务经营环境是否发生重大变化。
公司答复：
1.国家政策
2018年3月，原国家新闻出版广电总局发布《游戏申报审批重要事项通知》，暂停游戏版号审批，2018年12月游戏版号恢复审批。2018年8月，教育部、国家卫生健康委员会、国家体育总局、财政部、人力资源和社会保障部、国家市场监督管理总局、国家新闻出版署、国家广播电视总局等八部门联合印发《综合防控儿童青少年近视实施方案》，提出实施网络游戏总量调控，控制新增网络游戏上网运营数量，探索符合国情的适龄提示制度，采取措施限制未成年人使用时间。受前述政策影响，根据相关媒体统计，2019年的版号数量大幅减少（全年累计发放数量为1570款），甚至低于版号停发了很长时间的2018年（全年累计发放数量为2064款），导致公司在实际经营过程中无法完全按照预期时间实现部分新游戏产品的上线运营，国家游戏版号政策的调整对公司2019年度业绩产生了一定程度的不利影响。
2.行业环境
根据中国音像与数字出版协会游戏出版工作委员会发布的《2019年中国游戏产业报告》显示2019年中国游戏市场实际销售收入2,308.8亿元，同比增长7.7%，游戏产业持续保持增长；中国游戏用户规模达到6.4亿人，同比增长2.5%，持续扩大。
根据中国音数协游戏工委(GPC)与国际数据公司IDC共同发布《2020年度第一季度中国游戏产业报告》。受新冠肺炎疫情影响，春节假期及其后的一段时间内，人们的主要活动以居家休闲为主，线上文娱在此期间获得了长足发展，特别是游戏、长短视频、在线阅读、网络直播等均有亮眼表现。2020年第一季度，中国游戏产业实际销售收入实现阶段性、爆发式增长，多款游戏产品取得了比较好的成绩。其中，中国游戏市场实际销售收入732.03亿元，受到移动游戏实际销售收入增长的拉动，相比2019年第四季度增长了147.43亿元，环比增长25.22%。随着国内游戏市场逐渐扩大与成熟，中国游戏企业自主研发游戏的产品在国内外的竞争力不断增强，已经成为中国游戏行业增长的主要动力。2020年第一季度，自主研发游戏国内市场实际销售收入达到623.50亿元，相比2019年第四季度环比增长29.68%。海外方面，2020年第一季度，中国自主研发游戏海外市场实际销售收入达37.81亿美元，环比增长31.19%，实现快速增长。
综上所述，虽然国家游戏版号政策的调整对公司2019年度业绩产生了不利影响，但是游戏产业整体市场规模、用户覆盖规模稳步增长，公司聚焦中国及海外市场移动游戏和网页游戏的研发、发行及运营，坚持“精实增长”战略，立足“精品化、全球化、大IP”三大方向，从长期看并未对公司主营业务经营环境产生重大变化。
报告期，公司扣非后净利润-1.70亿，减少9.0亿，同比下降123.07%，主要原因如下：
1、核心产品营业收入减少
核心产品迭代更新交替，新产品在报告期内的上线时间较晚未产生规模性收入，其中主要老产品2018年营业收入合计24.33亿元，2019年营业收入合计11.62亿元，下降了12.71亿元； 2019年新上线的主要游戏产品营业收入合计9.74亿元，综合来看核心产品的全年营业收入同比减少2.97亿，同比下降12.22%；
报告期内，公司推出卡牌王者续作《少年三国志2》，产品于2019年12月中旬上线公测报告期内仅取得不足一个月的收入，公司在产品上线初期投入较高的广告推广费用，上线首日即取得App Store免费榜第一，游戏类畅销榜第五名的成绩。产品期后表现优异，上线2个月注册用户数近千万，月流水峰值超过3亿元。
2、广告推广及分成款增加
报告期内，公司新上线了《权力的游戏》页游、《圣斗士星矢：觉醒》手游和《少年三国志2》手游等游戏，广告推广费较上年增加3.94亿，游戏分成款较上年增加1.58亿，合计增加5.52亿导致扣非后净利润下降。
3、信用减值损失
报告期内，公司共计提1.00亿元信用减值损失。公司基于审慎原则对存在减值迹象的相关资产计提信用减值准备，导致公司2019年度利润总额减少1.00亿元。
4、报告期内，你公司主营业务分产品构成中，移动游戏毛利率为22.64%，同比下降33%；分地区构成中，国内地区和海外地区毛利率分别为43.56%和23.41%。请结合主要移动游戏报告期内的运营情况（包括用户数量、活跃用户数、付费用户数量、ARPU值、充值流水等），说明移动游戏毛利率降幅较大的原因，是否与同行业可比公司存在重大差异，以及国内地区和海外地区毛利率差异较大的原因。
公司答复：
移动游戏毛利率降幅较大的原因，主要是受国家对网络游戏实行总量控制、审批从严政策的影响，新游戏产品面临无法尽快上线运营的情况，为延长存量游戏的生命周期，公司增加了在存量游戏产品上的营销推广支出，该类支出对不同产品营业收入的促进程度不一。而2019年度内新主力游戏产品上线时间主要分布在第三、四季度，产品上线初期广告投入规模较大，导致报告年度内毛利率较低。
报告期内，公司与可比上市公司的移动游戏业务综合毛利率对比情况如下：
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由上表可以看出，2019年公司的移动游戏业务综合毛利率为22.64%，低于同行业可比上市公司的平均水平。主要原因为：1、公司销售游戏产品所必须投入的直接成本，主要包括广告推广费、游戏分成款、服务器设备成本、游戏版权金、无形资产摊销等。2019年度由于新上线《权力的游戏》未达预期、《少年三国志2》未如期上线，而公司为其前期投入较多，造成同期比较综合毛利率下降；2、公司的海外业务收入占比相对较高，而海外游戏业务的毛利率相对较低，导致公司的综合毛利率相对较低，亦是公司移动游戏业务综合毛利率相对较低的原因之一。
国内地区和海外地区毛利率差异较大的原因：一、公司海外游戏中代理产品的占比较大，代理产品的分成占成本比例有所提高，拉低产品整体毛利率。二、19年公司发行的海外自研产品为IP授权产品，IP分成成本影响自研产品毛利率。三、通过布局日本、韩国等游戏成熟市场，积累游戏玩家提升品牌影响力。成熟市场的用户成本相对较高，用户付费能力及持续性也相对较好，公司在前期积累阶段投入较大，导致毛利率偏低。
5、报告期内，你公司公允价值变动损益2.57亿元，占利润总额的比例155.86%，形成原因为其他非流动金融资产持有期间产生的收益。请说明其他非流动金融资产的具体内容，将其公允价值变动计入当期损益的依据，是否符合《企业会计准则》的规定。请年审会计师核查并发表明确意见。
公司答复：
游族网络2019年度公允价值变动损益2.57亿元，其中其他非流动金融资产形成的公允价值变动损益为2.67亿元，主要包括基金类投资形成的公允价值变动损益2.47亿元和权益工具类投资形成的公允价值变动损益0.2亿元。具体明细如下：
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根据《公司章程》等相关规定，以上对外投资项目不构成二级市场购买的证券投资基金或衍生品投资基金，为具有商业实质的股权类投资，不属于风险投资，不属于重大资产重组范畴，也不涉及关联交易，该事项履行了上市公司内部审批程序，无需提交董事会及股东大会审议。
根据《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》第十六至第十九条规定，企业应当根据其管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征，对金融资产进行分类。不符合以摊余成本计量的金融资产和以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产分类条件的金融资产，企业应当将其分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。
游族网络上述金融资产均系权益工具类和基金类投资，不符合以摊余成本计量的金融资产和以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产分类条件。因此，公司根据企业会计准则的规定分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，并在其他非流动金融资产列报。
年审会计师说明：
一、会计师执行审计工作情况
我们对其他非流动金融资产实施的审计程序包括但不限于：
（1）获取公司根据新金融工具准则三分类法对财务账面列报的其他非流动金融资产进行重分类账务处理的依据，并复核其分类的合理性；
（2） 检查公司所持有其他非流动金融资产的投资协议、被投资公司工商登记信息等，复核公司财务账面记录的持有股权比例及相应权益与上述资料是否一致；
（3）选取重要被投资单位发送确认函，确认投资基本情况及重要信息；
（4）对本期新增货币出资执行资金穿透检查，了解被投资单位的大额资金使用用途并获取银行支付单据；
（5）获取2019年1月1日及2019年12月31日公司对上述其他非流动金融资产的估值依据，包括但不限于第三方评估机构出具的估值报告、基金公司年度报告等，复核其公允价值计量金额的准确性及合理性。
二、会计师核查意见
基于实施的审计程序，我们认为，就财务报表整体公允反映而言，公司将其他非流动金融资产公允价值变动计入当期损益的会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。
6、报告期末，你公司商誉账面价值4.52亿元，主要为收购Bigpoint HoldCo GmbH形成，报告期内未计提商誉减值准备。请说明收购上述子公司的时间、商誉形成时点、评估机构历年对其所在的资产组组合可收回价值进行评估的评估报告，以及你公司各年度减值准备计提情况，是否已足额计提减值准备。
公司答复：
商誉形成时间点及金额：游族网络股份有限公司的全资子公司 Yousu GmbH 于 2016 年3 月22 日在德国与Bigpoint Investments GmbH 签订《股权购买协议》，拟购买其持有的Bigpoint HoldCo GmbH（以下简称“BP”或“目标公司”）100%股权，拟投资金额不超过8,000 万欧元（约合58,364万元人民币）。根据2017年BP审计报告披露，实际支付对价5223万欧元，并购日可辨认资产公允价值-564.50万欧元，确认商誉账面值5,787.53万元欧元（折合人民币 45,232.44万元 ）。
自2016年4月完成对Bigpoint的收购，公司根据准则要求于每个会计年度末对因收购Bigpoint而产生的商誉进行减值测试，本次收购未设置业绩承诺。
针对2016年减值测试，公司采用自由现金流量折现法对Bigpoint资产组价值进行了测算。经测试，截至2016年12月31日，Bigpoint资产组按收益法的估值为104,954.13万元，未发生减值。本次商誉减值测试的主要指标和测试过程及结果已由德国毕马威会计师事务所确认。
针对2017年减值测试，公司采用自由现金流量折现法对Bigpoint资产组价值进行了测算。经测试，截至2017年12月31日，Bigpoint资产组按收益法的估值为96,334.22万元，未发生减值。本次商誉减值测试的主要指标和测试过程及结果已由德国毕马威会计师事务所确认。
针对2018年商誉减值测试，采用自由现金流量折现法对Bigpoint资产组价值进行了测算，并聘请银信资产评估有限公司出具了银信财报字（2019）沪第0268号评估报告。经测试，截至2018年12月31日，并购Bigpoint游戏业务涉及的含商誉的资产组按收益法的估值为104,000万元，未发生减值。
单位：欧元万元
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2018年商誉减值测试各主要因素预测，与2019年预测逻辑基本一致，具体见2019年“2019年影响Bigpoint净现金流Fi主要因素”。
针对2019年商誉减值测试，采用自由现金流量折现法对Bigpoint资产组价值进行了测算，并聘请银信资产评估有限公司出具了银信财报字（2020）沪第0279号评估报告。经测试，截至2019年12月31日，并购Bigpoint游戏业务涉及的含商誉的资产组按收益法的估值为66,431.75万元，未发生减值。
单位：欧元万元
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2019年影响Bigpoint净现金流Fi主要因素：
1)主营业务收入预测：
主营业务收入主要分为游戏收入，递延收入与广告收入，其中：
游戏收入预测主要分为三部分：已上线游戏收入、拟新上线游戏收入、其他小游戏收入和待开发游戏收入。其中：
对于已上线4款老游戏（均为页游），被并购单位BI团队提供了预测收入模型，该模型系根据的各款游戏历史趋势和表现确定。评估师在该预测模型的基础上进行调整，结合上年预测数较当年2019年各款游戏实际收入的完成度（75-91%），对2020年预测数给予折扣。由于老游戏上线时间较久，2020年以后年度预测收入逐年递减，年递减比例在5%-7%。
拟上线游戏主要系两款手游，包括一款从老页游改手游以及一款公司新开发的手游。由于原页游较为成功，管理层对页改手有一定的预期， BI团队参考了其同款页游的历史表现制定预测期收入；对新开发手游基于其游戏类别、游戏玩法并参考过去同类游戏市场数据制定预测期收入；此两款游戏开发尚未上线，无法获取其具体市场数据，出于谨慎性考虑，评估师在BI团队的预测收入上进行调整，对管理层模型给予一定比例折扣（85%-90%）。
对于其他小游戏，由于收入金额较小，基于公司管理层判断预测其以后年度营业收入。
对于待开发游戏，由于老游戏（页游）收入呈下降趋势，BP需要新的游戏以支撑持续经营。由于4款老游戏系BP自行开发，在欧美较为知名，已经为BP的知名度打下基础。未来BP计划推出相关手游，吸引新的玩家，目前已开发完成Wefarm系Farmerama手游改编，其余三款游戏在未来也会参照Wefarm开发模式进行手游开发。游戏研发周期1.5-2年，计划于2021年完成开发，并于2022年全面上线。相关团队招聘计划已经启动。管理层提供盈利预测按照这几款老游戏的历史表现预测，出于谨慎性考虑，2021-2022游戏收入按管理层盈利预测30-40%测算，以后年度逐年递增8%。
递延收入：游戏道具分为消耗性道具和非消耗性道具，消耗性道具在1年内消耗完毕，故当期确认收入；非消耗性道具由于充值收入无法在1年内完全消耗，故BP将费消耗性道具的收入在根据游戏玩家的生命周期分期确认收入。
递延收入=-每月确认递延至下月的收入+上月递延至本月的递延收入
递延收入影响净利润，但不影响当期税前经营性现金流，测算经营性现金流时，需将扣减的递延收入加回，增加的递延收入减去。
广告收入：金额较小，系游戏带来的，按照历史年度占收入水平预测。
由于历史老游戏处于收入逐年下降趋势，新游戏尚未上线，其市场接受度无法验证，评估师在2019年商誉减值测试中对预测期游戏收入预测较2019年商誉减值测试时采取更为谨慎的态度。
2) 资本化费用：BP每年都会对老游戏进行版本更新和维护，同时开发新游戏。开发完成的游戏（主要是老游戏）开发费用可部分资本化进入无形资产；尚未开发完成的游戏可资本化的费用计入开发支出，开发完成后计入无形资产。资本化的费用主要系由游戏成本-购买服务以及职工薪酬两部分组成，此部分费用每年能部分资本化，同时系资本性支出的构成。
3)游戏开发成本：包括游戏成本-购买服务、职工薪酬支出、其他经营成本：按照收入的比例、未来趋势分析或者固定金额对未来年度成本费用进行测算。
4) 资本性支出：主要包括存量资产的正常更新支出，对其按年金计算更新支出；以及可资本化的游戏开发支出（体现在资本化费用科目中）。
5)营运资金：本次商誉减值测试未来营运资金发生变动的科目主要为最低现金保有量、应收款项、应付款项、应交税费和应付职工薪酬，对于上述科目分别进行单独预测。由于被并购单位系游戏公司，出售游戏道具给玩家，并预收玩家款项，其盈利模式造成BP预收账款高企，造成营运资金负数。2019年，评估师谨慎考虑游戏公司运营模式，负数营运资金追加额不增加股东权益，营运资金追额加为0。
6) EBITDA/营业收入比率分析：商誉减值测试是不直接预测净利润的，只到EBITDA。同时，考虑到不同国家税率不同，使用EBITDA/营业收入指标可以规避税率对现金流的影响。
基于上述营业收入与营业成本、费用支出等预测数， 2019年公司盈利预测期间EBITDA/营业收入在21%-28%区间。
从市场水平来看，被并购单位系德国游戏开发公司，欧洲游戏公司规模较小，很少上市，即使上市也不会在欧洲股市。主要游戏开发公司集中在A股和美股，中美游戏行业主要上市公司利润率指标如下（剔除ST上市公司和负数后）：
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从上表可得，BP预测期的EBITDA/营业收入利润率水平低于行业，主要还是因为谨慎考虑了老游戏收入的下降以及新游戏为取得市场预期所需的高投入。
7)折现率的确定
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业税前自由现金流，则折现率选取税前加权平均资本成本 (WACCBT)。
公式如下：
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式中： Re：权益资本成本；Rd：负息负债资本成本；T： 所得税率。
股权资本成本按国际通常使用的CAPM模型进行求取：
公式：Re=Rf+ERP×β+Rc
式中：Rf：目前的无风险收益率
ERP：市场风险溢价
β：企业风险系数
Rc：企业特定的风险调整系数
(下转135版)
