上海韦尔半导体股份有限公司公开发行可转换公司债券预案

股票简称：韦尔股份 股票代码：603501

（注册地址：中国（上海）自由贸易试验区龙东大道3000号1幢C楼7层）

二〇二〇年六月

发行人声明

1、本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

2、本次公开发行可转换公司债券完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次公开发行可转换公司债券引致的投资风险由投资者自行负责。

3、本预案是公司董事会对本次公开发行可转换公司债券的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次公开发行可转换公司债券相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次公开发行可转换公司债券相关事项的生效和完成尚待有关审批机关的批准或核准。

一、本次发行符合公开发行可转换公司债券条件的说明

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，董事会对上海韦尔半导体股份有限公司（以下简称“公司”、“韦尔股份”或“发行人”）的实际情况及相关事项进行了逐项自查和论证，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的有关规定，具备公开发行可转换公司债券的条件。

二、本次发行概况

1、本次发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在上交所上市。

2、发行规模

结合公司财务状况和投资计划，本次拟公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币300,000万元（含），具体发行规模提请公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。

3、票面金额和发行价格

本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。

4、债券期限

本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年。

5、债券利率

本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式以及每一年度的利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构及主承销商协商确定。

6、付息的期限和方式

本次发行的可转换公司债券采用每年度付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一个计息年度利息。

（1）年利息计算

年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：

I=B×i

I：年利息额；

B：本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

i：可转换公司债券的当年票面利率。

（2）付息方式

① 本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。

② 付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

③ 付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

④ 可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

7、转股期限

本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。

8、转股价格的确定及其调整

（1）初始转股价格的确定

本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构及主承销商协商确定。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易额/该日公司股票交易量。

（2）转股价格的调整方式及计算公式

在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送红股或转增股本：P1＝P0/（1+n）；

增发新股或配股：P1＝（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1＝（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P1＝P0-D；

上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P1为调整后转股价，P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，A为增发新股价或配股价，k为增发新股或配股率，D为每股派送现金股利。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上交所网站和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

9、转股价格的向下修正条款

（1）修正条件及修正幅度

在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司在任意连续三十个交易日中有十五个交易日的收盘价低于转股价的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司A股股票交易均价和前一交易日公司A股股票的交易均价。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

（2）修正程序

如公司决定向下修正转股价格，公司将在上交所和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

10、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法

本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量Q的计算方式为：Q＝V/P。

其中：V为可转换公司债券持有人申请转的可转换公司债券票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价。

可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照上交所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面余额及其所对应的当期应计利息。

11、赎回条款

（1）到期赎回条款

在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由公司股东大会授权公司董事会根据发行时市场情况与保荐机构及主承销商协商确定。

（2）有条件赎回条款

在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

① 在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）。

② 当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

12、回售条款

（1）有条件回售条款

本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度内，如果公司A股股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度内，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

（2）附加回售条款

在本次发行的可转换公司债券存续期内，若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司届时公告的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。

13、转股年度有关股利的归属

因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

14、发行方式及发行对象

本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权公司董事会与本次发行的保荐机构及主承销商在发行前协商确定。

本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

15、向原股东配售的安排

本次可转换公司债券可向公司原A股股东优先配售，原股东有权放弃配售权。具体优先配售比例及数量提请公司股东大会授权公司董事会根据具体情况确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。原A股股东优先配售之外的余额和原A股股东放弃优先配售后的部分的发行方式将由公司股东大会授权公司董事会与本次发行的保荐机构及主承销商在发行前协商确定，余额由承销商包销。

16、债券持有人会议相关事项

（1）在本次发行的可转换公司债存续期内，发生下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议：

① 公司拟变更《可转换公司债券募集说明书》的约定；

② 公司不能按期支付本期可转债本息；

③ 公司发生减资（因员工持股计划、股权激励、业绩承诺补偿或公司为维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

④ 单独或合计持有本期可转债10%以上未偿还债券面值的持有人书面提议召开债券持有人会议；

⑤ 发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

⑥ 根据法律、行政法规、中国证监会、上交所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

（2）下列机构或人士可以通过书面方式提议召开债券持有人会议：

① 公司董事会；

② 单独或合计持有10%未偿还债券面值总额的持有人；

③ 中国证监会规定的其他机构或人士。

17、本次募集资金用途及实施方式

本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过300,000万元（含），扣除发行费用后，募集资金用于以下项目：

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注：“已投入金额”为截至2020年5月31日项目已投资的金额。

在本次募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际情况通过前次剩余募集资金（前次剩余募集资金仅用于晶圆测试及晶圆重构生产线项目（二期）项目投资）和自筹资金先行投入。若在可转换公司债券预案公告且前次剩余募集资金已使用完毕后，存在以自筹资金预先投入上述项目的情况，在本次募集资金到位后将对预先投入的自筹资金予以置换。

公司董事会可根据实际情况，在不改变募集资金投资项目的前提下，对上述项目的募集资金拟投入金额进行适当调整。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决，为满足项目开展需要，公司将根据实际募集资金数额，按照募投项目的轻重缓急等情况，决定募集资金投入的优先顺序及各募投项目的投资额等具体使用安排。

18、募集资金存管

公司已经制定《募集资金管理制度》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。

19、担保事项

本次发行的可转换公司债券不提供担保。

20、本次发行可转换公司债券方案的有效期限

自公司股东大会通过本次发行可转换公司债券方案相关决议之日起十二个月内有效。

三、财务会计信息及管理层讨论与分析

立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2017年度、2018年度和2019年度财务报告进行了审计，并分别出具了标准无保留意见的审计报告。公司2020年1-3月财务报表未经审计。

2019年8月28日，公司完成重大资产重组，将同受虞仁荣控制的北京豪威科技有限公司（以下简称“豪威科技”）以及非同一控制的北京思比科微电子技术股份有限公司（以下简称“思比科”）、北京视信源科技发展有限公司（以下简称“视信源”）纳入合并报表范围。

根据《企业会计准则第2号一一长期股权投资》、《企业会计准则第20号一一企业合并》、《企业会计准则第33号一一合并财务报表》的相关规定，同一控制下的企业合并，合并方在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日被合并方资产、负债（包括最终控制方收购被合并方而形成的商誉）在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量。对于同一控制下的控股合并，应视同合并后形成的报告主体自最终控制方开始实施控制时一直是一体化存续下来的，体现在其合并财务报表上，即由合并后形成的母子公司构成的报告主体，无论是其资产规模还是其经营成果都应持续计算；编制合并财务报表时，无论该项合并发生在报告期的任一时点，合并利润表、合并现金流量表均反映的是由母子公司构成的报告主体自合并当期期初至合并日实现的损益及现金流量情况，相应地，合并资产负债表的留存收益项目，应当反映母子公司如果一直作为一个整体运行至合并日应实现的盈余公积和未分配利润的情况；对于同一控制下的控股合并，在合并当期编制合并财务报表时，应当对合并资产负债表的期初数进行调整，同时应当对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体在以前期间一直存在。

2018年4月28日，虞仁荣实现对豪威科技的控制且该控制非暂时性的，公司针对新并入的子公司豪威科技，在2019年8月28日合并日按同一控制下的企业合并对2018年、2019年合并财务报表进行了追溯调整。本预案所列示2018年、2019年财务会计信息摘自公司2019年审计报告，2017年财务会计信息摘自公司2017年审计报告，2020年1-3月财务会计信息摘自公司2020年一季度报告。

（一）公司最近三年及一期的财务报表

1、合并资产负债表

单位：万元

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2、合并利润表

单位：万元

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3、合并现金流量表

单位：万元

■

（二）公司最近三年及一期主要财务指标

1、主要财务指标

■

注1：上述财务指标如无特别说明，均以合并财务报表的数据为基础进行计算。

注2：各指标计算公式如下：

流动比率=流动资产/流动负债

速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

资产负债率=总负债/总资产

应收账款周转率=营业收入/应收账款平均账面价值

存货周转率=营业成本/存货平均账面价值

归属于母公司所有者的每股净资产=期末归属于母公司所有者权益/期末普通股股份总数

每股经营活动现金净流量=经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数

每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末普通股股份总数

息税折旧摊销前利润=利润总额+利息费用+折旧+摊销

利息保障倍数=（利润总额+利息费用）/利息费用

2、最近三年及一期净资产收益率及每股收益

公司按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》计算的净资产收益率和每股收益如下：

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（三）管理层讨论与分析

1、财务结构分析

（1）资产结构及变动分析

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报告期各期末，公司资产总额分别为282,490.82万元、1,558,935.61万元、1,747,622.34万元和1,946,351.31万元。报告期内，随着公司业务规模扩大以及外延并购，资产规模快速增长。

公司流动资产结构如下：

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报告期各期末，公司流动资产分别为238,632.95万元、882,523.27万元、1,088,066.72万元和1,280,597.39万元，占总资产比例分别为84.47%、56.61%、62.26%和65.79%。公司流动资产主要为货币资金、应收账款和存货。

公司非流动资产结构如下：

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报告期各期末，公司非流动资产分别为43,857.87万元、676,412.34万元、659,555.62万元和665,753.92万元，占资产总额的比例分别为15.53%、43.39%、37.74%和34.21%。公司非流动资产主要包括固定资产、无形资产和商誉等。

（2）负债结构及变动分析

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报告期各期末，公司负债总额分别为163,426.73万元、771,563.07万元、952,084.67万元和1,039,547.27万元，其中流动负债占负债总额的比例分别为95.33%、58.87%、79.88%和63.05%，负债结构变化主要受长期借款余额变动影响。

公司流动负债结构如下：

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报告期各期末，公司流动负债余额分别为155,798.08万元、454,209.06万元、760,552.07万元和655,435.15万元，主要由短期借款、应付账款、其他应付款、一年内到期的非流动负债等构成。

公司非流动负债结构如下：

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报告期各期末，公司非流动负债余额分别为7,628.65万元、317,354.01万元、191,532.60万元和384,112.12万元，主要由长期借款、预计负债、递延所得税负债构成。

2、偿债能力分析

报告期内，公司偿债能力主要指标如下：

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注：各指标计算公式如下：

流动比率=流动资产/流动负债

速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

资产负债率=总负债/总资产

息税折旧摊销前利润=利润总额+利息费用+折旧+摊销

利息保障倍数=（利润总额+利息费用）/利息费用

报告期各期末，公司流动比率分别为1.53、1.94、1.43和1.95，速动比率分别为1.18、1.10、0.86和1.16，2019年末流动比率、速动比率较低主要是公司长期借款即将到期导致一年内到期的非流动负债余额增加243,256.94万元，扣除该因素的影响，公司报告期内流动比率呈上升趋势、速动比率保持稳定，短期偿债能力良好。

报告期各期末，公司资产负债率分别为57.85%、49.49%、54.48%和53.41%，整体呈略微下降趋势，整体偿债能力良好。

报告期各期，公司息税折旧摊销前利润分别为20,079.97万元、83,275.75万元、164,766.85万元和68,721.59万元，随着公司销售收入和盈利的大幅增长，偿债能力亦有所提升。

报告期各期，利息保障倍数分别为5.79、2.54、3.75和7.52，公司2018年、2019年和2020年1-3月利息保障倍数逐期增长，主要原因有：第一，2018年豪威科技纳入公司合并报表范围，其私有化银团借款余额4亿元产生较大利息支出；第二，豪威科技2017年底，盈利开始状况逐步改善，与公司经营战略和产品结构调整，战略性放弃了部分毛利率较低的产品，并将市场开拓、技术研发、产品设计等方面的资源向智能手机、安防监控、汽车、医疗、AR/VR五大领域的重点产品集中，由此带来公司2018年、2019年毛利率水平的大幅提高和净利润的大幅增长。随着公司利息保障倍数的提高，偿债能力显著提高。

报告期各期，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-27,195.43万元、79,000.66万元、80,533.52万元和-8,683.19万元。随着公司外延并购和新产品的研发量产，公司销售收入和利润水平大幅增长，经营活动现金流明显改善。2020年1-3月经营活动产生的现金流量净额为负主要是季节性因素影响。

3、营运能力分析

报告期内，公司主要营运能力主要指标如下：

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公司营运能力较强。报告期内，公司应收账款周转率分别为3.25、8.43、6.78和1.40。2018年，豪威科技并入公司合并报表，豪威科技应收账款账期相对较短，公司应收账款周转率大幅提高。

报告期内，公司2018年存货周转率下降的主要原因是豪威科技并入公司合并报表，豪威科技CMOS图像传感器产品的生产和备货周期相对较长，公司在产品和库存商品余额比例相对增加。公司2019年存货周转率下降的主要原因是豪威科技发布了3200万像素和4800万像素新产品，加大了新产品的生产和备货量。总体而言，存货周转率处于合理水平。

4、盈利能力分析

报告期内，公司营业收入分别为240,591.63万元、970,190.24万元、1,363,167.06万元和381,654.40万元，随着下游消费电子、汽车、安防等市场需求的增长，以及公司对CMOS图像传感器设计企业豪威科技、思比科的并购，公司营业收入快速增长，公司主营业务收入占营业收入的比例均超过99%。

报告期内，公司实现归属于母公司所有者的净利润逐年增长，分别为13,715.63万元、14,499.19万元、46,563.22万元和44,510.91万元。2017年9月，公司董事长虞仁荣先生担任豪威科技CEO，对豪威科技进行了经营战略和产品结构调整，主动收缩产品线，战略性放弃了部分毛利率较低的产品，并将市场开拓、技术研发、产品设计等方面的资源向智能手机、安防监控、汽车、医疗、AR/VR五大领域的重点产品集中，由此带来公司2018年、2019年毛利率水平的大幅提高，由此带来利润水平较快增长。

5、现金流量分析

报告期内，公司经营活动产生的现金流量情况如下：

单位：万元

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报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-27,195.43万元、79,000.66万元、80,533.52万元和-8,683.19万元。销售商品、提供劳务收到的现金是公司经营活动现金流入的主要来源。

报告期内，公司销售收入转化为现金流的能力如下：

单位：万元

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报告期内，公司的销售收现比分别为98.25%、111.54%、94.86%和102.98%，收现能力良好。

四、本次公开发行的募集资金用途

公司本次公开发行可转换公司债券的拟募集资金总额不超过人民币300,000万元（含），扣除发行费用后募集资金净额将用于以下项目：

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注：“已投入金额”为截至2020年5月31日项目已投资的金额。

在本次募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际情况通过前次剩余募集资金（前次剩余募集资金仅用于晶圆测试及晶圆重构生产线项目（二期）项目投资）和自筹资金先行投入。若在可转换公司债券预案公告且前次剩余募集资金已使用完毕后，存在以自筹资金预先投入上述项目的情况，在本次募集资金到位后将对预先投入的自筹资金予以置换。

公司董事会可根据实际情况，在不改变募集资金投资项目的前提下，对上述项目的募集资金拟投入金额进行适当调整。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决，为满足项目开展需要，公司将根据实际募集资金数额，按照募投项目的轻重缓急等情况，决定募集资金投入的优先顺序及各募投项目的投资额等具体使用安排。

募集资金投资项目具体情况详见《上海韦尔半导体股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性报告》。

五、公司利润分配情况

根据公司章程的规定，公司的股利分配政策主要如下：

（一）公司利润分配政策的基本原则

1、公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的母公司可供分配利润规定比例向股东分配股利；

2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；

3、公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见。

4、公司利润分配政策应符合法律、法规的相关规定。

（二）公司利润分配的具体政策

1、利润分配的形式：公司采用现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利。公司优先采用现金分红的方式。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

2、公司现金分红的具体条件和比例：公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的母公司可供分配利润的10%。

上述特殊情况指：

（1）公司当年发生投资金额超过公司最近一个年度经审计的净资产10%的重大投资情形（募集资金投资项目除外）；

（2）公司未来十二个月拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最新一期经审计净资产10%的重大资金支出；

满足上述条件的重大投资计划或者重大现金支出须由董事会审议后提交股东大会审议批准。

3、公司发放股票股利的具体条件：

公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。

（三）公司利润分配方案的审议程序

1、公司的利润分配方案由公司经营层拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。在不违反公司信息披露以及内幕信息管理制度的前提下，公司经营层、董事会应通过多种渠道，具体包括但不限于电话、传真、邮件沟通、筹划投资者接待日、邀请中小股东参会，充分听取独立董事以及中小股东的意见，并结合公司盈利情况、资金需求等因素提出合理的利润分配建议和预案。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，也应当通过前述多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

2、公司因前述第一百六十七条规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。

（四）公司利润分配方案的实施

公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后二个月内完成股利（或股份）的派发事项。

（五）公司利润分配政策的变更

如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，通过多种渠道（包括但不限于电话、传真、邮件沟通、策划投资者接待日、邀请中小股东参会）征询独立董事和中小股东的意见，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。

（六）最近三年公司利润分配情况

1、2017年年度权益分派

2018年6月22日，经公司2017年年度股东大会审议通过，发行人以方案实施前的公司总股本455,813,940股为基数，每股派发现金0.045元（含税），共计派发现金红利20,511,627.30元。

2、2018年年度权益分派

2019年6月17日，经公司2018年年度股东大会审议通过，发行人以方案实施前的公司总股本455,813,940股为基数，每股派发现金0.18元（含税），共计派发现金红利82,026,709.20元。

3、2019年年度权益分派

2020年6月11日，经公司2019年年度股东大会审议通过，发行人以方案实施前的公司总股本863,576,598股为基数，每股派发现金0.07元（含税），共计派发现金红利60,450,361.86元。

单位：万元

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上海韦尔半导体股份有限公司董事会

2020年6月19日

上海韦尔半导体股份有限公司

关于本次公开发行可转换

公司债券摊薄即期回报

及相关填补措施的公告

证券代码：603501 证券简称：韦尔股份 公告编号：2020-054

上海韦尔半导体股份有限公司

关于本次公开发行可转换

公司债券摊薄即期回报

及相关填补措施的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

为进一步落实《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等的相关要求，保障中小投资者知情权，保护中小投资者利益，上海韦尔半导体股份有限公司（以下简称“公司”）就本次公开发行可转换公司债券对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体内容如下：

一、本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

（一）财务测算主要假设和说明

以下假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表对公司2020年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况、证券行业情况等方面没有发生重大不利变化，公司的经营环境没有发生重大不利变化；

2、假设公司于2020年12月31日完成本次发行，并分别假设于2021年6月30日全部可转债完成转股和截至2021年12月31日全部可转债尚未转股。上述发行实施完毕的时间和转股完成的时间仅为假设，不对实际完成时间构成承诺，最终以经中国证券监督管理委员会核准的发行数量和本次发行方案的实际完成时间及债券持有人完成转股的实际时间为准。

3、本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币30亿元，不考虑发行费用的影响。本次可转债发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。

4、在预测公司总股本时，以本次发行前总股本863,576,598股为基础，仅考虑本次发行完成并全部转股后的股票数对股本的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化。转股价格假定为191.72元/股（该价格为董事会前20个交易日公司股票交易均价与前1个交易日交易均价的较高者），转股数量为15,647,819股（实际转股价格根据公司募集说明书公告日前20个交易日均价和前1个交易日的均价为基础确定）；

5、根据已披露的定期报告，2020年1-3月，公司实现归属于母公司股东的净利润为445,109,124.07元，假设2020年净利润水平为2020年1-3月净利润的4倍，2021年净利润水平较上年持平或增长10%或下降10%；

6、根据公司《关于未来三年股东回报规划》、《公司章程》有关于利润分配的规定，假设每年向股东现金分配股利为当年实现可供分配利润的10%，且于次年6月30日分配完毕，不考虑预留法定公积金、盈余公积金因素。

7、2020年12月31日归属于母公司所有者权益=2020年初归属于母公司所有者权益+2020年归属于母公司所有者的净利润-当期现金分红金额；

2021年12月31日归属于母公司所有者权益=2021年初归属于母公司所有者权益+2021年归属于母公司所有者的净利润-当期现金分红金额。

8、不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及可转债利息费用的影响。

9、不考虑股权激励的影响；

10、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

11、假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为，也不考虑除上述假设之外的对归属于母公司所有者权益的影响。

（二）对公司主要财务指标的影响

基于上述假设，本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：

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注1：每股收益指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算。

注2：在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金和净利润之后外的其他因素对净资产的影响。

二、本次可转债发行摊薄即期回报的风险提示

本次可转债发行完成后、全部转股前，公司所有发行在外的稀释性潜在普通股股数相应增加，在不考虑募集资金财务回报的情况下，公司本次可转债发行完成当年的稀释每股收益及扣除非经常性损益后的稀释每股收益可能出现下降。投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司股本总额将相应增加，对公司原有股东持股比例、公司净资产收益率及公司每股收益产生一定的摊薄作用。另外，本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次可转债转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。

公司本次公开发行可转换公司债券后存在即期回报被摊薄的风险，敬请广大投资者关注。

三、本次融资的必要性和合理性

（一）募集资金投资项目概况

公司本次公开发行可转换公司债券的拟募集资金总额不超过人民币300,000万元（含），扣除发行费用后募集资金净额将用于以下项目：

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注：“已投入金额”为截至2020年5月31日项目已投资的金额。

在本次募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际情况通过前次剩余募集资金（前次剩余募集资金仅用于晶圆测试及晶圆重构生产线项目（二期）项目投资）和自筹资金先行投入。若在可转换公司债券预案公告且前次剩余募集资金已使用完毕后，存在以自筹资金预先投入上述项目的情况，在本次募集资金到位后将对预先投入的自筹资金予以置换。

公司董事会可根据实际情况，在不改变募集资金投资项目的前提下，对上述项目的募集资金拟投入金额进行适当调整。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决，为满足项目开展需要，公司将根据实际募集资金数额，按照募投项目的轻重缓急等情况，决定募集资金投入的优先顺序及各募投项目的投资额等具体使用安排。

募集资金投资项目具体情况详见《上海韦尔半导体股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性报告》。

（二）本次公开发行可转债的必要性和合理性

本次发行募集资金的运用符合国家集成电路产业政策以及公司战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。项目建成投产后，公司在CMOS图像传感器芯片设计领域的综合实力和国际竞争力将进一步提高，并进一步巩固在汽车、安防领域的行业龙头地位，有助于公司提高市场占有率和市场竞争力，并增强持续盈利能力。本次公开发行募集资金投资项目经过了严格的论证，项目实施有利于进一步提高公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力，具有充分的必要性及合理性。具体分析详见公司同日披露的《上海韦尔半导体股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性报告》。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

通过晶圆测试及晶圆重构生产线项目（二期）项目的实施，豪威科技将自行进行高像素图像显示芯片的晶圆测试与晶圆重构封装，大幅降低加工成本，有效优化成本结构，可以更全面提升产品过程控制能力，优化对产品质量的管控，减少委外加工比例，降低供应链风险，缩短交期并及时提供有效的产品服务，提升在整个行业内的竞争能力与市场地位，进一步提升在CMOS图像传感器芯片领域的竞争优势。

通过CMOS图像传感器研发升级项目的实施，持续加大研发投入，对现有产品进行升级和拓展，有利于优化产品结构、把握行业发展机遇、巩固地位，有利于公司的可持续发展。

补充流动资金项目可以有效降低公司营运资金平均融资成本，减少公司财务费用的支出，有利于优化公司的资本结构、提升公司的抗风险能力。（下转15版）