济南高新发展股份有限公司
第九届董事会第三十五次临时会议决议公告
证券代码：600807 证券简称：ST天业 公告编号：临2020-036
济南高新发展股份有限公司
第九届董事会第三十五次临时会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司第九届董事会第三十五次临时会议于2020年6月19日上午10:00，在济南市历下区龙奥北路1577号天业中心主办公楼1615会议室，以现场和通讯结合方式召开。应出席会议董事9名，实际出席会议董事9名，公司监事列席了会议，符合公司法、公司章程的要求。会议召集人、主持人为公司董事长刘金辉先生。
经投票表决，会议形成如下决议：
一、审议通过《关于审议公司收购旺盛生态环境股份有限公司部分股权的议案》；
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
二、审议通过《关于审议公司设立子公司的议案》。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
三、审议通过《关于审议公司签署协议书的议案》。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
议案一需提交公司股东大会审议。
特此公告。
济南高新发展股份有限公司
董事会
2020年6月20日
证券代码：600807 证券简称：ST天业 公告编号：临2020-037
济南高新发展股份有限公司
关于公司收购旺盛生态环境股份有限公司
部分股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 公司拟以现金收购台州籍台商贸合伙企业（普通合伙）（简称“籍台商贸”）持有的
旺盛生态环境股份有限公司（简称“旺盛生态”）51%股权，收购价格为26,520万元。
● 本次交易已经公司第九届董事会第三十五次临时会议审议通过，尚需提交股东大会审
议。本次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组。
为拓展公司业务范围，开拓新的业绩增长点，完善公司产业园区开发业务产业链，公司拟与籍台商贸、山东旺盛建设集团有限公司（简称“旺盛集团”）、李春霞、付聿国签署《股份转让协议》、《股份质押协议》，分期支付现金26,520万元收购籍台商贸持有的旺盛生态51%股权，本次交易完成后，旺盛生态纳入公司合并报表范围。根据协议约定，籍台商贸、旺盛集团、李春霞、付聿国（简称“交易对方”）承诺旺盛生态2020年、2021年、2022年分别实现净利润不低于6,000万元、8,000万元、10,000万元，并承诺协助旺盛生态按协议约定分四期完成应收账款清收，如未实现以上承诺，交易对方将以现金方式补偿。为保证以上承诺实现，旺盛集团、付聿国将其持有的旺盛生态股权质押给公司，提供担保；同时，各方对超额业绩奖励相关事项进行了约定。本次股权转让价格以山东正源和信资产评估有限公司出具的评估报告为定价依据经各方协商确定。
本次交易已经公司第九届董事会第三十五次临时会议审议通过，尚需提交股东大会审议，独立董事发表了同意的独立意见认为：本次交易的审议程序符合相关法规和公司章程规定；旺盛生态拥有齐全的施工、建设资质、成熟的管理团队，具有良好的经营能力和业务拓展能力；本次交易有助于公司拓展业务范围，开拓新的业绩增长点，完善公司产业园区开发业务产业链，符合公司战略规划；交易价格以对该等资产价值进行评估后所得的评估值为依据经各方协商确定，定价公允，交易公平合理，不存在损害公司和股东利益的情形；我们同意本次交易并同意提交公司股东大会审议。
本次交易未构成关联交易，未构成重大资产重组，交易实施不存在重大法律障碍。
一、交易对方基本情况
1、籍台商贸，执行事务合伙人：李春霞；其中，李春霞持股99%，李业宽持股1%；成立日期：2020年5月20日；主要经营场所：浙江省台州市椒江区洪家街道鑫炜商贸广场3幢801号；经营范围：一般项目：电子元器件批发；五金产品批发；五金产品零售；日用品零售；家具销售；文具用品零售；体育用品及器材零售；软件开发；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）、企业管理。籍台商贸系新设立，其实际控制人为李春霞，与公司不存在关联关系。
2、旺盛集团，法定代表人：李春霞；注册资本：3,000万元，李春霞持有其100%的股权；住所：山东省济南市高新区舜华路2000号舜泰广场8号楼1-301室；经营范围：建筑装饰装修工程、市政工程；外墙保温工程；酒店管理；会议及展览服务；工艺品、家具、非专控通信设备、文体用品、鞋帽的批发与零售；自有房屋租赁。旺盛集团是集生态园林、生态农业、旅游服务、文化传媒、置业、服务业等为一体的综合性集团企业，最近三年主要围绕生态园林产业开展投资与业务拓展工作。旺盛集团与公司不存在关联关系。
截至2019年12月31日，旺盛集团总资产2,478万元，净资产1,639万元；2019年实现营业收入26万元，实现净利润-229万元。
3、李春霞，女，中国国籍，旺盛生态实际控制人，与公司不存在关联关系。
4、付聿国：男，中国国籍，旺盛生态法定代表人、董事、总经理，与公司不存在关联关系。
二、交易标的基本情况
1、旺盛生态，统一社会信用代码：91370100738173856L；法定代表人：付聿国；注册资本：10,032万元；注册地址：济南市高新区舜华路2000号舜泰广场8号楼1-307。旺盛生态属于土木工程建筑业的园林市政施工、服务企业，为各级政府、企业与地产商提供包括策划、规划、设计、咨询、施工、运营在内的优质专业化全产业链综合生态治理修复和生态建设服务；同时为市政和家庭提供专业模块化立体绿化产品施工与服务，以此来获取收入和利润。经营范围为生态环境治理服务；土壤污染治理与修复；水污染治理及咨询服务；规划设计管理；景区管理；园林景观设计；城乡规划服务；建筑设计；市政工程设计与施工；园林绿化工程、古建筑工程、环保工程、城市及道路照明工程、建筑工程、建筑装饰装修工程、水利水电工程、河湖整治工程等生态环境保护技术开发、技术咨询、技术服务与技术转让；旅游项目开发；园林养护；软件开发；农业技术开发；园林机械设备、建筑材料、体育用品、非专控通讯设备、电子产品的销售；花卉、苗木、非专控农副产品的开发、种植与销售、建筑劳务分包等。旺盛生态与公司不存在关联关系。
截至目前，籍台商贸持有旺盛生态51%股权、旺盛集团持有其14.00%股权、济南雅诺企业管理咨询合伙企业（有限合伙）持有其10.43%股权、付聿国持有其9.90%股权、张海军等20名股东持有其14.67%股权。旺盛生态自2020年6月12日起终止在全国中小企业股份转让系统挂牌。
截至2019年12月31日，旺盛生态总资产58,031.51万元，净资产20,962.70万元；2019年实现营业收入29,881.66万元，实现归属于母公司股东的净利润3,658.72万元（经审计）。
2、2019 年10 月12 日，济南工业和信息化局发布了《关于公布第十批省级“专精特新中小企业名单的通知”》（鲁工信中小【2019】174 号），旺盛生态通过评审，被评为省级“专精特新”中小企业；研发中心负责人被济南市重点人才工程工作小组办公室认定为泉城“5150”引才倍增计划创新人才，授予“泉城特聘专家”称号。
旺盛生态拥有高质量、高标准完成项目的成熟管理团队和优秀技术，拥有城市园林绿化壹级企业资质、市政公用工程施工总承包贰级资质、城市及道路照明工程承包资质、古建筑工程专业承包资质、建筑装修装饰工程专业承包、环保工程专业承包、建筑工程施工总承包资质等多项资质，并已通过ISO9001 质量体系认证、ISO4001 环境管理体系认证、OHSAS18001 职业健康管理体系认证。
旺盛生态设立研发中心现有专职人员40多人，拥有较丰富的专业技术经验。研发中心坚持自主研发与技术合作并举的道路，积极开展研发创新工作，研究内容涉及水环境生态治理、边坡生态防护、生态铺装、苗木繁育生产等多个领域，截止到目前共获专利授权27项，软件著作权4项，另有发明专利4项已公布。
3、旺盛生态下属控股子公司3个，分别为：北京旺盛立体绿化有限公司（持股100%）、山东旺盛花卉苗木有限公司（持股100%）、山东旺盛索尔立体绿化有限公司（持股56%）。
4、本次转让的股权产权清晰，不存在抵押、质押、涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施及其他任何限制转让的情况。
三、旺盛生态评估情况
1、本次评估的基本情况
公司聘请山东正源和信资产评估有限公司对旺盛生态截至评估基准日2019年12月31日的股东全部权益进行了评估，并出具了《济南高新发展股份有限公司拟股权收购所涉及旺盛生态环境股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（鲁正信评报字(2020)第0246号）。
（1）资产法评估结果
在评估基准日2019年12月31日，旺盛生态经审计后的总资产为55,068.26万元，总负债为36,747.75万元，净资产为18,320.51万元。
采用资产基础法评估后的总资产为59,147.47万元，总负债为36,747.75万元，净资产为22,399.71万元，净资产增值4,079.21万元，增值率22.27%。
（2）收益法评估结果
在评估基准日2019年12月31日，旺盛生态股东全部权益价值采用收益法的评估结果为：账面值18,320.51万元，评估值52,044.66万元，增值额33,724.15万元，增值率184.08%。
2、评估结果分析及最终结论
旺盛生态截至评估基准日2019年12月31日的收益法评估后的股东全部权益价值为52,044.66万元，资产基础法评估后的股东全部权益价值为22,399.71万元，两者相差29,644.95万元，差异率为132.35%。
资产基础法是从现时成本角度出发，以被评估单位账面记录的资产、负债为出发点，将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值作为被评估单位股东全部权益的评估价值。由于资产基础法固有的特性，评估师难以单独准确地对被评估单位拥有的人才优势、技术优势、资质、服务能力、客户等无形资产对被评估单位盈利能力的贡献程度单独一一进行量化估值，因此采用资产基础法无法涵盖被评估单位整体资产的完全价值。收益法评估结果涵盖了诸如人才优势、技术优势、资质、服务能力、客户等无形资产的价值。收益法评估结果是标的公司的预计未来收益的现值估计，所以收益法得出的评估值更能客观、科学、合理地反映标的公司的股东全部权益价值。
因此，本次评估采用收益法的评估结果作为旺盛生态股东全部权益价值的评估结论，即截至评估基准日2019年12月31日，旺盛生态股东全部权益价值为52,044.66万元。
3、交易标的定价情况及公平合理性分析
（1）本次旺盛生态收益预测主要依据下列原则进行：
1）首年（2020年）收入预测主要依据旺盛生态已签合同、获得订单和在谈项目两部分，对于已签合同、获得订单部分依据标的企业已签合同、获得订单及计划进度预测收入；对于在谈项目部分，经访谈及综合分析，考虑到最终能否及按时签约的可能性，对在谈项目按计划进度同时考虑一定的安全系数后作为在谈项目首年预测收入。第二年（2021年）及以后年度的收入预测，结合历史年度增长率及市场行情，按照一定增长比例进行预测。
未来收入预测及增长率预测如下表所示：
单位：万元
■
2）对于成本费用预测主要根据未来变化趋势并区分各成本费用明细项目固定或变动性质，同时参照历史年度成本费用率等因素确定。根据上述成本的预测原则和方法，企业的主营业务成本、毛利率、营业费用、营业费用率、管理费用和管理费用率预测数据如下表所示：
单位：万元
■
（2）折现率11.60%采用的是整体自由现金流模型对应的加权平均资本成本。
（3）据此所作的未来年度现金流如下表：
单位：万元
■
综上所述，本次评估的依据充分、参数合理、计算模型正确，评估结论具备相应的合理性。
四、本次交易作价依据
公司拟收购旺盛生态51%股权交易价格以山东正源和信资产评估有限公司，出具的《济南高新发展股份有限公司拟股权收购所涉及旺盛生态环境股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（鲁正信评报字(2020)第0246号）的评估结果作为定价依据，经协商，确定旺盛生态51%股权转让价格为26,520万元。
五、股份转让协议的主要内容
1、经各方协商，股份转让的对价款为人民币26,520万元，分四期支付：第一期股权转让价款为总价款的50%，即13,260万元,在本协议生效且旺盛生态已登记于公司名下后5个工作日内支付；第二期股权转让价款为总价款的15%，即3,978万元,在2020年度结束后，旺盛生态审计报告出具之日起10日内向支付；第三期股权转让价款为总价款的15%，即3,978万元，在2021年度结束后，旺盛生态审计报告出具之日起10日内支付；第四期股权转让价款为总价款的20%，即5,304万元，在2022年度结束后，旺盛生态审计报告出具之日起10日内支付。
2、各方约定2020年1月1日至2022年12月31日为业绩承诺期，旺盛集团、李春霞、付聿国（简称“承诺方”）承诺标的公司2020年、2021年、2022年实现净利润分别不低于：6,000万元、8,000万元、10,000万元。该净利润是指经公司指定或认可的审计机构审计后的归属于母公司的净利润，如未达成，承诺方将以现金方式进行补偿，补偿方式如下：
业绩每年应补偿金额=[（标的公司截至当期期末承诺净利润累计数－标的公司截至当期期末实际净利润累计数）÷标的公司在业绩承诺期间内各年的承诺净利润数总和]×标的股份对价款－已补偿金额。
a.如根据上述公式计算的当年应补偿金额小于或等于0时，则按0取值。
b.业绩承诺期间，若当年虽未完成业绩承诺但实现截至当年累计业绩承诺80%（含本数）以上的，可在当年暂免补偿，后续根据三年承诺期内累积实现的利润情况，累积目标未完成的，于三年承诺期满一次性计算补偿金额；届时若旺盛生态进行现金分红，可先行从旺盛集团、付聿国所持股份的应得分红中扣除归公司所有，以抵扣业绩承诺方应向公司支付的补偿金额，不足以支付的可由公司应支付的剩余股权转让价款进行抵扣，仍不足抵扣的，由业绩承诺方以现金方式支付。
c.业绩承诺期间，若当年累计完成的业绩承诺低于截至当年累计业绩承诺80%的，应按照约定的公式计算补偿金额，届时若旺盛生态进行现金分红，可先行从李春霞、付聿国所持股份的应得分红中扣除归公司所有，以抵扣业绩承诺方应向公司支付的补偿金额，不足以支付的可自公司应支付的该年度转让价款进行抵扣，仍不足抵扣的，由业绩承诺方以现金方式支付，业绩承诺方支付的补偿款不冲回。
业绩承诺期满后四个月内，甲方将聘请审计机构对本次交易形成的商誉进行减值测试，如商誉出现减值，则业绩承诺方需要对商誉减值部分进行补偿，商誉减值补偿公式如下：商誉减值应补偿金额=商誉减值金额-业绩承诺期已补偿业绩承诺金额。
3、应收账款考核及补偿
承诺方承诺协助旺盛生态分别于2022、2023、2024、2025年底前分四期完成应收账款的清收，到期应收账款不会对旺盛生态造成损失。四期应收账款清收考核指标分别为：第一期应收账款清收考核指标为经公司指定或认可的审计机构确认后的旺盛生态截至2019年底所有应收账款对应的余额，应收账款清收承诺方承诺于2022年12月31日前完成本期考核指标。第二期应收账款清收考核指标为经公司指定或认可的审计机构确认的旺盛生态于2020年度新增应收账款总和，应收账款清收承诺方承诺于2023年12月31日前完成本期考核指标的95%；2024年12月31日前完成本期考核指标的98%。第三期应收账款清收考核指标为经公司指定或认可的审计机构确认的旺盛生态于2021年度新增应收账款总和，应收账款清收承诺方承诺于2024年12月31日前完成本期考核指标的95%；2025年12月31日前完成本期考核指标的98%。第四期应收账款清收考核指标为经公司指定或认可的审计机构确认的旺盛生态于2022年度新增应收账款总和，应收账款清收承诺方承诺于2025年12月31日前完成本期考核指标的95%；2026年12月31日前完成本期考核指标的98%。
对于未能按照本条前述承诺按期完成应收账款清收考核指标的，承诺方按照下述方式进行补偿：
（1）承诺方未能完成第一期考核指标的：以第一期考核指标减去第一期承诺清收期内已收回的应收账款的差额，作为补偿金额。公司有权选择在承诺期结束后1个月内：1）由应收账款清收承诺方按照应补偿金额受让标的公司对应债权，或，2）由应收账款清收承诺方按照补偿金额向标的公司支付补偿款，对本期业绩承诺期结束后收回的本期应收账款，由公司扣除上述应收账款按自承诺期结束次日起至收回之日期间标的公司平均融资成本计算的利息后，剩余返还承诺方。
（2）承诺方未能完成第二期、第三期、第四期考核指标的：
如果应收账款清收承诺方于2023年12月31日、2024年12月31日、2025年12月31日前完成各期清收考核指标的95%，但2024年12月31日、2025年12月31日、2026年12月31日前未完成各期所有考核指标，承诺方应分别于2024年度、2025年度、2026年度结束后1个月内向旺盛生态补偿，补偿金额为各期业绩考核指标减去各期承诺清收期内已回收的差额；
如果应收账款清收承诺方于2023年12月31日、2024年12月31日、2025年12月31日前未完成本期清收考核指标的95%，承诺方应于2023年度、2024年度、2025年度结束后1个月内向旺盛生态补偿，补偿金额为各期业绩考核指标减去各期承诺清收期内已回收的差额。
公司有权选择在各期承诺期结束后1个月内：1）由应收账款清收承诺方按照应补偿金额受让旺盛生态对应债权，或，2）由应收账款清收承诺方按照补偿金额向旺盛生态支付补偿款，对本期业绩承诺期结束后收回的本期应收账款，由公司扣除上述应收账款按自承诺期结束次日起至收回之日期间旺盛生态平均融资成本计算的利息后，剩余返还承诺方。
应收账款金额若与对应项目的结算报告确认的金额存在差异，则应根据结算报告进行相应调整，是否补偿以及补偿的具体金额要根据结算报告进行调整。
如业务合同约定该工程完工后三年（或三年以上）才付款的，则该合同所涉款项不计入本条所述应收账款范围之内；但该等合同项下款项的支付应按约定严格执行，承诺方应协助按期回收。
4、旺盛集团依法持有标的公司股份共计14,042,368股，占旺盛生态股份总额的13.9976%，付聿国依法持有标的公司股份共计9935100股，占旺盛生态股份总额的9.9034%。为保障业绩补偿及应收账款清收考核的实施，旺盛集团、付聿国同意将该股份全部质押给公司，担保范围为协议约定的因业绩承诺、商誉减值及应收账款考核而对公司负有的所有债务。
5、业绩奖励
业绩承诺期结束后，如旺盛生态累计实现净利润超过各方业绩承诺，则依法依规对超额业绩部分进行奖励。
6、本次收购完成后，改组董事会，由 5 名董事组成，设董事长1人，副董事长1人。其中公司推荐 3 名董事，交易对方共同推荐 2 名董事。董事长由公司推荐人选担任，副董事长由李春霞担任，公司委派财务负责人。
7、交易对方保证旺盛生态管理团队或关键人员均于协议生效前签署竞业禁止协议，协议主要内容包含：管理团队或关键员工在旺盛生态就职期间，不得直接或间接、亲自或协助第三方从事和旺盛生态有竞争关系的业务；管理团队或关键员工在离开旺盛生态后的两年内，不得直接或间接、亲自或协助第三方从事和旺盛生态有竞争关系的业务；若有违反，上述人员将向旺盛生态承担约定的法律责任。同时，保证业绩承诺期内旺盛生态管理团队或关键人员保持稳定。
8、交易对方承诺其及其关联方现在、将来均不得从事任何与旺盛生态及其控股、参股公司构成同业竞争的任何活动，不得从事与旺盛生态及其控股、参股的子公司构成同业竞争的任何实体中获得任何形式的权益，不得从事与旺盛生态及其控股、参股的子公司存在交易的任何实体中获得任何形式的权益，并且将规范其与旺盛生态及其参股、控股的子公司的关联交易，确保关联交易公平、公正且交易价格合理。
各方还就违约责任、协议的生效和解除等条款进行了约定。
六、本次收购的目的及对公司的影响
本次交易有助于公司拓展业务范围，开拓新的业绩增长点，旺盛生态为省级“专精特新”中小企业，拥有齐全的施工、建设资质、成熟的管理团队和优秀技术，具有良好的经营能力和业务拓展能力，未来将成为公司新的业绩增长点和收入来源，符合公司和全体股东的利益；本次交易完成后，旺盛生态将成为公司控股子公司，可以利用上市公司平台，积极扩大品牌宣传、开拓全国市场，扩大业务规模，不断提升其盈利能力和可持续发展能力。
同时，公司地产业务拟向产业园区开发运营业务转型，园区开发业务涉及园林设计、施工等，本次收购的旺盛生态属于土木工程建筑业的园林市政施工、服务企业，与产业园区开发运营业务具有很强的协同效应，公司收购旺盛生态有利于延伸公司产业园区开发产业链，完善公司产业园区开发运营业务，提升产业园区综合开发能力，加快推进公司向产业园区开发运营业务转型，提高公司资源整合能力和整体竞争力，符合公司战略规划。本次交易完成后，旺盛生态将纳入公司的合并报表范围，预计将会对公司本期及未来业绩产生积极影响。
本次交易可能存在的风险：一是旺盛生态应收账款占资产总额比重较大，存在应收账款无法及时收回的风险。交易对方已经承诺保证应收账款的清收，并保证到期应收账款不会对标的公司造成损失，如未能完成承诺，交易对方将按约定进行补偿。本次收购完成后，公司将积极落实项目管理措施，加大应收账款催收力度，对项目执行进行全过程监督，提升应收账款周转率。二是本次收购公司财务报表将产生一定数额的商誉，若市场环境发生重大风险或目标公司经营管理不善，将会引起商誉减值。公司将加强后续整合管理、发挥协同效应，实现企业价值增值。
公司指定的信息披露媒体为《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站，有关公司信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准，提请各位投资者注意投资风险。
特此公告。
济南高新发展股份有限公司
董事会
2020年6月20日
证券代码：600807 证券简称：ST天业 公告编号：临2020-038
济南高新发展股份有限公司
关于设立子公司的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 近日，公司全资子公司山东永安房地产开发有限公司（简称“永安房地产”）与济南庚发经贸有限公司（简称“庚发经贸”）共同出资成立山东华泰置业有限公司（简称“华泰置业”），永安房地产出资700万元，占比70%；华泰置业拟与上海祥镕企业发展有限公司（简称“上海祥镕”）签署合作协议，双方拟合资设立公司对江苏高淳经济开发区土地进行合作开发（简称“产城融合项目”），华泰置业出资5000万元，占比50%。
为充分发挥各方在各自领域的资源优势，进一步推动双方长期、全面、深入的合作，共同发掘、培育市场，本着双方平等互利、合作共赢的原则，公司全资子公司永安房地产近日与庚发经贸合资成立华泰置业，其中，永安房地产出资700万元，占比70%，庚发经贸出资300万元，占比30%。该事项已经公司有权部门审批通过，无需提交公司董事会审议，不构成关联交易，不构成重大资产重组。
华泰置业拟与上海祥镕签署合作协议，双方拟合资设立公司对江苏高淳经济开发区土地进行合作开发（简称“产城融合项目”），公司名称为：江苏济高祥镕实业发展有限公司（简称“济高祥镕”），其中，华泰置业出资5000万元，占比50%，上海祥镕出资5000万元，占比50%。该事项已经公司第九届董事会第三十五次临时会议审议通过，无需提交股东大会审议，不构成关联交易，不构成重大资产重组。
一、投资主体基本情况
（一）永安房地产，统一社会信用代码：913700007062098502；法定代表人：袁涌为；注册资本：42,200万元，公司持有其100%股权；成立日期：1998年9月1日；住所：济南市泉城路264号；经营范围：房地产开发、经营；房屋租赁；机械设备租赁；装饰装修；企业管理咨询；工程项目管理。
截至2019年9月30日，永安房地产总资产142,008.45万元，净资产83,632.73万元；2019年1-9月实现营业收入6,797.22万元，实现净利润-1,273.50万元（未经审计）。
（二）庚发经贸，统一社会信用代码：913701007988706373；法定代表人：张广明；注册资本：100万元，其中潘传华持有其20%股权，张广明持有其80%股权；成立日期：2007年4月18日；住所：山东省济南市高新区经十东路7000号汉峪金谷商务中心A4-4-313；经营范围：进出口业务；批发、零售：食品、医疗器械、服装、鞋帽、针纺织品、陶瓷制品、金属材料、机械设备、木制品、钢材、矿产品、建材、环保设备、汽车配件、非专控通讯器材、非专控农副产品、工艺美术品、包装材料、计算机软硬件、办公设备及耗材、办公用品、纸制品、电子产品、塑料制品、办公家具、家用电器、日用品、洗涤用品、化妆品、乳制品（不含婴幼儿配方乳粉）；计算机及外围设备的安装、维修；建筑智能化工程。公司与庚发经贸不存在关联关系。
截至2019年6月30日，庚发经贸总资产762.35万元，净资产97.47万元；2019年实现营业收入521.47万元，净利润11.93万元。（未经审计）
（三）上海祥镕，统一社会信用代码：91310230MA1JW65D5R；法定代表人：欧阳五一；注册资本：10,000万元，上海祥瑞置业集团有限公司持有其100%股权；成立日期：2020年1月6日；住所：上海市崇明区横沙乡富民支路58号（上海横泰经济开发区）；经营范围：企业管理咨询，房地产开发、经营，工程管理服务，商务信息咨询，房地产信息咨询，建筑智能化工程，园林绿化工程，市政公用工程，房屋建筑工程，建筑装修装饰工程及设计，风景园林建设工程专项设计，自有房屋租赁，房地产营销策划，景观设计，建材、计算机软硬件、电子产品、智能设备的销售。公司与上海祥镕不存在关联关系。
二、投资标的及相关协议基本情况
（一）投资标的情况
1、华泰置业，统一社会信用代码：91370100MA3R4NYD42；注册资本：1,000万元，其中，永安房地产出资700万元，占比70%，庚发经贸出资300万元，占比30%；法定代表人：袁涌为；成立日期：2019年12月4日；住所：中国（山东）自由贸易试验区济南片区龙奥北路1577号龙奥天街主办公楼202室；经营范围：房地产开发、经营；物业管理；房地产中介服务；房屋租赁；工程项目管理；工程技术咨询；企业管理咨询；建筑装饰装修工程以及其他按法律、法规、国务院决定等规定未禁止和不需经营许可的项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
华泰置业股东会由全体股东组成，是公司的最高权力机构，由股东按照出资比例行使表决权。华泰置业设董事会，董事会成员3名，其中永安房地产推荐2名董事，庚发经贸推荐1名董事，董事长由永安房地产推荐的董事担任，经理由庚发经贸推荐，不设监事会，设1名监事，由股东会选举产生。
2、济高祥镕；注册地址在高淳经济开发区；注册资本：10000万元；华泰置业其出资5000万元，占比50%，上海祥镕出资5000万元，占比50%；经营范围为：房地产开发经营；建设工程设计；各类工程建设活动；一般项目：物业管理；房地产经纪；住房租赁；非居住房地产租赁；工程管理服务；信息咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广等。
（二）相关协议主要内容
近日，公司、上海祥瑞置业集团有限公司与高淳经开区管委会、高淳经开区开发集团签署 《产城融合项目投资协议书》，拟在江苏高淳经济开发区，投资建设以医疗器械与生物医疗、医疗健康为主的产城融合项目，详见于2020年6月2日披露的《关于签署项目投资协议书的公告》。
华泰置业拟与上海祥镕签署关于江苏高淳经济开发区产城融合项目合作协议书，主要内容如下：
1、双方同意，依照协议约定就产城融合项目进行合作开发，其中工业用地约900亩，城市配套住宅用地约450亩。双方依照协议约定发起设立新公司参与目标地块的国有建设用地挂牌出让竞买，以获取目标地块土地使用权后实施产城融合项目开发、运营的形式实现双方合作。
2、董事会由5名董事组成，其中3名董事由华泰置业推荐人选，2名董事由上海祥镕推荐人选。董事长由华泰置业推荐的人员担任，总经理由上海祥镕推荐的人员担任。董事会实行全体出席会议的董事一人一票的表决方式，董事会会议行使职权并作出决议，必须经全体董事一致通过。总经理人选由上海祥镕推荐，同时担任济高祥镕的法定代表人。华泰置业推荐一名副总经理。监事会由3名监事组成。监事会主席由华泰置业推荐的人选担任；上海祥镕推荐监事1人，职工代表监事1人。财务负责人由华泰置业委派的人员担任，成本合约负责人由乙上海祥镕委派的人员担任。
3、为确保项目正常运转，双方同意项目开发、建设等目标公司运营所需全部资金，首先由目标公司通过自身融资渠道筹集，且优先使用目标公司土地使用权、在建工程抵押、股权质押等形式进行融资。如另需股东提供保证责任担保的，股东各方应按持股比例分别为目标公司融资提供担保。
如目标公司融资不足或无法融资时，则根据目标公司的实际资金缺口，由双方按持股比例向目标公司出借，双方出借资金按照年息9%计算资金成本（计入目标公司成本），如一方无法按比例投入所需资金金额，则相对方可在自愿的情况下代为投入，但资金成本不可超出年息9%。
合作协议还就目标公司管理、人力资源管理、项目经营收益分配及亏损风险承担、品牌使用管理、公司僵局的处置、违约责任等事项进行了约定。
三、本次对外投资对公司的影响
公司与相关方设立济高祥镕对江苏高淳经济开发区土地进行合作开发，有利于公司布局长三角全国经济领先地区产业园区开发运营业务，优化公司产业结构，推动公司向产业园区开发运营转型。公司将根据项目的进展情况及时履行相应的决策程序和信息披露义务。
公司指定的信息披露媒体为《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站，有关公司信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
济南高新发展股份有限公司
董事会
2020年6月20日
证券代码：600807 证券简称：ST天业 公告编号：临2020-039
济南高新发展股份有限公司
关于公司签署协议书的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2019年4月12日，公司第九届董事会第十九次会议审议通过《关于审议收回深圳天盈实业有限公司股权的议案》，同意公司与深圳天盈实业有限公司（简称“天盈实业”）、山东天禹置业有限公司（简称“天禹置业”）签署《协议书》，收回天盈实业51%股权，2019年6月26日，公司2018年年度股东大会审议通过上述议案，具体内容详见公司披露的临2019-041号、临2019-070号公告，截至目前，天禹置业未能按上述协议约定将其持有天盈实业51％股权过户至公司。
天盈实业与相关方签署羊台山庄房地产项目投资合作协议书以来，受当地政策影响，项目进展较缓慢，目前仍处于立项申报阶段，后续开发时间较长且存在不确定性，继续推进该项目将挤占公司资源和资金；同时考虑到天禹置业持有天盈实业股权期间，为推进项目，开展了大量富有成效的工作，并持续看好项目开发前景，有意继续推动，本着互利、共赢的原则，经双方协商后签署协议书，由天禹置业继续推进深圳羊台山项目的开发建设直至项目结束并完成清算，天禹置业不再将天盈实业51%股权过户给公司，由天禹置业协助公司收回对天盈实业的投入，并待羊台山项目清算后，将51%股权对应的项目可分配利润的50％支付给公司。
本次交易已经公司第九届董事会第三十五次临时会议审议通过，无需提交公司股东大会审议，本次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组。
一、交易标的基本情况
天盈实业，统一社会信用代码：91440300356497433M；法定代表人：毕研涛；注册资本： 6000万元；企业地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）；经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；投资咨询、投资顾问（根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）；在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营；物业管理。
截至2019年12月31日，天盈实业总资产1.62亿元，净资产0元；2019年度实现营业收入0元，实现净利润-0.06亿元。
二、交易对方基本情况
山东天禹置业有限公司，统一社会信用代码：91370100MA3EJ9BL5J；法定代表人：张殿伟；注册资本：10000万；企业地址：山东省济南市高新区飞跃大道2016号ICT产业园内创新工场F8-5-501-050；经营范围：房地产开发、经营；自有房屋租赁；柜台租赁；物业管理；企业管理咨询；展览展示服务；组织文化交流活动；会议服务；仓储服务（不含危险化学品）；房地产经纪服务；装饰装修工程；工程项目管理；建筑材料、装饰材料的销售。
三、相关协议的主要内容
公司与天禹置业签署的《协议书》主要内容如下：
鉴于天禹置业未能按2019年4月签署的《协议书》的约定将持有的天盈实业51%股权过户至公司名下，双方协商后同意，本协议生效后，天禹置业无需将股权过户给公司，双方按照如下约定执行：
1、天禹置业应全力推进深圳羊台山项目的开发建设直至项目结束并完成清算。
2、本协议签订后，天禹置业协助公司收回对深圳羊台山项目的投入；深圳羊台山清算后，天禹置业将51%股权对应的项目可分配利润的50％支付公司。
3、自本协议生效后，双方应及时办理交接手续。双方应遵守诚实信用原则，保守秘密，不得有损于任何一方之行为。否则，应承担违约责任。
4、因本协议产生的纠纷由双方协商解决，协商不成，任何一方可向合同签订地人民法院起诉。
5、本协议自双方签字盖章并经公司履行完相应审批程序后生效。
四、本次交易对公司的影响
本次交易是综合考虑羊台山项目开发现状及公司实际，经双方协商后确定的，未来公司将按一定比例参与项目利润分配，交易公平、合理，不存在损害公司和股东利益的情形；协议生效后公司不再负责羊台山项目的运作，有助于公司将资源和资金集中到正在开发的项目及新项目投拓，提升公司资源利用效率；本次交易预计不会对公司本期利润产生影响。
公司指定的信息披露媒体为《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站，有关公司信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
济南高新发展股份有限公司董事会
2020年6月20日
