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五、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

公司坚持自主技术研发和科技创新，技术水平全球领先，积累了丰富的行业经验，销售规模持续稳步增长。公司在人员、技术、市场等方面的储备能够满足本次募投项目的建设需要。

（一）晶圆测试及晶圆重构生产线项目（二期）项目

豪威科技在CMOS图像显示芯片领域拥有高端的自主技术，包括芯片的设计开发与测试、销售服务等，拥有FSI、OmniBSI、OmniBSI-2、PureCel四种尖端的像素技术，为客户在图像性能和专业传感器方面提供了广泛的选择。豪威半导体与设备供应商合作开发用于图像感应芯片图像测试的测试机，并自主开发测试软件，目前豪威半导体拥有超过100台套的16site共同测试的测试机，年测试量达到8-9亿颗。该项目的晶圆测试是针对高像素感应芯片的晶圆进行探针测试，豪威科技拥有自主研发的测试软件，进行晶圆测试时完全可达到高质量的测试结果，满足客户的需求。

在目前的图像感应芯片供应链中，经过测试后的晶圆会按照不同的客户端需求分两条后道流程进行。其中一条后道程序为进行晶圆级的封装，经过封装切割后即为目前豪威半导体测试中的图像感应芯片；另一条后道流程为晶圆重构封装，将测试后的晶圆进行打磨、切割、清洗、分选，将所有良品重新拼装成一张全良品的晶圆提供给客户。目前，虽然豪威科技的晶圆重构主要采取委外加工的方式，但其下属台湾子公司拥有专属工程团队驻厂配合工艺制程技术支持，豪威科技及其子公司完全有能力自主新建晶圆重构生产线。

（二）CMOS图像传感器研发升级项目

豪威科技作为CMOS图像传感器行业领先企业，多年以来通过自主研发，已经形成了系统化的研发体系，培养并储备了一批具有较强技术能力和创新精神的研发人员。豪威科技在美国加州、中国上海、中国台湾等地有强大的研发团队，团队中的核心技术人员均在全球知名半导体公司担任过技术、运营等高层管理人员。2017-2019年公司每年研发投入占营业收入的比例都在10%以上。充足合理的研发投入既能保持技术的先进性、工艺的领先性和产品的市场竞争力，也提升了公司持续盈利能力。

经过20余年的发展，豪威科技建立了以市场需求为导向、紧密围绕产品生命周期的研发管理体系，积累了丰富的产品开发经验，储备了大量与CMOS图像传感器相关的专利技术。截至2020年3月31日，豪威科技及其子公司合计持有专利（包括部分正在申请的专利）4,000余项。

从销售额和市场占有率来看，豪威科技是位列索尼、三星之后的全球第三大图像传感器供应商，技术处于全球领先水平，其CMOS图像传感器在中高端智能手机市场占有较高份额，在安防、汽车用图像传感器领域也处于行业领先地位，具有很高的市场接受度和发展潜力。公司高质量的产品得到了客户的广泛认可，在消费电子、安防、汽车等相关领域积累了丰富的客户资源。

六、公司保证本次募集资金有效使用、防范摊薄即期回报、提高未来回报能力的措施

为了保护股东的利益，填补可转债发行可能导致的即期回报减少，公司承诺将采取多项措施保证募集资金有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，并提高未来的回报能力。公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。具体措施如下：

（一）加强对募集资金的监管，保证募集资金合理合法使用

为规范募集资金的管理和使用，公司已经根据《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规的规定和要求，结合公司实际情况，制定并完善了本公司的募集资金管理制度，明确规定公司对募集资金采用专户专储、专款专用的制度，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况加以监督，确保本次发行募集资金专项用于募集资金投资项目。根据公司制定的募集资金管理办法，公司在募集资金到账后一个月内将与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议，将募集资金存放于董事会指定的专项账户中。公司将定期检查募集资金使用情况，保证募集资金得到合理合法使用。

（二）积极实施本次募投项目，争取早日实现预期收益

公司将严格按照董事会及股东大会审议通过的募集资金用途，本次可转债发行募集资金不超过30亿元，在扣除发行费用后将用于晶圆测试及晶圆重构生产线项目（二期）、CMOS图像传感器研发升级项目和补充流动资金等三个募集资金投资项目。募集资金运用将更有效率的提升公司募投项目的建设与发展，从而进一步提升公司的持续盈利能力。本次发行募集资金到位后，公司将抓紧进行本次募投项目的实施工作，积极调配资源，统筹合理安排项目的投资建设进度，力争实现本次募投项目的早日投产并实现预期效益，避免即期回报被摊薄，或使公司被摊薄的即期回报尽快得到填补。

（三）严格执行股利分配政策，强化投资者回报机制

为完善和健全公司科学、持续、稳定、透明的分红政策和监督机制，积极有效地回报投资者，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等规定，公司制定和完善了《公司章程》中有关利润分配的相关条款，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。本次可转债发行后，公司将依据相关法律规定，严格执行落实现金分红的相关制度和股东分红回报规划，保障投资者的利益。

（四）积极提升公司核心竞争力，规范内部制度

公司将致力于进一步巩固和提升公司核心竞争优势、提升市场占有率，加大研发投入，扩大产品与技术领先优势，努力实现收入水平与盈利能力的双重提升。公司将加强企业内部控制，发挥企业管控效能。推进全面预算管理，优化预算管理流程，加强成本管理，强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。

（五）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

七、公司董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人对本次公开发行可转债摊薄即期回报采取填补措施的承诺

为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司全体董事、高级管理人员、公司控股股东和实际控制人根据中国证券监督管理委员会相关规定对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相关承诺。

（一）控股股东、实际控制人承诺

“1、承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

2、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

3、承诺对职务消费行为进行约束。

4、承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。

5、承诺由公司董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

6、承诺如未来公司推出股权激励计划，则拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

7、本承诺出具日后至公司本次可转换公司债券发行完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，承诺方届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

8、承诺方承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及承诺方对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若承诺方违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，承诺方愿意依法承担对公司或者投资者的赔偿责任。”

（二）董事、高级管理人员承诺

“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

2、承诺对职务消费行为进行约束。

3、承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。

4、承诺由公司董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

5、承诺如未来公司推出股权激励计划，则拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

6、本承诺出具日后至公司本次可转换公司债券发行完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，承诺方届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

7、承诺方承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及承诺方对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若承诺方违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，承诺方愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”

特此公告。

上海韦尔半导体股份有限公司董事会

2020年6月20日

证券代码：603501 证券简称：韦尔股份 公告编号：2020-055

上海韦尔半导体股份有限公司

关于最近五年未被证券

监管部门和交易所采取

监管措施或处罚的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海韦尔半导体股份有限公司（以下简称“公司”）拟向中国证券监督管理委员会申请公开发行可转换公司债券，根据相关要求，公司对近五年是否被中国证券监督管理委员会及其派出机构和上海证券交易所采取监管措施或处罚的情况进行了自查，结果如下：

自上市以来，公司严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定和要求，持续完善公司治理结构，强化风险管理与内部控制，促进公司规范运作，切实保护投资者利益，保障公司健康、稳定、持续发展。

最近五年内公司不存在被中国证券监督管理委员会及其派出机构和上海证券交易所采取监管措施或处罚的情况。

特此公告。

上海韦尔半导体股份有限公司董事会

2020年6月20日

证券代码：603501 证券简称：韦尔股份 公告编号：2020-056

上海韦尔半导体股份有限公司

关于补选公司董事会专门

委员会委员的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海韦尔半导体股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年6月19日召开了第五届董事会第十八次会议，审议通过了《关于补选公司董事会专门委员会委员的议案》，具体情况如下：

因马剑秋先生、于万喜先生已辞去公司第五届董事会董事及董事会下设各项专门委员会的相应职务，为保证公司董事会各项专门委员会的正常运作，根据《公司章程》及有关法律、法规的规定，选举公司董事纪刚先生为薪酬与考核委员会委员，选举公司董事贾渊先生为审计和关联交易控制委员会委员，任期自本次董事会通过之日起至第五届董事会任期届满之日止。其他委员会人员组成情况未发生变化。

本次补选完成后，公司第五届董事会各项专门委员会组成情况如下：

1、战略发展委员会成员：董事虞仁荣先生、独立董事王海峰女士、独立董事陈弘毅先生，主任委员：董事虞仁荣先生；

2、审计和关联交易控制委员会成员：董事贾渊先生、独立董事文东华先生、独立董事王海峰女士，主任委员：独立董事文东华先生；

3、提名委员会成员：董事虞仁荣先生、独立董事文东华先生、独立董事陈弘毅先生，主任委员：独立董事陈弘毅先生；

4、薪酬与考核委员会成员：董事纪刚先生、独立董事文东华先生、独立董事王海峰女士，主任委员：独立董事王海峰女士。

特此公告。

上海韦尔半导体股份有限公司董事会

2020年6月20日

证券代码：603501 证券简称：韦尔股份 公告编号：2020-057

上海韦尔半导体股份有限公司

关于召开2020年

第一次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2020年7月6日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2020年第一次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2020年7月6日 14点00分

召开地点：上海浦东新区上科路88号东楼

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2020年7月6日

至2020年7月6日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

议案1-8已经公司第五届董事会第十八次会议审议通过，详见公司于2020年6月20日刊载于指定披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。

2、特别决议议案：议案1-8

3、对中小投资者单独计票的议案：议案1-8

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

（一）现场登记

1、个人股东亲自出席的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

2、法人股东出席的，应由法定代表人、执行事务合伙人或者法定代表人、执行事务合伙人委托的代理人出席会议。法定代表人、执行事务合伙人出席会议的，应出示身份证、能证明其具有法定代表人、执行事务合伙人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人、执行事务合伙人依法出具的书面授权委托书。

（二）书面登记股东或股东代理人可采取到公司现场登记的方式，也可以采取传真或将相关资料以扫描件形式发送至公司邮箱的方式进行书面登记。公司不接受电话方式登记。

（三）登记时间：2020年7月2日9:30-17:30

（四）登记地点：上海韦尔半导体股份有限公司证券投资部（上海市浦东新区张江上科路88号东7楼）

六、其他事项

（一）联系方式

地址：上海市浦东新区张江上科路88号东7楼

邮编：201210

联系人：周舒扬

电话：021-50805043

传真：021-50152760

邮箱：stock@sh-willsemi.com

（二）现场参会注意事项：拟出席会议的股东或股东代理人请与会议开始前半个小时内到达会议地点，并携带本人有效身份证件、股票账户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。

（三）会期半天，出席会议人员食宿及交通费用自理。

（四）授权委托书格式详见附件。

特此公告。

上海韦尔半导体股份有限公司董事会

2020年6月20日

附件1：授权委托书

报备文件：上海韦尔半导体股份有限公司第五届董事会第十八次会议决议

附件1：授权委托书

授权委托书

上海韦尔半导体股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年7月6日召开的贵公司2020年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：603501 证券简称：韦尔股份 公告编号：2020-058

上海韦尔半导体股份有限公司

第五届董事会第十八次会议

决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

上海韦尔半导体股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十八次会议于2020年6月19日在公司会议室以现场及通讯方式召开，会议于2020年6月14日以通讯方式向全体董事进行了通知。会议应出席董事9名，实际出席董事9名。本次会议由公司董事长虞仁荣先生主持，公司监事和高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集和召开符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定，会议形成的决议合法、有效。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，对照上市公司公开发行可转换公司债券的条件，公司董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合公开发行可转换公司债券的条件。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议。

（二）逐项审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》

1、本次发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在上海证券交易所（以下简称“上交所”）上市。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

2、发行规模

结合公司财务状况和投资计划，本次拟公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币300,000万元（含本数），具体发行规模提请公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

3、票面金额和发行价格

本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

4、债券期限

本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

5、债券利率

本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式以及每一年度的利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构及主承销商协商确定。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

6、付息的期限和方式

本次发行的可转换公司债券采用每年度付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一个计息年度利息。

（1）年利息计算

年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：

I=B×i

I：年利息额；

B：本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

i：可转换公司债券的当年票面利率。

（2）付息方式

①本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。

②付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

④可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

7、转股期限

本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

8、转股价格的确定及其调整

（1）初始转股价格的确定

本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构及主承销商协商确定。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额÷该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易额÷该日公司股票交易量。

（2）转股价格的调整方式及计算公式

在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送红股或转增股本：P1＝P0/（1+n）；

增发新股或配股：P1＝（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1＝（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P1＝P0-D；

上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P1为调整后转股价，P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，A为增发新股价或配股价，k为增发新股或配股率，D为每股派送现金股利。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上交所网站和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

9、转股价格的向下修正条款

（1）修正条件及修正幅度

在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于转股价的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票的交易均价。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

（2）修正程序

如公司决定向下修正转股价格，公司将在上交所和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

10、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法

本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量Q的计算方式为：Q＝V/P。

其中：V为可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价。

可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照上交所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面余额及其所对应的当期应计利息。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

11、赎回条款

（1）到期赎回条款

在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由公司股东大会授权公司董事会根据发行时市场情况与保荐机构及主承销商协商确定。

（2）有条件赎回条款

在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

①在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）。

②本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

12、回售条款

（1）有条件回售条款

本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度内，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度内，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

（2）附加回售条款

在本次发行的可转换公司债券存续期内，若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司届时公告的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。（当期应计利息的计算方式参见前述第11条赎回条款的相关内容）。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

13、转股年度有关股利的归属

因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日下午收市后登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

14、发行方式及发行对象

本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权公司董事会与本次发行的保荐机构及主承销商在发行前协商确定。

本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

15、向原股东配售的安排

本次发行的可转换公司债券可向公司原股东优先配售，原股东有权放弃配售权。具体优先配售比例及数量提请公司股东大会授权公司董事会根据具体情况确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分的发行方式将由公司股东大会授权公司董事会与本次发行的保荐机构及主承销商在发行前协商确定，余额由承销商包销。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

16、债券持有人会议相关事项

（1）在本次发行的可转换公司债存续期内，发生下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议：

①公司拟变更《可转换公司债券募集说明书》的约定；

②公司不能按期支付本次可转换公司债券本息；

③公司发生减资（因员工持股计划、股权激励、业绩承诺补偿或公司为维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

④单独或合计持有本次可转换公司债券10%以上未偿还债券面值的持有人书面提议召开债券持有人会议；

⑤发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

⑥根据法律、行政法规、中国证监会、上交所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

（2）下列机构或人士可以通过书面方式提议召开债券持有人会议：

①公司董事会；

②单独或合计持有10%以上未偿还债券面值总额的持有人；

③中国证监会规定的其他机构或人士。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

17、本次募集资金用途及实施方式

本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过300,000万元，扣除发行费用后，募集资金用于以下项目：

单位：万元

■

注：“已投入金额”为截至2020年5月31日项目已投资的金额。

在本次募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际情况通过前次发行股份购买资产的剩余募集资金（前次剩余募集资金仅用于晶圆测试及晶圆重构生产线项目（二期）项目投资）和自筹资金先行投入。若在本次可转换公司债券预案公告且前次剩余募集资金已使用完毕后，存在以自筹资金预先投入上述项目的情况，在本次募集资金到位后将对预先投入的自筹资金予以置换。

公司董事会可根据实际情况，在不改变募集资金投资项目的前提下，对上述项目的募集资金拟投入金额进行适当调整。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决，为满足项目开展需要，公司将根据实际募集资金数额，按照募投项目的轻重缓急等情况，决定募集资金投入的优先顺序及各募投项目的投资额等具体使用安排。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

18、募集资金存管

公司已经制定《募集资金管理制度》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

19、担保事项

本次发行的可转换公司债券不提供担保。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

20、本次发行可转换公司债券方案的有效期限

自公司股东大会审议通过本次发行可转换公司债券方案之日起十二个月内有效。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交公司股东大会逐项审议，并经中国证监会核准后方可实施。

（三）审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》

根据《公司法》、《证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，公司结合市场行情和自身实际情况，编制了《上海韦尔半导体股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体披露的《上海韦尔半导体股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》。

（四）审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性报告的议案》

公司根据本次公开发行可转换公司债券募集资金投资项目具体情况编制了《上海韦尔半导体股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性报告》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体披露的《上海韦尔半导体股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性报告》。

（五）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

根据《公司法》、《证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，公司编制了《上海韦尔半导体股份有限公司截至2019年12月31日止的前次募集资金使用情况报告》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体披露的《上海韦尔半导体股份有限公司截至2019年12月31日止的前次募集资金使用情况报告》。

（六）审议通过《关于本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报情况及相关填补措施的议案》

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）要求，为保障中小投资者利益，公司就本次公开发行可转换公司债券对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了填补即期回报的措施。公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员出具了相关承诺。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体披露的《关于本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及相关填补措施的公告》（公告编号：2020-054）。

（七）审议通过《关于本次公开发行可转换公司债券持有人会议规则的议案》

为规范公司可转换公司债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议的权利义务，保障债券持有人的合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等相关法律法规规定，并结合公司的实际情况，制订了《上海韦尔半导体股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体披露的《上海韦尔半导体股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。

（八）《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》

为保证顺利完成公司本次公开发行可转换公司债券工作，公司董事会提请股东大会授权董事会办理与本次公开发行可转换公司债券有关的全部事宜，包括但不限于：

1、在相关法律法规和《公司章程》允许的范围内，根据监管部门的要求，结合公司的实际情况，对本次可转换公司债券的发行条款进行适当修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于确定发行规模、发行方式及对象、向原股东优先配售的比例、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回、回售、债券利率、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、决定本次发行时机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储监管协议及其它与发行方案相关的一切事宜；

2、聘请相关中介机构，办理本次发行及上市申报相关事宜；根据监管部门的要求制作、修改、报送有关本次发行及上市的申报材料；

3、批准、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议、申报文件、合同等（包括但不限于承销及保荐协议、与募集资金投资项目相关的协议、聘用中介机构协议等），并办理相关的申请、报批、登记、备案等手续；

4、在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集资金投资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可自筹资金先行实施本次发行募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；

5、本次发行完成后，办理本次发行的可转换公司债券在上交所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、上市等相关事宜；

6、根据可转换公司债券发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相关条款，并办理工商备案、注册资本变更登记等事宜；

7、在遵守届时适用的中国法律的前提下，如法律、法规及其他规范性文件和有关监管部门对上市公司公开发行可转换公司债券政策有新的规定以及市场情况发生变化，除涉及有关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决且不允许授权的事项，根据有关规定以及证券监管部门的要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）和市场情况对本次发行方案、募集资金投向等进行调整并继续办理本次发行事宜；

8、在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转换公司债券政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施；

9、授权董事会全权办理与本次发行相关的其他事宜。

上述第6项授权有效期为本次发行的可转换公司债券存续期间，上述其他授权的有效期为12个月，自股东大会审议通过本议案之日起计算，如果公司在该期限内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该授权有效期自动延长至本次发行完成日。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议。

（九）审议通过《关于补选公司董事会专门委员会委员的议案》

根据《公司章程》及有关法律法规的规定，公司董事会同意选举董事纪刚先生为薪酬与考核委员会委员，选举董事贾渊先生为审计和关联交易控制委员会委员，任期自本次董事会通过之日起至第五届董事会任期届满之日止。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体披露的《关于补选公司董事会专门委员会委员的公告》（公告编号：2020-056）。

（十）审议通过《关于召开2020年第一次临时股东大会的议案》

公司决定于2020年7月6日召开2020年第一次临时股东大会，审议前述第一至八项议案。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体披露的《关于召开2020年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2020-057）。

特此公告。

上海韦尔半导体股份有限公司

董事会

2020年6月20日

证券代码：603501 证券简称：韦尔股份 公告编号：2020-059

上海韦尔半导体股份有限公司

第五届监事会第十五次会议

决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

上海韦尔半导体股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十五次会议于2020年6月19日以现场及通讯方式召开，会议通知已于2020年6月14日以通讯方式送达各位监事。本次会议由监事会主席韩杰先生主持，会议应到监事3人，实到监事3人。本次会议的召集和召开符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定，会议形成的决议合法、有效。

二、监事会会议审议情况

（一）审议通过《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，对照上市公司公开发行可转换公司债券的条件，公司监事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合公开发行可转换公司债券的条件。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议。

（二）逐项审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》

1、本次发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在上海证券交易所（以下简称“上交所”）上市。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

2、发行规模

结合公司财务状况和投资计划，本次拟公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币300,000万元（含本数），具体发行规模提请公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

3、票面金额和发行价格

本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

4、债券期限

本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

5、债券利率

本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式以及每一年度的利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构及主承销商协商确定。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

6、付息的期限和方式

本次发行的可转换公司债券采用每年度付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一个计息年度利息。

（1）年利息计算

年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：

I=B×i

I：年利息额；

B：本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

i：可转换公司债券的当年票面利率。

（2）付息方式

①本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。

②付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

④可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

7、转股期限

本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

8、转股价格的确定及其调整

（1）初始转股价格的确定

本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构及主承销商协商确定。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额÷该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易额÷该日公司股票交易量。

（2）转股价格的调整方式及计算公式

在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送红股或转增股本：P1＝P0/（1+n）；

增发新股或配股：P1＝（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1＝（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P1＝P0-D；

上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P1为调整后转股价，P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，A为增发新股价或配股价，k为增发新股或配股率，D为每股派送现金股利。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上交所网站和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

9、转股价格的向下修正条款

（1）修正条件及修正幅度

在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于转股价的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票的交易均价。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

（2）修正程序

如公司决定向下修正转股价格，公司将在上交所和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

10、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法

本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量Q的计算方式为：Q＝V/P。

其中：V为可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价。

可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照上交所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面余额及其所对应的当期应计利息。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

11、赎回条款

（1）到期赎回条款

在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由公司股东大会授权公司董事会根据发行时市场情况与保荐机构及主承销商协商确定。

（2）有条件赎回条款

在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

①在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）。

②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

12、回售条款

（1）有条件回售条款

本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度内，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度内，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

（2）附加回售条款

在本次发行的可转换公司债券存续期内，若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司届时公告的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。（当期应计利息的计算方式参见前述第11条赎回条款的相关内容）。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

13、转股年度有关股利的归属

因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日下午收市后登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

14、发行方式及发行对象

本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权公司董事会与本次发行的保荐机构及主承销商在发行前协商确定。

本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

15、向原股东配售的安排

本次发行的可转换公司债券可向公司原股东优先配售，原股东有权放弃配售权。具体优先配售比例及数量提请公司股东大会授权公司董事会根据具体情况确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分的发行方式将由公司股东大会授权公司董事会与本次发行的保荐机构及主承销商在发行前协商确定，余额由承销商包销。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

16、债券持有人会议相关事项

（1）在本次发行的可转换公司债存续期内，发生下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议：

①公司拟变更《可转换公司债券募集说明书》的约定；

②公司不能按期支付本次可转换公司债券本息；

③公司发生减资（因员工持股计划、股权激励、业绩承诺补偿或公司为维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

④单独或合计持有本次可转换公司债券10%以上未偿还债券面值的持有人书面提议召开债券持有人会议；

⑤发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

⑥根据法律、行政法规、中国证监会、上交所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

（2）下列机构或人士可以通过书面方式提议召开债券持有人会议：

①公司董事会；

②单独或合计持有10%以上未偿还债券面值总额的持有人；

③中国证监会规定的其他机构或人士。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

17、本次募集资金用途及实施方式

本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过300,000万元，扣除发行费用后，募集资金用于以下项目：

单位：万元

■

注：“已投入金额”为截至2020年5月31日项目已投资的金额。

在本次募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际情况通过前次发行股份购买资产的剩余募集资金（前次剩余募集资金仅用于晶圆测试及晶圆重构生产线项目（二期）项目投资）和自筹资金先行投入。若在本次可转换公司债券预案公告且前次剩余募集资金已使用完毕后，存在以自筹资金预先投入上述项目的情况，在本次募集资金到位后将对预先投入的自筹资金予以置换。

公司董事会可根据实际情况，在不改变募集资金投资项目的前提下，对上述项目的募集资金拟投入金额进行适当调整。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决，为满足项目开展需要，公司将根据实际募集资金数额，按照募投项目的轻重缓急等情况，决定募集资金投入的优先顺序及各募投项目的投资额等具体使用安排。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

18、募集资金存管

公司已经制定《募集资金管理制度》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

19、担保事项

本次发行的可转换公司债券不提供担保。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

20、本次发行可转换公司债券方案的有效期限

自公司股东大会审议通过本次发行可转换公司债券方案之日起十二个月内有效。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交公司股东大会逐项审议，并经中国证监会核准后方可实施。

（三）审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》

根据《公司法》、《证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，公司结合市场行情和自身实际情况，编制了《上海韦尔半导体股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体披露的《上海韦尔半导体股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》。

（四）审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性报告的议案》

公司根据本次公开发行可转换公司债券募集资金投资项目具体情况编制了《上海韦尔半导体股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性报告》。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体披露的《上海韦尔半导体股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性报告》。

（五）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

根据《公司法》、《证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，公司编制了《上海韦尔半导体股份有限公司截至2019年12月31日止的前次募集资金使用情况报告》。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体披露的《上海韦尔半导体股份有限公司截至2019年12月31日止的前次募集资金使用情况报告》。

（六）审议通过《关于本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报情况及相关填补措施的议案》

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）要求，为保障中小投资者利益，公司就本次公开发行可转换公司债券对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了填补即期回报的措施。公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员出具了相关承诺。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体披露的《关于本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及相关填补措施的公告》（公告编号：2020-054）。

（七）审议通过《关于本次公开发行可转换公司债券持有人会议规则的议案》

为规范公司可转换公司债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议的权利义务，保障债券持有人的合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等相关法律法规规定，并结合公司的实际情况，制订了《上海韦尔半导体股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体披露的《上海韦尔半导体股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。

特此公告。

上海韦尔半导体股份有限公司

监事会

2020年6月20日