深圳市天健（集团）股份有限公司
关于公司控股股东国有股权无偿划转的
进展公告

证券代码：000090 证券简称：天健集团 公告编号：2020-54

深圳市天健（集团）股份有限公司

关于公司控股股东国有股权无偿划转的

进展公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、本次国有股权无偿划转情况概述

2019年10月26日，深圳市天健（集团）股份有限公司（以下简称“公司”、“天健集团”）接到公司控股股东深圳市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“深圳市国资委”）的通知，其正在筹划组建市属国有全资的建设控股集团，并拟将其持有的公司438,637,781股全部股份（占公司总股本的23.47%）无偿划转至建设控股集团。详见公司于2019年10月26日及11月4日披露的公告。

2019年12月25日，深圳市国资委筹划组建的建设控股集团完成工商登记，名称为深圳市特区建工集团有限公司（以下简称“特区建工集团”）。

二、本次国有股权无偿划转的进展情况

深圳市国资委现已与特区建工集团签署《关于深圳市天健（集团）股份有限公司之国有产权无偿划转协议》（以下简称：《国有产权无偿划转协议》），深圳市国资委将其所持有的天健集团438,637,781股股份无偿划转至特区建工集团。

三、本次国有股权无偿划转双方的基本情况

（一）划出方：深圳市人民政府国有资产监督管理委员会

1、信用代码：11440300K317280672

2、法定代表人：余钢

3、地址：深圳市福田区福田街道深南大道4009号投资大厦9楼

（二）划入方：深圳市特区建工集团有限公司

1、统一社会信用代码：91440300MA5G0XRG33

2、企业类型：有限责任公司（国有独资）

3、注册地址：深圳市福田区莲花街道紫荆社区红荔路7019号天健商务大厦19楼

4、法定代表人：韩德宏

5、注册资本：500,000万元人民币

6、成立日期：2019年12月25日

7、经营范围：主要包括一般经营项目和许可经营项目。一般经营项目是市政公用工程、建筑工程的规划咨询；建筑工程设备、新型材料、构件的研发、销售；地下空间投资开发和建设；物业管理；投资兴办实业（具体项目另行申报）。许可经营项目是市政公用工程、建筑工程的设计、投资、施工、运维；建筑工程设备、新型材料、构件的生产经营；城市道路、桥梁、隧道管养；园林、绿化设施管养；棚户区改造；城市更新；土地开发；产业园区综合开发；建筑产业人才培养；新型建筑业投资经营管理；城市基础设施投资建设。

四、《国有产权无偿划转协议》主要内容

（一）交易双方

划出方：深圳市人民政府国有资产监督管理委员会

划入方：深圳市特区建工集团有限公司

目标公司：深圳市天健（集团）股份有限公司

划转标的：深圳市国资委所持有天健集团23.47%的股份，持股数量为438,637,781股

（二）本次无偿划转的产权数额及划转基准日

本次无偿划转的产权为标的股份，即深圳市国资委所持有天健集团23.47%的股份，持股数量为438,637,781股，均为无限售条件A股。划转基准日为2019年12月31日，以天健集团在划转基准日的审计报告作为本次无偿划转的依据。

（三）标的股权划转及审批、变更登记

1、双方就本次无偿划转已取得其各自内部具有合法权限的决策机构的审议批准。

2、双方应当按照相关法律、法规的规定，办理及协助办理本次无偿划转所需的法律手续，包括但不限于办理标的股份过户和变更登记手续，将标的股份登记在特区建工集团名下。

3、双方同意，标的股份自在中国证券登记结算有限公司办理完毕股份登记之日起由特区建工集团享有。特区建工集团根据《公司法》等相关法律、法规及《公司章程》享有标的股权项下的股东权利，并承担相关股东义务与责任。深圳市国资委对标的股份不再享有股东权利，亦不承担相关股东义务与责任。

4、标的股份自划转基准日至无偿划转完成期间产生的损益由特区建工集团享有或承担。

（四）职工分流安置方案

本次无偿划转不涉及天健集团职工分流安置情形。

（五）债权、债务及或有负债的处置

天健集团为具有独立法人资格的国有上市公司，依法独立承担民事责任。本次无偿划转并不改变天健集团的独立法人地位。本次无偿划转完成后，天健集团涉及的债权债务以及或有负债均由其依法继续承担。

（六）协议生效

本协议经双方法定代表人或其授权代表签字、加盖公章后生效。

五、本次无偿划转前后股权结构情况

■

六、本次无偿划转对公司的影响

本次国有股权无偿划转完成后，特区建工集团将成为公司控股股东，公司实际控制人无变化，仍为深圳市国资委。因此，该事项不会对公司生产经营造成重大影响。

截至本公告日，本次国有股权无偿划转工作尚未完成股份过户登记确认手续，公司将按照有关规定及时履行信息披露义务。

七、备查文件

深圳市国资委与特区建工集团签署的《国有产权无偿划转协议》。

特此公告。

深圳市天健（集团）股份有限公司董事会

2020年6月19日

深圳市天健（集团）股份有限公司

简式权益变动报告书

上市公司名称：深圳市天健（集团）股份有限公司

股票上市地点：深圳证券交易所

股票简称：天健集团

股票代码：000090

信息披露义务人：深圳市人民政府国有资产监督管理委员会

住所：深圳市福田区福田街道深南大道4009号投资大厦9楼

通讯地址：深圳市福田区福田街道深南大道4009号投资大厦9楼

股份变动性质：减少

签署日期：2020年6月19日

声 明

一、本报告书系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号一一权益变动报告书》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第16号一一上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规和规范性文件编写。

二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在深圳市天健（集团）股份有限公司中（以下简称“天健集团”）拥有权益的股份变动情况；

截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在天健集团拥有权益的股份。

三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之冲突。

四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

释 义

除非文义另有所指，下列简称在本报告书中具有以下含义：

■

说明：由于四舍五入的原因，本报告书中分项之和与合计项之间可能存在尾差。

第一节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

■

二、信息披露义务人的主要负责人的基本情况

深圳市国资委主要负责人基本情况如下：

■

三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书签署之日，信息披露义务人直接持有深圳市振业（集团）股份有限公司（简称“深振业”，代码000006）21.93%股权，持有深圳市燃气集团股份有限公司（简称“深圳燃气”，代码601139）50.07%股权，持有深圳能源集团股份有限公司（简称“深圳能源”，代码000027）47.82%股权。

第二节 本次权益变动决定及目的

一、本次权益变动的目的

为贯彻《国务院办公厅关于促进建筑业持续健康发展的意见》（国办发[2017]19号）要求，落实《深圳市推进城市基础设施供给侧结构性改革实施方案》部署安排，提升深圳建筑业发展水平，更好发挥深圳国企在城市建设和运营中的重要作用，助力深圳高质量发展，为建设粤港澳大湾区贡献深圳力量，打造涵盖建筑设计、建筑施工、建筑工业化、综合管养、专业开发、建筑科技产业培育等产业链条的大型综合性建工控股集团，深圳市国资委设立了建工集团并拟将其持有的天健集团438,637,781股股份（占上市公司总股本的23.47%）无偿划转至建工集团。本次无偿划转属于国有资产监督管理的整体性调整，本次无偿划转完成后，建工集团将成为上市公司控股股东，上市公司实际控制人仍为深圳市国资委，本次无偿划转不会导致上市公司实际控制人发生变化。

二、是否拟在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份

截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份的计划。

第三节 本次权益变动的方式

一、信息披露义务人持股情况变化

本次权益变动前，信息披露义务人直接持有天健集团438,637,781股股份（占上市公司总股本的23.47%），同时通过资本运营集团间接持有天健集团300,826,447股（占上市公司总股本的16.10%），是天健集团第一大股东，实际控制人。

本次权益变动方式为国有股权无偿划转，即深圳市国资委将其持有的天健集团23.47%股权无偿划转至建工集团。

本次权益变动后，信息披露义务人将不再直接持有天健集团股份，但仍为上市公司最终实际控制人。

信息披露义务人出具说明，建工集团与资本运营集团均依据自身利益独立决策，互不干涉、互不影响，两公司不存在董事、监事、高级管理人员交叉任职的情况。本次天健集团股权无偿划转完成后，信息披露义务人不要求建工集团与资本运营集团形成一致行动关系。

二、本次权益变动实施的授权和批准情况

截至本报告书签署之日，本次交易已履行的主要决策及审批程序如下：

1、深圳市国资委已出具《深圳市国资委关于深圳市天健（集团）股份有限公司股份无偿划转事宜的通知》，决定将其所持有的天健集团438,637,781股股份无偿划转给建工集团；

2、建工集团已召开领导班子会议，审议通过本次交易正式方案；

3、2020年6月18日，深圳市国资委与建工集团已签署《国有产权无偿划转协议》。

三、本次权益变动的股份是否存在权利限制的情况

截至本报告书签署之日，本次无偿划转所涉及的深圳市国资委持有的天健集团的23.47%股权不存在质押、冻结等其他权利限制情况。

四、信息披露义务人对受让人的调查情况

本次权益变动系国有股权行政划转，信息披露义务人对受让人建工集团的主体资格、资信情况、受让意图进行了合理的调查和了解，认为建工集团具备收购人资格，不存在《收购办法》第六条规定的不得收购上市公司情形。

五、信息披露义务人及其关联方是否存在未清偿其对上市公司的负债，未解除上市公司为其负债提供的担保，或者损害上市公司利益的其他情形

截至本报告书签署之日，深圳市国资委不存在未清偿其对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保、或者损害上市公司利益的其他情形。

六、本次权益变动相关的协议内容

（一）合同主体及签订时间

1、划出方：深圳市国资委

2、划入方：建工集团

3、签署时间：2020年6月18日

（二）无偿划转标的

1、目标公司：深圳市天健（集团）股份有限公司

2、划转标的：深圳市天健（集团）股份有限公司23.47%股权

（三）无偿划转协议的主要内容

1、本次无偿划转的产权数额及划转基准日

（1）本次无偿划转的产权为标的股份，即深圳市国资委所持有目标公司23.47%的股份，持股数量为438,637,781股，均为无限售条件A股。

（2）本次无偿划转的基准日为2019年12月31日，以目标公司在划转基准日的审计报告作为本次无偿划转的依据。

2、标的股权划转及审批、变更登记

（1）双方就本次无偿划转已取得其各自内部具有合法权限的决策机构的审议批准。

（2）双方应当按照相关法律、法规的规定，办理及协助办理本次无偿划转所需的法律手续，包括但不限于办理标的股份过户和变更登记手续，将标的股份登记在建工集团名下。

（3）双方同意，标的股份自在中国证券登记结算有限公司办理完毕股份登记之日起由建工集团享有。建工集团根据《公司法》等相关法律、法规及目标公司章程享有标的股权项下的股东权利并承担相关股东义务与责任。深圳市国资委对标的股份不再享有股东权利，亦不承担相关股东义务与责任。

（4）标的股份自划转基准日至无偿划转完成期间产生的损益由建工集团享有或承担。

3、违约责任

任何一方未按本协议的约定履行其在本协议项下的义务，或其所做陈述、保证有不完整、不真实、不准确，或其所做出的承诺未兑现或实现的，均被视为违约。违约方应赔偿因其上述违约行为给守约方造成的全部损失。

4、职工分流安置方案

本次无偿划转不涉及目标公司职工分流安置情形。

5、债权、债务及或有负债的处置

目标公司为具有独立法人资格的国有上市公司，依法独立承担民事责任。本次无偿划转并不改变目标公司的独立法人地位。本次无偿划转完成后，目标公司涉及的债权债务以及或有负债均由其依法继续承担。

6、税费等费用承担

本次无偿划转涉及的一切税费、手续费等所有费用均由划入方建工集团负责承担。

7、协议生效

本协议经双方法定代表人或其授权代表签字、加盖公章后生效。

第四节 前6个月内买卖上市公司股份的情况

一、信息披露义务人前六个月买卖上市公司股票的情况

自本次权益变动事实发生之日起前6个月至本报告书签署日，信息披露义务人不存在通过证券交易所的交易系统买卖上市公司股票的情况。

第五节 其他重大事项

截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律及相关规定信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。

第六节 信息披露义务人声明

本人以及本人所代表的深圳市人民政府国有资产监督管理委员会，承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

深圳市人民政府国有资产监督管理委员会

法定代表人：余钢

2020年6月19日

第七节 备查文件

一、备查文件

1、深圳市国资委统一社会信用代码证；

2、信息披露义务人深圳市国资委主要负责人名单及身份证明；

3、与本次权益变动有关的股份无偿划转协议、政府批准文件；

4、中国证监会或深圳证券交易所要求报送的其他备查文件。

二、备置地点

上述备查文件备置于天健集团住所及深圳证券交易所，以备查阅。

深圳市人民政府国有资产监督管理委员会

法定代表人：余钢

2020年6月19日

附表：

简式权益变动报告书

■

深圳市人民政府国有资产监督管理委员会

法定代表人：余钢

2020年6月19日

深圳市天健（集团）股份有限公司

详式权益变动报告书

上市公司名称：深圳市天健（集团）股份有限公司

股票上市地点：深圳证券交易所

股票简称：天健集团

股票代码：000090

信息披露义务人：深圳市特区建工集团有限公司

住所：深圳市福田区莲花街道紫荆社区红荔路7019号天健商务大厦19楼

通讯地址：深圳市福田区莲花街道紫荆社区红荔路7019号天健商务大厦19楼

股份变动性质：增加

签署日期：2020年6月19日

声 明

一、本报告书系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号一一权益变动报告书》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第16号一一上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规和规范性文件编写。

二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在深圳市天健（集团）股份有限公司中（以下简称“天健集团”）拥有权益的股份变动情况；

截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在天健集团拥有权益的股份。

三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之冲突。

四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

释 义

除非文义另有所指，下列简称在本报告书中具有以下含义：

■

说明：由于四舍五入的原因，本报告书中分项之和与合计项之间可能存在尾差。

第一节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

■

二、信息披露义务人股权控制关系

建工集团成立于2019年12月25日，由深圳市国资委出资设立。截至本报告书签署之日，深圳市国资委持有建工集团100%的股权，为建工集团的控股股东、实际控制人。建工集团的股权控制关系如下图所示：

■

三、信息披露义务人主营业务的情况

建工集团经营范围主要包括一般经营项目和许可经营项目。一般经营项目是：市政公用工程、建筑工程的规划咨询；建筑工程设备、新型材料、构件的研发、销售；地下空间投资开发和建设；物业管理；投资兴办实业（具体项目另行申报）。许可经营项目是：市政公用工程、建筑工程的设计、投资、施工、运维；筑工程设备、新型材料、构件的生产经营；城市道路、桥梁、隧道管养；园林、绿化设施管养；棚户区改造；城市更新；土地开发；产业园区综合开发；建筑产业人才培养；新型建筑业投资经营管理；城市基础设施投资建设。

建工集团由深圳市国资委于2019年12月25日出资设立，定位为深圳市建工板块资源的集中整合平台，建工产业链上下游的投资平台，建工板块做强做优做大的产业经营平台。

截至本报告签署之日，信息披露义务人控制的核心企业基本情况如下：

■

四、信息披露义务人的财务状况

截至本报告签署之日，建工集团设立尚不满一年，尚未形成完整会计年度的财务会计报表，不存在最近一个会计年度经具有证券、期货从业资格的会计师事务所审计的财务会计报告。

五、信息披露义务人最近五年是否受过处罚、涉及的诉讼、仲裁事项及诚信记录

截至本报告书签署之日，信息披露义务人最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。

六、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况

截至本报告书签署之日，建工集团的董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：

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上述人员最近五年不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。

七、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

八、信息披露义务人持有银行、信托公司、证券公司、保险公司及其他金融机构5%以上股份情况

截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司及其他金融机构5%以上股份的情况。

第二节 本次权益变动决定及目的

一、本次权益变动的目的

为贯彻《国务院办公厅关于促进建筑业持续健康发展的意见》（国办发[2017]19号）要求，落实《深圳市推进城市基础设施供给侧结构性改革实施方案》部署安排，提升深圳建筑业发展水平，更好发挥深圳国企在城市建设和运营中的重要作用，助力深圳高质量发展，为建设粤港澳大湾区贡献深圳力量，打造涵盖建筑设计、建筑施工、建筑工业化、综合管养、专业开发、建筑科技产业培育等产业链条的大型综合性建工控股集团，深圳市国资委设立了建工集团并拟将其持有的天健集团438,637,781股股份（占上市公司总股本的23.47%）无偿划转至建工集团。本次无偿划转属于国有资产监督管理的整体性调整，本次无偿划转完成后，建工集团将成为上市公司控股股东，上市公司实际控制人仍为深圳市国资委，本次无偿划转不会导致上市公司实际控制人发生变化。

二、是否拟在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份

截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份的计划。

本次权益变动为上市公司相关权益在同一实际控制人控制的不同主体之间进行的转让，根据《收购办法》第74条，不受“收购完成后18个月内不得转让”的限制。

未来如果因上市公司业务发展和战略需要进行必要的业务整合或资本运作而导致建工集团持有天健集团的权益发生变动，建工集团将严格依据相关法律法规的要求，及时履行信息披露义务。

三、信息披露义务人本次权益变动决定所履行的相关程序

截至本报告书签署之日，本次交易已履行的主要决策及审批程序如下：

1、深圳市国资委已出具《深圳市国资委关于深圳市天健（集团）股份有限公司股份无偿划转事宜的通知》，决定将其所持有的天健集团438,637,781股股份无偿划转给建工集团；

2、建工集团已召开领导班子会议，审议通过本次交易正式方案；

3、2020年6月18日，深圳市国资委与建工集团已签署《国有产权无偿划转协议》。

第三节 本次权益变动的方式

一、信息披露义务人持股情况变化

本次权益变动前，信息披露义务人未直接或间接持有、委托持有、信托持有，或以其他任何方式持有天健集团的股份或其表决权。截至本报告书签署之日，深圳市国资委持有上市公司438,637,781股股份（占上市公司总股本的23.47%），是天健集团第一大股东，实际控制人。

本次权益变动方式为国有股权无偿划转，即深圳市国资委将其持有的天健集团23.47%股权无偿划转至建工集团。

本次权益变动后，信息披露义务人将持有天健集团438,637,781股股份（占上市公司总股本的23.47%），建工集团将成为天健集团的控股股东，上市公司最终实际控制人仍为深圳市国资委。

二、本次权益变动相关的协议内容

（一）合同主体及签订时间

1、划出方：深圳市国资委

2、划入方：建工集团

3、签署时间：2020年6月18日

（二）无偿划转标的

1、目标公司：深圳市天健（集团）股份有限公司

2、划转标的：深圳市天健（集团）股份有限公司23.47%股权

（三）无偿划转协议的主要内容

1、本次无偿划转的产权数额及划转基准日

（1）本次无偿划转的产权为标的股份，即深圳市国资委所持有目标公司23.47%的股份，持股数量为438,637,781股，均为无限售条件A股。

（2）本次无偿划转的划转基准日为2019年12月31日，以目标公司在划转基准日的审计报告作为本次无偿划转的依据。

2、标的股权划转及审批、变更登记

（1）双方就本次无偿划转已取得其各自内部具有合法权限的决策机构的审议批准。

（2）双方应当按照相关法律、法规的规定，办理及协助办理本次无偿划转所需的法律手续，包括但不限于办理标的股份过户和变更登记手续，将标的股份登记在特区建工名下。

（3）双方同意，标的股份自在中国证券登记结算有限公司办理完毕股份登记之日起由特区建工享有。特区建工根据《公司法》等相关法律、法规及目标公司章程享有标的股权项下的股东权利并承担相关股东义务与责任。深圳市国资委对标的股份不再享有股东权利，亦不承担相关股东义务与责任。

（4）标的股份自划转基准日至无偿划转完成期间产生的损益由特区建工享有或承担。

3、违约责任

任何一方未按本协议的约定履行其在本协议项下的义务，或其所做陈述、保证有不完整、不真实、不准确，或其所做出的承诺未兑现或实现的，均被视为违约。违约方应赔偿因其上述违约行为给守约方造成的全部损失。

4、职工分流安置方案

本次无偿划转不涉及目标公司职工分流安置情形。

5、债权、债务及或有负债的处置

目标公司为具有独立法人资格的国有上市公司，依法独立承担民事责任。本次无偿划转并不改变目标公司的独立法人地位。本次无偿划转完成后，目标公司涉及的债权债务以及或有负债均由其依法继续承担。

6、税费等费用承担

本次无偿划转涉及的一切税费、手续费等所有费用均由划入方特区建工负责承担。

7、协议生效

本协议经双方法定代表人或其授权代表签字、加盖公章后生效。

三、本次权益变动的股份是否存在权利限制的情况

截至本报告书签署之日，本次无偿划转所涉及的深圳市国资委持有的天健集团的23.47%股权不存在质押、冻结等其他权利限制情况。

第四节 资金来源

本次收购以国有股权无偿划转方式进行，不涉及交易对价，因此本次收购不涉及资金来源问题。

第五节 后续计划

一、未来12个月内改变或者调整上市公司主营业务的计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无未来12个月内对上市公司主营业务作出重大改变或调整的计划。如未来信息披露义务人根据其自身及上市公司的发展需要制定和实施上述调整计划，信息披露义务人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。

二、未来12个月内与上市公司或其子公司有关的重组计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。如果根据上市公司实际情况需要进行资产、业务重组，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。

三、对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的更换计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人不排除在《国有产权无偿划转协议》生效后，在法定及公司章程允许的时间内根据后续实际需求完成召开董事会、监事会、股东大会，更换或选举相关人员。但目前没有对上市公司现任董事、监事和高级管理人员进行更换的具体计划。

如果根据上市公司实际情况进行调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。董事、监事及高级管理人员候选人必须符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的要求，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，具备上市公司治理能力及相关专业知识，并且具有相应的工作经验和能力。

四、对上市公司章程条款修改的计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无对上市公司《公司章程》的条款进行修改的计划。如有相关决定，信息披露义务人将严格遵守上市公司《公司章程》及相关法律法规执行并履行信息披露义务。

五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。

六、上市公司分红政策的重大变化

截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无对上市公司现有分红政策进行调整的计划。如果未来根据上市公司实际情况或因监管法规要求需要进行相应调整的，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无其他对上市公司现有业务和组织结构做出重大调整的明确计划。如果未来根据实际经营需要需对上市公司业务和组织结构进行其他重大调整的，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法执行相关批准程序及履行信息披露义务。

第六节 本次权益变动对上市公司的影响分析

一、对上市公司独立性的影响

本次无偿划转完成后，建工集团将成为天健集团的控股股东，天健集团的实际控制人仍为深圳市国资委。建工集团将按照有关法律、法规行使股东权利并履行相应的义务。

本次交易完成后，建工集团与天健集团之间将保持相互间的人员独立、资产完整、财务独立、机构独立和业务独立，天健集团仍将具有独立经营能力。

为保证上市公司的独立运作，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，建工集团已出具保持上市公司独立性的承诺函，内容如下：

“1、保证天健集团人员独立

本公司承诺与天健集团保证人员独立，天健集团的总裁、副总裁、财务总监和董事会秘书等高级管理人员不会在本公司及本公司下属全资、控股或其他具有实际控制权的企业（以下简称“下属企业”）担任除董事、监事以外的职务，不会在本公司及本公司下属企业领薪。天健集团的财务人员不会在本公司及本公司下属企业兼职。

2、保证天健集团资产独立完整

（1）保证天健集团具有独立完整的资产。

（2）保证天健集团不存在资金、资产被本公司及本公司下属企业占用的情形。

3、保证天健集团的财务独立

（1）保证天健集团建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。

（2）保证天健集团具有规范、独立的财务会计制度。

（3）保证天健集团独立在银行开户，不与本公司共用一个银行账户。

（4）保证天健集团的财务人员不在本公司及本公司下属企业兼职。

（5）保证天健集团能够独立作出财务决策，本公司不干预天健集团的资金使用。

4、保证天健集团机构独立

（1）保证天健集团拥有独立、完整的组织机构，并能独立自主地运作。

（2）保证天健集团办公机构和生产经营场所与本公司分开。

（3）保证天健集团董事会、监事会以及各职能部门独立运作，不存在与本公司职能部门之间的从属关系。

5、保证天健集团业务独立

（1）保证天健集团业务独立。

（2）保证天健集团拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场自主经营的能力。

6、本承诺函满足下述条件之日起生效：

（1）本函经本公司签署；

（2）本公司具有上市公司控制地位。

7、本承诺函自生效之日起至发生以下情形时终止（以较早为准）：

（1）本公司不再具有上市公司控制地位；

（2）天健集团终止上市。

8、本公司将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任。”

二、同业竞争和关联交易

（一）同业竞争情况

截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其所控制的企业的经营范围与上市公司及其附属企业存在部分重叠，且信息披露义务人所控制的企业与上市公司存在重合的业务，存在同业竞争。

为规范和解决同业竞争问题，建工集团出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺内容如下：

“1、本公司及本公司控制的其他公司、企业及其他经济组织不利用本公司对天健集团的控股权进行损害天健集团及其中小股东、控股子公司合法权益的活动。

2、本公司将采取积极措施避免发生与天健集团及其附属企业主营业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动，并促使本公司控制企业避免发生与天健集团及其附属企业主营业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动。

3、在作为天健集团的控股股东且天健集团在深圳证券交易所上市期间，对于本公司现有的与上市公司存在同业竞争的业务，本公司将在法律法规允许的范围内，自本次上市公司股权过户至本公司名下之日起12个月内，适时启动以下同业竞争解决方案中具有实际可操作性的方案，并在本次上市公司股权过户至本公司名下之日起3年内实施完毕该方案，以解决现存的同业竞争问题：

（1）本公司与上市公司间签署资产托管协议，将与上市公司存在直接竞争关系的资产托管给上市公司，同时确定定价公允的托管费用，并采取有效措施在承诺期内解决同业竞争问题；

（2）将与上市公司存在直接竞争关系的资产注入上市公司；

（3）将与上市公司存在直接竞争关系的资产出让给非关联第三方；

（4）其他能够有效解决同业竞争问题，并有利于保护上市公司利益和其他股东合法权益的措施。

在解决现存同业竞争问题之前，在上市公司以及本公司控股或实际控制的公司、企业、经济组织（以下统称“附属公司”）从事业务的过程中，涉及争议解决等对业务存在重大影响的情形时，本公司作为控股股东应当保持中立地位，保证上市公司和各附属公司能够按照公平竞争原则参与市场竞争。

4、在作为天健集团的控股股东且天健集团在深圳证券交易所上市期间，若本公司因深圳市国企改革的需要，相关资源划转至本公司而导致与天健集团产生新的同业竞争，本公司将在法律法规允许的范围内，自相关资源划转至本公司名下之日起12个月内，适时启动同业竞争解决方案中具有实际可操作性的方案，并在相关资源划转至本公司名下之日起3年内实施完毕该方案，以解决同业竞争问题。

5、本承诺函满足下述条件之日起生效：

（1）本函经本公司签署；

（2）本公司成为天健集团的控股股东。

6、本承诺函自生效之日起至发生以下情形时终止（以较早为准）：

（1）本公司不再是天健集团的控股股东；

（2）天健集团终止上市。

7、本公司将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任。”

（二）关联交易情况

1、信息披露义务人与上市公司之间的关联交易

根据信息披露义务人提供的与上市公司及其子公司发生的相关交易的协议，2018年、2019年及2020年1-3月，建工集团及其控制的企业与天健集团及其附属企业的关联交易情况如下：

（1）信息披露义务人及其控制的企业向上市公司及其附属企业购买商品或者接受劳务情况

单位：万元

■

（2）信息披露义务人及其控制的企业向上市公司及其附属企业销售商品或者提供劳务情况

单位：万元

■

信息披露义务人及其控制的企业与天健集团及其附属企业发生的各项关联交易，均遵循客观公正、平等自愿、互惠互利的原则，按照国家法律法规以及公司采购管理规定等制度签订了相关合同，不存在损害上市公司和股东利益的情况。

2、关于减少和规范关联交易的承诺函

本次权益变动完成后，信息披露义务人及其实际控制的企业将尽可能避免与上市公司之间的关联交易。如信息披露义务人及其实际控制的企业将来无法避免或有合理原因与上市公司及其控股子公司之间发生关联交易事项，信息披露义务人或者实际控制的企业将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律法规履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司及其股东的合法权益。

为减少和规范关联交易，建工集团出具了关于减少和规范关联交易的承诺函，承诺内容如下：

“1、本公司将尽量减少本公司及本公司控制的企业与天健集团及其附属企业之间的关联交易。

2、对于无法避免或者合理存在的关联交易，本公司及本公司控制的企业将与上市公司签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章及规范性文件和公司章程的规定履行批准程序。

3、关联交易按照公平的市场原则和正常的商业条件进行，保证关联交易价格的公允性，保证按照有关法律、法规、规章及规范性文件和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务。

4、不利用关联交易非法转移上市公司资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及非关联股东的利益。

5、本承诺函满足下述条件之日起生效：

（1）本函经本公司签署；

（2）本公司具有上市公司控制地位。

6、本承诺函自生效之日起至发生以下情形时终止（以较早为准）：

（1）本公司不再具有上市公司控制地位；

（2）天健集团终止上市。

7、本公司将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任。”

第七节 与上市公司之间的重大交易

一、与上市公司及其子公司之间的交易

最近两年一期，信息披露义务人董事、监事、高级管理人员未在信息披露义务人领薪，但在上市公司存在领薪的情况，相关交易情况具体如下：

单位：万元

■

注：上述高级管理人员于2020年4月辞去上市公司职务并停止在上市公司领薪，自此之后在信息披露义务人处领薪。

除上述情况及本权益变动报告书第六节披露的交易之外，在本报告书签署之日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员与天健集团及其子公司之间没有发生合计金额高于3,000万元或者高于天健集团最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。

二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易

截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司的董事、监事、高级管理人员未发生合计金额超过人民币5万元以上的交易。

三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

信息披露义务人不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其它任何类似安排。

四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契和安排

在本报告书签署之日，信息披露义务人及其董事、监事和高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

第八节 前6个月内买卖上市公司股份的情况

一、信息披露义务人前六个月买卖上市公司股票的情况

自本次权益变动事实发生之日起前6个月至本报告书签署日，信息披露义务人不存在通过证券交易所的交易系统买卖上市公司股票的情况。

二、相关董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月买卖上市公司股票的情况

经自查，信息披露义务人副总经理李锋于2020年1月6日通过二级市场卖出18,382股天健集团股票。

除上述情况外，自本次权益变动事实发生之日起前6个月至本报告书签署日，信息披露义务人的其他董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在买卖上市公司股票的情况。

第九节 财务资料

建工集团成立于2019年12月25日，由深圳市国资委出资设立。其控股股东、实际控制人为深圳市国资委。截至本报告书签署之日，信息披露义务人设立尚不满一年，尚未形成完整会计年度的财务会计报表。

第十节 其他重大事项

1、信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形，能够按照《上市公司收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。

2、截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律及相关规定信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。

3、信息披露义务人法定代表人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

第十一节 备查文件

一、备查文件

1、信息披露义务人工商营业执照；

2、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明；

3、信息披露义务人关于本次权益变动的内部决议；

4、本次交易涉及的《国有产权无偿划转协议》；

5、信息披露义务人关于资金来源的声明；

6、信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定情形及符合《收购管理办法》第五十条规定的说明；

7、信息披露义务人关于保持上市公司独立性的承诺函；

8、信息披露义务人关于避免同业竞争的承诺函

9、信息披露义务人关于减少和规范关联交易的承诺函；

10、中信证券股份有限公司关于深圳市天健（集团）股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见；

11、中国证监会或深圳证券交易所要求报送的其他备查文件。

二、备置地点

上述备查文件备置于天健集团住所及深圳证券交易所，以备查阅。

信息披露义务人及其法定代表人声明

本人以及本人所代表的深圳市特区建工集团有限公司，承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

深圳市特区建工集团有限公司

法定代表人：韩德宏

2020年6月19日

财务顾问声明

本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的权益变动报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

财务顾问主办人：卢平 吴恢宇

法定代表人（授权代表）：童育坚

中信证券股份有限公司

2020年6月19日

深圳市特区建工集团有限公司

法定代表人：韩德宏

2020年6月19日

附表：

详式权益变动报告书

■

深圳市特区建工集团有限公司

法定代表人：韩德宏

2020年6月19日