北京信威科技集团股份有限公司关于2019年年度报告的信息披露监管问询函的回复公告
证券代码：600485 证券简称：*ST信威 公告编号：临2020-043
北京信威科技集团股份有限公司关于2019年年度报告的信息披露监管问询函的回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
北京信威科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“信威集团”）于2020年5月22日收到上海证券交易所《关于对北京信威科技集团股份有限公司2019年年度报告的信息披露监管问询函》（上证公函【2020】0556号）（以下简称“《问询函》”），根据问询函的要求，现将相关问题回复如下：
一、关于海外业务担保事项。年报显示，公司2019年来自国外营业收入仅为1215.32万元，公司前期公告披露截至2018年末，公司海外业务共计确认收入16.90亿美元及25.18亿元人民币，累计回款9.52亿美元及29.25亿元人民币。同时，年报显示2019年公司净利润为-184.36亿元，主要系公司及联营企业报告期为海外项目客户担保履约，被相关银行扣划保证金存款107.54亿元，信用减值损失增加124.57亿元。请公司补充披露：
（1）截至目前，公司对海外项目担保总额、已履约金额、尚未履约金额、保证金总额、已被划扣金额、尚未划扣金额；
公司回复：
单位：亿元人民币
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注：2019年12月31日美元兑人民币汇率为6.9762
（2）结合海外业务累计收入、回款金额和本次保证金扣划金额、信用减值损失金额之间的数量关系，说明公司海外业务收入回款来源是否实质系公司自身提供的货币资金，海外业务收入是否具有商业实质。
公司回复：
公司历年海外业务累计收入情况、回款情况、担保保证金扣划情况、与买方信相关的信用减值损失计提情况详见下表：
单位：万元人民币
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买方信贷模式为国际电信运营商在进行通信设备采购时常见的融资方式。包括中兴通讯、爱立信等国内外主要的通信设备及电信解决方案提供商均不同程度的采取了买方信贷的模式以支持业务的拓展。
“买方信贷”模式下的销售一般区分为销售、担保两个事项，分别适用不同的企业会计准则。公司在前次重组报告书及历年年度报告中已充分披露了“买方信贷”模式下的销售情况、回款情况和相关担保情况。公司因采用买方信贷模式开展海外公网业务，客观上确实让公司向海外电信运营商客户销售商品并累计实现了较大规模的收入的同时，也使公司承担了大额的对外担保责任。对公司来说，自2011年以来，公司得以迅速切入海外公网业务市场，实现海外公网业务收入快速增加的原因系基于公司具备开展海外公网业务的技术能力、公司根据自身技术及服务的特点进行了准确的市场定位，以及公司为海外公网业务的合作伙伴提供买方信贷融资等多方面综合作用的结果，公司为海外公网业务合作伙伴提供买方信贷担保并非影响公司海外公网业务收入实现的唯一因素，海外业务收入回款来源并非系公司提供的货币资金，相关买方信贷业务具备商业实质。
（3）核实说明前期相关海外项目担保是否依法履行决策程序，对于目前发生的担保履约风险事项，公司是否及时采取了内部自查整改和外部追责程序。
公司回复：
①公司前期相关海外项目担保履行的决策程序
单位：亿元人民币
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综上，公司前期相关海外项目担保均严格按照《上海证券交易所股票上市规则》及对外担保的相关规定了履行了相应的决策程序。
②公司对于担保履约事项采取的内部自查整改和外部追责程序
由于特殊的内外部环境影响导致公司担保能力下降，部分买方信贷合作金融机构出于风险控制因素在2019年下半年陆续进行了担保履约，公司在第一笔海外项目所涉及的上海银行担保履约发生后，立即展开了担保履约内部自查和外部追偿相关工作：
a.公司成立了由法律事务部、投融资管理部、财务资产部等部门联合组成的担保履约工作小组，由公司董事长任组长，负责担保履约总体工作，由分管财务投融资及法律副总裁任副组长，负责担保履约工作小组日常工作，公司安排专人对所有已发生担保履约的海外项目逐个落实内部自查和外部追偿工作；
b.公司启动了买方信贷业务担保的内部自查工作，对买方信贷业务所涉及的担保内控流程进行梳理，对各海外项目所涉及的调研、立项、可行性研究报告、项目风险评估、担保事项审批、反担保协议签署、担保后跟踪报告等环节进行清理和自查，并停止了新的海外项目买方信贷业务。
c.公司启动了担保履约后的外部追偿工作，公司在收到各金融机构的担保履约通知后，立即启动追偿程序，基于原担保协议和反担保协议约定，由专人通过公函、邮件、电话、即时通信软件、电话会议等各种方式向各海外项目借款人和反担保提供方提出索赔，持续督促各海外项目借款人和反担保提供方履行还款义务和反担保义务，并于2020年1月份由担保履约工作小组副组长带队的专项工作组前往柬埔寨进行实地走访和追偿谈判工作，同时，担保履约工作小组还专项学习和研究了各海外项目所在国的法律法规，为必要时采用法律手段进行追偿做好充分准备。通过前期与各海外项目借款人和反担保提供方的不断沟通和督促，各方都在积极寻求相关解决方案，公司也在积极配合其开展其他融资工作，协助其寻找其它股权投资方对其进行股权投资，以增强其资金实力，尽早恢复正常建设经营及归还其所欠公司款项。
综上，公司在担保履约发生之后，一方面启动内部自查工作，对公司担保内控流程进行梳理，并停止了新的海外项目买方信贷业务。另一方面也启动了追偿程序，向各海外项目借款人和反担保提供方进行追偿，督促借款人和反担保人履行还款义务和反担保义务，对于柬埔寨项目还采取了工作小组赶赴柬埔寨进行面对面谈判追偿的方式，同时，工作小组也学习和研究各海外项目所在国的法律法规，为必要时采取法律手段进行追偿做好准备，以保证公司利益的实现。
二、关于海外运营商情况。前期，就公司拟出资设立5G基金，进而投资公司海外项目运营商事项，我部前期监管工作函多次要求公司对海外运营商的财务状况进行审计核查并披露。截至目前，公司仍未披露海外运营商经审计的财务资料。请公司补充披露说明：
（1）报告期内公司海外项目运营商的营业收入、净利润、净资产等主要财务数据情况，并说明其生产经营是否正常开展；
公司回复：
①柬埔寨项目处于运营初期，目前，McWiLL网络已覆盖各主要省份的县级城镇以及所有国家公路沿线，实现了McWiLL网络在柬埔寨的全境面积覆盖和90%的人口覆盖，2019年对首都和各省会城市的热点地区做了进一步的网络优化，柬埔寨项目公司通过开展互联网+电信业务已累计发展各类用户191万户，但因为受公司特殊内外部环境影响，导致柬埔寨项目运营初期延长，收入无法覆盖折旧费及其他支出，这与其所处经营周期是相关，另外，受公司担保能力下降等因素影响，柬埔寨项目公司资金紧张，2019年未进行大规模市场宣传和促销活动，根据柬埔寨项目公司提供的数据显示，截至2019年12月31日，柬埔寨项目公司2019年实现营业收入约9,916万美元，全年净亏损约4,220万美元，资产总额约21,058万美元，负债总额约35,953 万美元，目前，柬埔寨项目公司现金流紧张，公司经营处于亏损状态。
②乌克兰项目处于建设初期，乌克兰项目公司原计划2019年继续推进政府和军队网络项目，根据政府和军队客户要求测试加密模块，以实现语音、数据和短信的安全通信，在实现加密模块应用之后将进一步推动军用网络、特种通信项目的实施进度，但因为受乌克兰局势问题及公司担保能力下降等因素影响，乌克兰项目公司资金紧张，其项目进度严重低于预期，网络建设工作处于停滞状态。目前，乌克兰项目公司尚未进入商业化运营阶段，暂无主营业务收入，其现金流已经处于极度紧张的状态，乌克兰项目公司正在和股东公司沟通开展融资工作以缓解经营压力，同时，因新冠肺炎疫情影响，乌克兰项目公司尚未开展2019年财务审计工作，暂无法提供相关财务数据。
③俄罗斯项目尚处于建设初期，俄罗斯项目公司根据原工作计划在2019年重点推动设备认证和网络建设工作，已完成了McWiLL通信技术标准在俄罗斯联邦的国标注册，莫斯科核心网的合法监听认证已通过俄联邦国家安全局的测试，设备本地化认证已完成大部分工作，但因为受俄罗斯项目的储备客户向实际用户的转换速率较低， 网络覆盖需要进一步加深及公司担保能力下降等因素影响，俄罗斯项目公司资金紧张，其网络建设进度受到很大影响，相比原建设计划严重落后，俄罗斯项目公司正在配合股东公司共同推动融资工作，在股东或其它投资方进行资金支持之前，俄罗斯项目公司资金紧张的状况预计还将持续。目前，俄罗斯项目公司尚未进入商业化运营阶段，暂无主营业务收入，同时，因新冠肺炎疫情影响，俄罗斯项目公司尚未开展2019年财务审计工作，暂无法提供相关财务数据。
④尼加拉瓜项目处于运营初期，尼加拉瓜项目公司根据用户消费习惯，制定了相关的销售策略和发展计划，已发展成为本地第三大电信运营商，已经商业化运营的营业厅分布在Massaya、Granada、Rivas、Boaco、Jinotepe、Esteli、Matagalpa等城市，商用网络覆盖人口总数超全国总人口50%，但因为受公司担保能力下降等因素影响，尼加拉瓜项目公司资金紧张，2019年未进行大规模网络新建工程，主要以热点性能优化为主，市场宣传和销售促销也已暂停，市场拓展工作相比其他运营商处于不利地位，资金紧张限制了其网络建设和市场拓展的进度，根据尼加拉瓜项目公司提供的数据，2019年其取得营业收入约693.93万美元，但尼加拉瓜项目公司作为电信运营商需要支付铁塔租赁费用、网络维护费用、网间结算费用等成本费用支出，其2019年依然处于亏损状态，截至2019年12月31日，全年亏损约3,621.56万美元，资产总额约21,449.70万美元，负债总额约32,035.41万美元，为了缓解经营压力，尼加拉瓜项目公司与其股东公司正在共同推进融资工作。
⑤坦桑尼亚项目处于建设初期，坦桑尼亚项目公司原计划2019年在达累斯萨拉姆进行友好用户的试商用，其已经接入坦桑尼亚国家网络互联中心，已经完成和其它运营商的互联互通工作，市场拓展方面已经完成了达累斯萨拉姆市区1个旗舰营业厅和2个柜台式营业厅，网络建设工作和市场拓展工作已经完成了阶段性工作计划，但因为受坦桑尼亚整体通信市场发展较为落后，站点获取与铁塔建设都较为困难，导致坦桑尼亚项目公司站点获取工作较原计划有所延后及公司担保能力下降等因素影响，坦桑尼亚项目公司资金紧张，其暂停了新建网络工程，暂停了新建营业厅，暂停了友好用户拓展和试商用。目前，坦桑尼亚项目公司经营处于维持状态，尚未进入商业化运营阶段，暂无主营业务收入，同时，因新冠肺炎疫情影响，坦桑尼亚项目公司尚未开展2019年财务审计工作，暂无法提供相关财务数据。
⑥巴拿马项目尚处于建设初期，巴拿马项目公司2019年度原计划进行规划站点的实际勘察、铁塔资源租赁、电力传输资源租赁、市政部门报建报批以及友好用户的在线业务测试等工作，但因铁塔和光纤的供应商具有资源垄断的优势，租赁价格较高及公司担保能力下降等因素影响，巴拿马项目公司资金紧张，其与相关合作方的租赁谈判工作非常困难，网络建设工作处于停滞状态，2019年巴拿马项目公司重点推动开展融资工作。目前，巴拿马项目公司尚未进入商业化运营阶段，暂无主营业务收入，同时，因新冠肺炎疫情影响，巴拿马项目公司尚未开展2019年财务审计工作，暂无法提供相关财务数据。
（2）截至目前，公司对作为投资标的的海外运营商的核查审计开展情况及后续安排。
公司回复：
由于地理位置与时差等因素影响，公司前期与海外运营商沟通效率不高，此后由于2020年初新冠疫情陆续在全球范围爆发，对海外运营商的审计工作难以开展，故截至目前公司尚未聘请中介机构对海外运营商开展审计核查工作。公司后续将继续与海外运营商展开沟通以推动核查审计工作，同时公司将就关于发起设立基金的对外投资审批事宜继续与有关部门保持沟通，并安排其他相关工作，尽快落实上海证券交易所就公司参与设立5G基金事项的监管工作函的要求。
三、关于审计师无法表示意见事项。年报显示，因人员流失情况严重，内部控制的重大缺陷致使公司无法提供多项重要财务资料，同时公司持续经营能力存在多项重大不确定性，为此年审会计师对公司出具无法表示意见类型的审计报告。请公司补充披露：
（1）公司重要财务资料缺失事项对公司生产经营、财务报告编制等的影响，是否会影响公司本次年报内容的真实、准确、完整，以及拟采取的改善措施；
公司回复：
公司审计报告中所述的公司重要财务资料缺失的相关事项，主要系部分客户的所处行业的特殊性、部分人员流失影响以及本年初新冠病毒疫情影响异地取证困难等客观因素所致，尽管公司尽可能的提供了相关资料，但无法充分满足年审会计师对相关证据及时性、充分性的要求。具体包括：
A.公司诸如中非电信网络性能管理系统（NPMS）项目等部分项目中涉及的已发出商品存货，由于客户所处行业的情况特殊，目前主要存放于项目现场，暂未完成相关安装、验收等程序，尚未达到确认收入的标准。而受年初疫情影响，该项目及其他海外项目也暂无法进行现场盘点、也无法及时发出或取得相应的存货函证等证据，无法充分满足年审会计师对相关证据及时性、充分性的要求。
B.部分金融机构等在公司融资到期后，虽已完成正常续贷手续，但由于其内部流程、疫情等各种因素，未能及时反馈公司相关续贷协议，未能及时满足审计及年报时限的要求。或虽未完成正常续贷手续，但已初步达成续贷意向，尚未完成续贷手续，或双方仍就相关续贷事宜沟通中，尚未能达成一致，但相关金融机构也未采取宣布违约或诉讼追偿等程序，这两种情况的特殊性也限制了公司及年审会计师对相关审计证据的取得与确认。
C.公司部分债券在到期后，已与相关投资人就续期等事宜达成初步意向，但仅通过邮件等方式确认，尚未签署最终续期协议，或暂时虽未就续期事宜最终达成一致，仍在沟通中，但债权人也尚未启动相关追偿程序，故对此类事项，公司亦无法为年审会计师提供更加充足的审计证据。
D.公司2019年买方信贷模式下的海外公网业务担保履约后，对于此类特殊事项，部分银行限于其内部系统管理流程、权限等客观因素，无法提供担保履约扣划金额以及公司未来预计要承担的保证担保金额的计算依据及计算过程，仅可以提供最终金额的确认文件，这亦无法充分满足年审会计师对相关证据材料的要求。
E.受公司内外部客观环境的影响，公司目前各部门人员存都在相当程度的流失，再加上疫情对复工情况的客观影响，故部分年报审计涉及需要的业务资料等，整理提供效率较低，不能很好的满足审计以及年报时限的要求。
F.由于新冠病毒疫情爆发，本年度年报审计中涉及的会计师函证程序影响较大，往年可以会计师现场函证的银行函证程序，全部需要邮寄函证，函件来往耗费时间较长。而由于疫情停工的影响，其他需要函证的各类供应商、客户等，函件往来耗时亦较往年大大增长，因而影响了报告期内相关函证材料的有效取得。
这些重要资料的缺失，客观上限制了对公司相关业务、资产情况的更加详细的审计证据的取得与认定。但公司认为上述重要资料的缺失，主要还是基于年报审计时的客观情况，而非公司的主观意愿，不会影响公司本次年报内容的真实、准确、完整。且随着疫情的逐步缓解，相关项目的不断推进，公司将尽快继续逐步落实上述缺失的审计证据。
另外，本公司前期营业收入主要来自买方信贷模式下的海外项目，受到公司内外部环境变化的特殊影响，报告期内，公司融资困难，经营压力大，相关买方信贷业务基本处于停滞状态，且2019年由于部分金融机构出于风险控制因素，将本公司为海外项目的担保保证金进行扣划，用于担保履约，对公司造成较大损失，导致公司资金链紧张，各方面业务都受到不同程度的影响，严重影响了年度审计报告结论。
面对上述情况，公司将努力采取各方面措施，尽力消除导致无法表示意见的相关事项及其影响，以维护公司和股东的合法权益。具体措施如下：
A.公司将进一步加强公司治理，继续完善内控管理制度，优化内部控制管理机制，提升内部控制管理水平，加强合规检查与考核，降低经营风险，促进公司健康、可持续发展。
B.公司将尽快继续推进重大资产重组工作，并借助本次重大资产重组为公司注入优质资产，实现公司整体战略产业升级，并进一步提升公司资产质量和抗风险能力，促进公司可持续的长远发展，让公司员工及其他利益相关方能够与公司共同健康成长。
（2）在持续经营能力存在多项重大不确定性事项的情况下，公司按照持续经营假设编制年报是否符合会计准则要求。
公司回复：
①会计准则相关要求
企业如果存在以下情况之一，则通常表明其处于非持续经营状态：A.企业已在当期进行清算或停止营业；B.企业已经正式决定在下一个会计期间进行清算或停止营业；C.企业已确定在当期或下一个会计期间没有其他可供选择的方案而将被迫进行清算或停止营业。
公司不存在上述情形，且公司一方面继续努力维持原有国内外通信业务正常发展，同时，继续稳定推进通信网络监测和数据分析等业务的拓展；另一方面，积极推进重大资产重组等相关事项,尽快逐步消除影响公司持续经营能力不确定性的因素。
②改善措施
针对公司持续经营能力不确定性的情况，公司采取的改善措施包括：
A.公司将继续努力维持原有国内外通信业务正常发展，同时，继续稳定推进通信网络监测和数据分析等业务的拓展，保证其能为公司业绩提供相对稳定的保障；
B.与各方积极寻求相关解决方案，公司已经根据相关协议约定及时采取了相关追偿措施，向海外运营商客户及相关反担保方展开了担保履约款的追偿，并积极协助海外运营商寻找股权投资机构对其进行股权投资，降低项目负债比例，增加海外运营商的经营资金实力，协助其尽快摆脱目前资金困境，尽早恢复正常建设经营；
鉴于公司特殊的内外部环境，出现金融机构对公司担保大规模履约的情况，公司紧急召开了债权人沟通会议，说明了公司的重大资产重组情况、经营情况及后续发展规划等，与各金融机构进行了积极有效的沟通，尽最大努力获得金融机构的理解与支持，维护公司和股东的合法权益。同时，公司后续不排除与各类债权人沟通进一步债务重组方案，不排除根据公司实际经营情况，以及债权人对债务诉求的变化等情况，通过成立债权人委员会等方式进一步稳定公司债务情况；
C.另外，公司正在积极推进重大资产重组事宜，若顺利实施，原有的融资渠道将可以逐步恢复，且公司主营业务经营情况以及公司现金流状况也将得以改善。
综上所述，公司将会采取多种措施，努力将与持续经营能力不确定性相关的各项因素尽快化解，尽快推进公司重大资产重组工作，争取早日完成相关重组任务，优化公司业务结构，实现公司战略产业升级。
综上，公司尚未处于非持续经营状态，故本公司仍以持续经营为基础编制本年度财务报表。
四、关于逾期负债事项。年报显示，公司为海外项目担保风险敞口金额约为17亿元，表内有息负债本金合计约为92亿元，逾期债务59亿，包括银行借款、公司债券等。请公司补充披露：
（1）以列表形式披露目前到期债务债权人、到期金额、利息率、债务期限、具体偿付资金安排、是否已经达成延期偿付安排；
公司回复：
单位：亿元人民币
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（2）以列表形式披露海外项目担保风险敞口对应的被担保方、担保金额、担保期限、预计是否将要履行担保责任、目前履约安排；
公司回复：
单位：亿元人民币
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（3）预计未来6个月公司将新增的到期债务金额及解决应对措施。
公司回复：
①公司预计未来6个月将新增的到期债务
单位：亿元人民币
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②解决应对措施
公司将继续努力维持通信业务正常发展，保证其能为公司业绩提供相对稳定的保障；与各方积极寻求相关解决方案，再向海外运营商追偿的同时，积极协助海外运营商寻找股权投资机构对其进行股权投资，降低项目负债比例，增加海外运营商的经营资金实力，协助其尽快摆脱 目前资金困境，尽早恢复正常建设经营；鉴于公司特殊的内外部环境，出现金融机构对本公司担保大规模履约的情况，公司紧急召开了债权人沟通会议，说明了公司的重大资产重组情况、经营情况及后续发展规划等，与各金 融机构进行了积极有效的沟通，尽最大努力获得金融机构的理解与支持，维护公司和股东的合法权益。同时，公司后续不排除与各类债权人沟通进一步债务重组方案，不排除根据公司实际经营情况，以及债权人对债务诉求的变化等情况，通过成立债权人委员会等方试进一步稳定公司债务情况；公司将尽快推进重大资产重组工作，并借助本次重大资产重组为公司注入优质资产，实现公司整体战略产业升级，并进一步提升公司资产质量和抗风险能力。
五、关于对外投资事项。年报显示，公司报告期初长期股权投资金额为20.42亿元，期末余额为6,231.64万元，较上期减少了19.79亿元，主要系报告期公司联营企业北京金华融信投资合伙企业（以下简称金华融信）担保履约所致。根据公司前期公告披露情况，公司2014年7月作为有限合伙人认缴出资19.57亿元入伙金华融信，出资额占比99.898%，金华融信以银行存款19.89亿元为公司乌克兰海外项目提供质押担保。请公司补充披露：
（1）结合金华融信的主要资金来源、盈利分红安排、主要资金用途、设立以来的主要经营活动等情况，说明公司设立金华融信的主要原因是否系为海外业务提供担保；如是，采取有限合伙结构模式的主要原因、相关盈利分红安排是否合理；
公司回复：
A主要资金来源
公司通过为乌克兰项目在银行存放的质押资金经北京信威董事会、股东大会审议通过，且银行同意，在解除质押后用于对金华融信的出资（具体出资及质押安排详见公司于2019年7月12日披露的《信威集团关于公司担保履约等事项的问询函的回复公告》第一题第（一）问答复内容）。
B盈利分红安排
根据北京信威与北京盛世金华投资有限公司（以下简称“盛世金华”）及自然人赵平签订的《北京金华融信投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》第十条利润分配和亏损分担办法： “①企业年度的或者一定时期的利润分配或亏损的具体方案，由全体合伙人协商决定。 ②合伙企业存续期间，合伙人依据合伙协议的约定或者经全体合伙人决定，可以增加对合伙企业的出资，用于扩大经营规模或弥补亏损。” 根据《北京金华融信投资合伙企业（有限合伙）合伙协议补充协议》第六条利润分配描述： “①当有限合伙企业退出所投资的项目并且所获得的投资净收益为正时（单个项目结算），有限合伙企业所获得的净收益中的 90%由各有限合伙人按各自参与该项项目的实际出资比例进行分配，剩余 10%的可分配资金的净收益由盛世金华享有。 ②有限合伙企业退出其所投资的项目且所获得的投资净收益为负时（单个项目结算），有限合伙企业退出投资项目所回收的款项由全体合伙人按各自实际出资比例进行分配，盛世金华无权要求支付业绩报酬。”
C主要资金用途
金华融信原计划成为具有母基金特点的产业基金，支持北京信威无线宽带通信技术在国内外的专网或公网的应用开发和运营服务，投资和建设与北京信威无线宽带通信技术相关的产业园、北京信威及第三方带来的产业园土地资源利用与开发，打造全球领先的移动互联网全面解决方案提供商。条件成熟时设立子基金，以投资和管理与北京信威无线宽带通信技术相关的产业链项目和不同国别、不同区域的业务。上述投资业务包括有限合伙企业以自己的名义为信威项目提供融资担保。
金华融信目前实现的主要资金用途为在买方信贷模式下为乌克兰项目提供质押担保。
D设立以来主要的经营活动
2013年11月，金华融信成立，执行事务合伙人（兼“基金管理人”）为盛世金华，主要经营投资及资产管理业务。盛世金华帮助寻找北京信威乌克兰项目的境内合作银行（上海银行、民生银行），并与银行沟通合作方案、积极优化方案，降低质押资金，协助完成项目审批。同时，盛世金华也独立负责落实方案启动资金事宜，包括金融机构的寻找、融资方案的谈判及落地执行等。在项目操作完成后，盛世金华积极寻找资产（土地使用权、股权）置换质押的保证金。2014年底开始，盛世金华陆续向上海银行、民生银行上报多个拟用于置换保证金的项目资料，陪同前述金融机构下户调研，并实地考察欲用于置换的土地或房产等。
2014年，经北京信威董事会、股东大会审议通过，利用乌克兰项目在银行存放的质押保证金，在经银行同意后，该保证金作为投资金华融信的出资款，北京信威正式入伙金华融信，并以金华融信为保函申请人在银行开展内保外贷业务。
综上，公司入伙金华融信的主要原因并非单纯为为海外业务提供担保，而是为了可以盘活公司海外项目质押资金，获取资产保值增值收益，且基金管理人表示后续将按照规划设立子基金，扩大基金规模，吸引其他LP入伙，带动上下游及周边产业协同发展。但由于基金管理人盛世金华陆续向银行提供的质押保证金替换项目未能获得相关银行认可，同时也未能及时吸引新的LP入伙，且后续公司特殊内外部环境变化的影响，未能实现金华融信原设立的目的。
（2）说明公司作为金华融信的主要资本金投入方，但未将其纳入合并报表是否合理，相关合伙协议条款关于决策事项的约定是否具有商业合理性。
公司回复：
金华融信实缴出资总额为195,900万元人民币，其中北京信威认缴并实缴的出资为195,700万元，出资时间为2014年7月，出资额占比为99.898%。
根据北京信威与盛世金华及自然人赵平签订的《北京金华融信投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》以及《北京金华融信投资合伙企业（有限合伙）合伙协议补充协议》协议条款，盛世金华为金华融信的普通合伙人，北京信威为金华融信的有限出资人，不能对金华融信实施控制，金华融信的投资决策由投资决策委员会决定。投资委员会设委员五人，其中由盛世金华指派三名委员，有限合伙人指派两名委员（其中一名委员由北京信威指派），必要时将邀请外部专家加入投资决策委员会。因此北京信威虽然目前出资比例很高，但不能控制金华融信。因此未将其纳入合并报表范围，但采用权益法核算。结合本题第（1）问设立金华融信的原因，公司认为相关合伙协议条款关于决策事项的约定是具有商业合理性的。
六、关于重组标的减值测试事项。年报显示，根据前期重组《补偿协议》约定，公司应当聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标的资产北京信威进行减值测试，如减值测试结果未达到协议约定要求，王靖及其一致行动人应另行补偿。但截至本报告披露日，相关减值测试工作仍在进行中。请公司补充披露说明：
在业绩承诺期2014年-2016年已经届满逾3年的情况下，公司至今仍未完成对重组标的资产减值测试的原因、是否违反协议约定、目前的测试进展情况、拟完成的时间安排，是否存在控股股东及相关方逃避业绩补偿损害公司利益的情形。
公司回复：
公司减值测试的流程为评估机构对北京信威确定评估值并出具评估报告，会计师事务所在评估报告的基础上对北京信威进行减值测试独立财务顾问对前期业绩承诺完成情况及减值测试情况发表核查意见。2016年年度报告披露后，公司启动了前次重组业绩承诺未达标的业绩补偿及减值评估工作，业绩补偿所需的股份于2017年7月7日准备完毕，并于2018年7月2日完成了业绩补偿；评估公司亦启动了减值测试评估工作，调阅北京信威经营资料，对北京信威所有历史数据进行采集，走访公司海外市场项目并对相关人员进行访谈，公司仍同评估公司在进一步沟通评估事项以及资料准备事项。
上述减值评估工作仍在持续进行中，但由于年审会计事务所对公司2017年年报、2018年年报、2019年年报出具了非标意见，认为公司持续经营存在重大不确定性，在非标意见没有消除及公司特殊内外部环境没有改善的情况下，对未来收益无法预测，公司认为此时进行价值评估，不能客观全面的反映出北京信威的公允价值。目前公司正在积极推进重大资产重组相关事项，待重组方案确定后，公司内外部环境将得以改善，价值评估的基础将更加客观准确。上述正在进行中的事项对减值测试工作有重大影响，待上述工作完成或结束后再进行资产评估工作能够更客观的反映北京信威的公允价值，从而有效保障全体股东的利益。目前公司正在积极开展减值测试相关工作，并在重组报告书报会前完成全部工作。
若公司本次重组无法完成，公司将尽快完成减值测试工作，若北京信威发生减值并导致前次重组业绩承诺方应履行补偿义务，公司将督促并积极配合其完成补偿。但存在由于业绩承诺方因股票质押违约、担保代偿等而导致其持有的股份被划转，业绩承诺方持有的公司股票不足以完成补偿义务的风险，公司仍将督促并积极配合其完成补偿。
七、关于存货情况。年报显示，报告期末公司存货账面余额12.36亿元，账面价值8.98亿元，公司账面余额共计7亿元的存货存放于本集团客户项目现场，报告期公司新增存货跌价准备2.10亿元，请公司补充披露：
（1）说明公司存货科目的具体内容和金额，7亿元存货存放于客户项目现场的原因及减值损失计提情况；
公司回复：
①公司存货科目的具体内容和金额
单位：万元人民币
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其中：
a.在建系统工程前10大项目
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b.发出商品项目情况
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②7亿元存货存放于客户项目现场的原因及减值损失计提情况
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（2）结合公司近年来存货资产减值损失计提政策和具体比例情况，说明报告期内公司存货资产减值损失计提的具体测算过程、计提比例是否和前期保持一致性。请年审会计师发表意见。
公司回复：
报告期内，公司对单个存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备，该原则和前期保持了一致性。但由于公司生产经营情况变化，导致公司对相关存货可变现净值的测算结果随之变化，减值计提比例有较大的差异，公司2017-2019年度存货跌价准备计提情况如下：
单位：万元人民币
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续：
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续：
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如上表：
开发成本、开发产品为华达地产所开发的房地产项目，2017-2019年度其单位售价均高于单位成本，故未计提减值。
原材料、产成品、在产品及库存商品主要系与网络通信业务相关的材料、设备，此类存货2017年末总体跌价准备计提比例为18%，2018年末为16%，2019年末为77%。2019年末计提比例较以前年度大幅提高主要是，公司2017-2018年系根据相关存货的市场价格及功能性贬值的情况测算减值金额，而由于2019年公司经营情况发生重大不利变化，部分网络通信业务长期停滞，相关存货减值风险显著增加，故公司对部分停滞时间较长的存货全额计提了跌价准备。
在建系统工程系公司根据合同约定于客户项目现场已施工的部分，就该部分的项目施工成本，客户负有结算义务，公司于各期末评估各项目相关存货的减值风险，除部分项目由于实际成本高于已签订销售合同金额需要计提减值外，其他项目情况正常，不需计提减值。
发出商品主要是乌干达、爱尔兰及北爱尔兰项目相关存货，该等买方信贷项目风险不断增加，于2018年末，公司按30%计提了相关存货的减值准备，于2019年末，爱尔兰及北爱尔兰项目风险进一步增加，公司对其存货全额计提了减值准备。
年审会计师意见：
在信威集团2019年财务报表审计中，我们计划了解并测试公司对于存货的内控控制，对本地库存货执行监盘程序、对存放于客户现场的存货执行函证程序，取得公司的存货跌价准备计算表并进行复核，对存货本期增减变动执行查看原始单据、进行分析性复核等程序。受公司人员流失、无法提供多项重要财务资料以及新型冠状病毒疫情的影响，我们最终未能对公司存放于客户处的存货实施有效的函证、监盘等审计程序，未能取得相关的充分、适当的审计证据，故我们无法判断公司对该问题的回复是否真实、合理。
我们在审计过程中未发现华达地产相关开发产品、开发成本存在减值，而就其余的存货项目，我们未能取得相关的充分、适当的审计证据判断信威集团对该等存货是否充分计提了存货跌价准备，也无法判断公司对该问题的回复是否真实、合理。
八、关于重组推进事项。前期，公司于2017年6月24日披露拟向王靖、杜涛发行股份购买北京天骄航空产业投资有限公司（以下简称天骄航空）控股权或其旗下资产的重组事项，于2019年11月8日披露参与发起设立5G基金的重组事项。上述事项至今未有实质进展。请公司补充披露：
（1）就天骄航空重组事项，向控股股东、实际控制人和交易对手方等相关方核实并披露该事项是否具备继续推进的可行性及相关依据；
公司回复：
经询问我司控股股东、实际控制人王靖先生，推进天骄航空重组事项的意愿没有发生变化；经询问交易对手方王靖先生、杜涛先生，其推进天骄航空重组事项的意愿均没有发生变化。
天骄航空子公司向乌克兰国家反垄断委员提出的乌克兰马达西奇公司股权集中申请案件仍在审查过程中。截止当前，乌克兰国家反垄断委员会已多次提出补充申请材料的要求，各申请方均予以了答复。2020年4月30日，天骄航空子公司向乌克兰国家反垄断委员会递交了最近一轮问题的补充材料，目前尚未得到答复。
本次重组将重组标的公司超过50%股权，可以达到重大资产重组设定的股权比例目标。
本次重大资产重组，公司需取得国家国防科技工业局的国内前置审批。截至目前，该批复已取得并仍在有效期限之内。经国家国防科技工业局同意，该批准的有效期截止日为2021年10月23日。
（2）就5G重组事项，向控股股东、实际控制人等相关方核实披露是否将继续推进该事项，目前具体进度和预计完成时间；
公司回复：
截至目前，公司正在安排5G基金重组相关工作，公司参与发起设立基金事宜尚未取得相关部门对外投资的批准，尚未取得公司债权人的书面同意和海外运营商原有股东的同意，5G基金重组能否成功实施存在重大不确定性。经与重组相关方核实，各相关方已向公司各债权人就投资方案进行了汇报，并发函征询各债权人是否同意本次投资，目前尚未收到各债权人的回函。各相关方正与海外运营商沟通投资意向与外部融资渠道。同时各相关方正与有关部门就备案和审批事宜进行沟通，公司正在进行申报材料的修改完善工作，对于5G基金重组的有关事宜，公司将根据进展情况及时履行分阶段信息披露义务。
（3）结合我部前期监管函件要求，充分披露前述重组事项需满足的前提条件和相关不确定性风险。
公司回复：
① 天骄航空重组事项
公司向王靖先生、杜涛先生发行股份购买天骄航空控股权或其旗下资产的重大资产重组事项需满足的前提条件如下：
a. 乌克兰国家反垄断委员会批准天骄航空子公司关于集中乌克兰马达西奇公司超过50%的股份的申请；
b. 天骄航空及其子公司、马达西奇公司股份冻结解除；
c. 天骄航空子公司根据乌克兰国家反垄断委员会的批复完成对乌克兰马达西奇公司的股权集中；
d. 天骄航空及其子公司债权人同意本次重组事项；
e. 公司2019年度审计报告非标意见的消除；
f. 公司前次重组所涉及的减值测试等未尽事宜在本次重组报会前完成。
公司向王靖、杜涛先生发行股份购买天骄航空控股权或其旗下资产的重大资产重组事项面临的不确定性风险如下：
a. 截至目前，乌克兰国家反垄断委员会尚未就天骄航空2020年4月30日递交的补充材料做出回复。反垄断事项仍在审查过程之中，反垄断审查的最终结果和取得最终结果的时间存在不确定性；
b. 截至目前，马达西奇公司股份仍处于冻结状态。乌克兰基辅地方法院是否同意解除对于乌克兰马达西奇公司股份的冻结存在不确定性；
c. 天骄航空股权已被司法冻结，存在控制权变更风险，天骄航空完成股份集中的时间及可否完成股份集中存在不确定性；
d. 天骄航空及其子公司债权人是否同意继续按照原有安排进行资产重组，存在不确定性；
e. 公司2019年度被致同会计师事务所(特殊普通合伙)出具了无法表示意见的审计报告，所涉及事项是否能够消除或者通过本次交易予以消除存在不确定性；
f. 公司前次重组涉及的标的资产减值测试及可能导致的补偿事宜尚未完成，能否及时完成减值测试或可能的补偿事宜存在不确定性；
g. 公司股票已于2020年5月15日起被上海证券交易所暂停上市，公司存在终止上市的风险，故本次重组存在终止的可能性；
h. 公司实际控制人王靖先生持有公司29.30%的股份，目前已全部质押和被多轮司法冻结，公司存在控制权变更风险，故本次重组后续不排除变更或终止的可能性。
② 5G重组事项
公司参与发起设立5G基金的重组事项需满足的前提条件如下：
a. 取得国家商务部、国家发改委、国家外汇管理局的备案或批准；
b. 确定5G基金的基金管理人；
c. 聘请中介机构完成对海外运营商的核查审计工作；
d. 海外运营商及时归还对公司的欠款，公司完成对5G基金的出资；
e. 公司债权人同意公司对5G基金投资；
f. 公司2019年度审计报告非标意见所涉及事项的重大影响的消除；
g. 公司前次重组所涉及的减值测试等未尽事宜在本次重组报会前完成。
公司参与发起设立5G基金的重组事项面临的不确定性风险如下：
a. 5G基金目前正处于筹备阶段，其设立需经对外投资相关部门审核批准及备案，能否获得核准存在不确定性；
b. 考虑到本基金尚未最终确定基金管理人，以及尚未与意向合伙人签署正式的合伙协议，参与发起设立的基金能否最终设立和运营的存在不确定性；
c. 鉴于5G基金对海外运营商的投资将会在不同程度上稀释原有股东股权，存在因不能取得海外运营商原有股东同意而无法完成审计和投资的不确定性风险；
d. 本次投资的资金来源主要为海外运营商归还的欠款以及被银行履约的保证金，海外运营商将通过融资的方式归还对公司的欠款。六个海外运营商目前均处于亏损状态，其归还对公司欠款的资金来源为向金融机构的融资，能否归还对公司的欠款存在不确定性；若相关欠款收回，仍存在被债权人扣划导致公司不能按时对5G基金出资的风险。
e. 据公司原有融资有关合同对公司对外投资的有关约定，公司对5G基金的投资需与公司债权人沟通，目前尚未与相关债权人形成正式的书面协议，存在因不能及时取得债权人同意而无法完成对5G基金投资的不确定性风险；
f. 公司2019年度被致同会计师事务所(特殊普通合伙)出具了无法表示意见的审计报告，所涉及事项是否能够消除或者通过本次交易予以消除存在不确定性；
g. 公司前次重组涉及的标的资产减值测试及可能导致的补偿事宜尚未完成，能否及时完成减值测试或可能的补偿事宜存在不确定性；
h. 公司股票已于2020年5月15日起被上海证券交易所暂停上市，公司存在终止上市的风险，故本次重组存在终止的可能性；
i. 公司实际控制人王靖先生持有公司29.30%的股份，目前已全部质押和被多轮司法冻结，公司存在控制权变更风险，故本次重组后续不排除变更或终止的可能性。
九、关于房地产业务情况。年报显示，2019年涿鹿华达房地产开发有限公司在河北涿鹿县开发的智慧医疗养老社区项目维持正常运营状态，项目189亩地块开发建设预计可按计划在2021年完成。报告期内，公司该项业务营业收入849.79万元。请公司补充披露说明：该项目预计总开发建筑面积、目前已开发完成建筑面积、已销售建筑面积、单位建筑面积销售价格、累计实现销售收入、预计全部建设完成后累计可实现销售收入。
公司回复：
项目预计开发总建筑面积面积25.22万平米，目前已开发完建筑面积14.16万平米，其中已销售建筑面积12.74万平米，在开发建筑面积5.46万平米，已预售建筑面积2.03万平米。项目一期销售均价4526元/平米、项目三期销售均价6006元/平米、项目四期销售均价7476元/平米，已售部分均价5600元/平米。累计实现营业入51,395.07万元，其中2017年营业收入25,836.05万元，2018年营业收入24,709.23万元，2019年营业收入849.79万元。预计全部建设完成后累计可实现营业收入约15亿元。
十、关于资金占用费。年报显示，计入当期损益的非金融企业收取的资金占用费为-4046.53万元。请公司补充披露说明该项资金占用费所对应的具体事项。特此公告。
公司回复：
公司2019年资金占用费主要为借款，借款本金、利息及资金占用费如下表所示：
单位：元人民币
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注：以上资金占用费绝大部分为计提金额尚未实际支付。
特此公告。
北京信威科技集团股份有限公司董事会
2020年6月20日
