珀莱雅化妆品股份有限公司
关于第二届董事会第十四次会议决议的公告

证券代码：603605 证券简称：珀莱雅 公告编号：2020-031

珀莱雅化妆品股份有限公司

关于第二届董事会第十四次会议决议的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

珀莱雅化妆品股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十四次会议于2020年6月19日在公司会议室以现场结合通讯的方式召开，参会董事一致同意豁免本次会议通知的期限要求。本次会议由董事长侯军呈先生主持，会议应出席董事5人，实际出席董事5人，公司监事、高级管理人员列席本次会议。本次董事会会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，决议内容合法有效。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《关于调整2018年限制性股票激励计划及相关文件中2020年公司层面业绩考核指标的议案》

为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，公司于2018年6月制定了限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”），当时基于未来3年生产经营稳定，对2020年设定了较高的业绩增长率。2020年1月，新冠疫情的发生，对化妆品行业和公司的正常生产经营造成了一定的影响。当前经营环境较2018年限制性股票计划制定时发生重大不利变化，原激励计划中所设定的业绩考核指标偏高，不能和公司当前所处的市场环境相匹配。

为了进一步激励公司中高层员工继续保持攻坚克难的奋斗精神，降低新冠疫情对公司的影响，现拟将激励计划中“公司层面业绩考核要求”的“第三个解除限售期”的“业绩考核目标”，由“以2017年营业收入为基数，2020年营业收入增长率不低于132.61%”调整为“以2017年营业收入为基数，2020年营业收入增长率不低于110.22%” 。公司层面业绩考核指标调整前后对比如下表：

■

说明：除上述调整外，《公司2018年限制性股票激励计划（草案）》及摘要、《公司2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》中其他内容不变。上述调整方案尚需提交股东大会审议。

表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于调整2018年限制性股票激励计划及相关文件中2020年公司层面业绩考核指标的公告》（公告编号：2020-033）。

（二）审议通过《关于召开2020年第二次临时股东大会的议案》

董事会决定于2020年7月6日在公司会议室召开公司2020年第二次临时股东大会。

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于召开公司2020年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2020-034）。

表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

特此公告。

珀莱雅化妆品股份有限公司

董 事 会

2020年6月20日

证券代码：603605 证券简称：珀莱雅 公告编号：2020-032

珀莱雅化妆品股份有限公司

关于第二届监事会第十三次会议决议的公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

珀莱雅化妆品股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十三次会议于2020年6月19日在公司会议室以现场结合通讯的方式召开，参会监事一致同意豁免本次会议通知的期限要求。本次会议由监事会主席叶娜娜女士主持，会议应出席监事3人，实际出席监事3人。本次监事会会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，决议内容合法有效。

二、监事会会议审议情况

与会监事现场审议通过了如下议案：

审议通过《关于调整2018年限制性股票激励计划及相关文件中2020年公司层面业绩考核指标的议案》

监事会认为：

公司调整2018年限制性股票激励计划及相关文件中2020年公司层面业绩考核指标，有利于进一步激发公司核心管理人员、骨干技术（业务）人员的工作热情，有利于公司的长远发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形，符合相关法律法规的规定，同意公司调整2018年限制性股票激励计划及相关文件中2020年公司层面业绩考核指标。

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于调整2018年限制性股票激励计划及相关文件中2020年公司层面业绩考核指标的公告》（公告编号：2020-033）。

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

特此公告。

珀莱雅化妆品股份有限公司

监 事 会

2020年6月20日

证券代码：603605 证券简称：珀莱雅 公告编号：2020-033

珀莱雅化妆品股份有限公司

关于调整2018年限制性股票激励计划及相关文件中

2020年公司层面业绩考核指标的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

珀莱雅化妆品股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年6月19日召开第二届董事会第十四次会议和第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划及相关文件中2020年公司层面业绩考核指标的议案》，同意调整2018年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）及相关文件中2020年公司层面业绩考核指标，现将有关事项说明如下：

一、激励计划已履行的程序

1、2018年6月26日，公司召开第一届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于〈公司2018年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》、《关于制定〈公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年限制性股票激励计划有关事项的议案》,公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了独立意见。

2、2018年6月26日，公司召开第一届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于〈公司2018年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》、《关于制定〈公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于核查2018年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。

3、2018年6月27日至2018年7月6日，公司对本次授予激励对象的名单在公司内部办公系统进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2018年7月7日，公司披露了《监事会关于2018年限制性股票激励计划首次授予激励对象人员名单的核查意见及公示情况说明》。

4、2018年7月12日，公司召开2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关

于〈公司2018年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》、《关于制定〈公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年限制性股票激励计划有关事项的议案》，并披露了《关于2018年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

5、2018年7月12日，公司召开了第一届董事会第二十二次会议和第一届监事会第二十二次会议，审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实。公司于2018年9月10日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成了公司2018年限制性股票激励计划首次授予所涉及限制性股票的登记工作。

6、2018年12月12日，公司召开了第二届董事会第三次会议和第二届监事会第三次会议，审议通过《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实。公司于2018年12月27日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成了公司2018年限制性股票激励计划预留授予所涉及限制性股票的登记工作。

7、2019年2月26日，公司召开了第二届董事会第四次会议和第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，鉴于2018年限制性股票激励计划首次授予的激励对象范淑贞、王齐民已离职，不再符合激励计划条件，同意对其已获授但尚未解除限售的限制性股票76,500股进行回购注销。公司独立董事发表了同意的独立意见。

8、2019年3月14日，公司召开2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。

9、2019年7月2日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，完成回购注销不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的76,500股限制性股票。

10、2019年9月29日，公司召开第二届董事会第八次会议和第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划回购价格的议案》、《关于回购注销部分股权激励限制性股票的议案》。鉴于公司2018年年度利润分配已于2019年5月实施完成，根据公司限制性股票激励计划的规定，将首次授予和预留授予的限制性股票回购价格由17.95元/股调整为17.52元/股；鉴于公司限制性股票激励计划的部分激励对象2018年绩效考核未达标，不满足当期限制性股票全部解除限售的条件，同意对其获授但尚未解除限售的限制性股票16,240股予以回购注销，其中，回购注销首次授予的限制性股票共计9,426股，回购注销预留授予的限制性股票共计6,814股。公司独立董事发表了同意的独立意见。

11、2019年12月12日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，完成回购注销不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的16,240股限制性股票。

12、2019年12月30日，公司召开第二届董事会第十次会议及第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划首次授予部分和预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，经审议，认为公司限制性股票激励计划首次授予部分和预留部分授予第一个解除限售期的解除限售条件已经成就，同意为符合解除限售条件的激励对象办理解除限售手续。首次授予部分和预留授予部分符合第一个解除限售期解除限售条件的激励对象合计38名，本次共解除限售369,500股限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见。

13、2020年6月19日，公司召开第二届董事会第十四次会议和第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划及相关文件中2020年公司层面业绩考核指标的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。

二、本次拟调整的内容

现拟将激励计划中“公司层面业绩考核要求”的“第三个解除限售期”（即2020年）的“业绩考核目标”，由“以2017年营业收入为基数，2020年营业收入增长率不低于132.61%”调整为“以2017年营业收入为基数，2020年营业收入增长率不低于110.22%”（即：拟将原业绩考核目标由2020年营业收入较2019年增长不低于32.78%，调整为2020年营业收入较2019年增长不低于20.00%），具体如下：

公司层面业绩考核指标调整前后对比：

■

说明：除上述调整外，《公司2018年限制性股票激励计划（草案）》及摘要、《公司2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》中其他内容不变。上述调整方案尚需提交股东大会审议。

三、本次拟调整的原因与合理性分析

1、为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，公司于2018年6月制定了限制性股票激励计划，当时基于未来3年生产经营稳定，对2020年设定了较高的业绩增长率。2020年1月，随着新冠疫情的发生，为防控疫情，全国各地政府均出台了疫情防控措施，如延期复工、交通管制、居民出行限制等，对化妆品行业和公司的正常生产经营造成了一定的影响，经营环境较2018年限制性股票计划制定时发生重大不利变化，原激励计划中所设定的业绩考核指标偏高，不能和公司当前所处的市场环境相匹配。

2、疫情对产量的影响：国内包材供应商推迟复工，运输受阻，同时公司生产基地的延迟复工带来产量减少，2月份产量同比减少约40%。

疫情对营收的影响：公司2020年第一季度线下渠道营业收入同比下降超过30%，其中2020年2月份线下渠道如化妆品专营店、商超等处于关店未营业状态。2020年3-5月份成交量恢复约七八成，成交量同比下滑。

3、公司2020年第一季度营业收入同比为负增长，具体情况如下：

单位：元

■

4、根据国家统计局统计，2020年一季度国内生产总值（GDP）同比下降6.8%。2020年1-5月，社会消费品零售总额138,730亿元，同比下降13.5%。其中化妆品类总额1,149亿元，同比下降-4.9%（限额以上单位消费品零售额）。

根据公开信息获悉，行业内可比公司2020年第一季度营业收入同比变动如下：

上海家化（600315）：

单位：元

■

丸美股份（603983）：

单位：元

■

拉芳家化（603630）：

单位：元

■

御家汇（300740）：

单位：元

■

备注：珀莱雅、上海家化、丸美股份、拉芳家化的销售渠道线上线下均衡分布，线下渠道受疫情影响较大；御家汇销售渠道以线上为主，受疫情影响相对较小。

5、受疫情影响，公司拟下调增长预期，是公司在突发疫情影响下根据目前客观环境及实际情况采取的应对措施。现拟调整2020年营业收入同比2017年增长率不低于110.22%（即同比2019年增长率不低于20%），是公司根据实际经营情况进行的预测。调整后的业绩目标较公司以前年度依然保持较高的增长率，对公司来说仍然具有较大的挑战性。若公司坚持实行原业绩考核指标，将不利于中高员工团队稳定，不利于公司长远健康发展，进而可能损害公司股东利益。为了进一步激励公司的中高层员工继续保持攻坚克难的奋斗精神，降低新冠疫情对公司的影响，拟调整公司业绩考核指标后继续实施本激励计划。

四、本次调整对公司的影响

本次调整2018年限制性股票激励计划及相关文件中2020年公司层面业绩考核指标，是公司在新冠疫情影响下根据目前客观环境及实际情况采取的应对措施，调整后的营业收入依然保持较高的增长率，业绩指标依然具有挑战性，有利于充分调动公司核心骨干人员的积极性，不会对公司的经营业绩产生重大影响。

五、独立董事意见

公司调整2018年限制性股票激励计划及相关文件中2020年公司层面业绩考核指标，是公司在新冠疫情影响下根据目前客观环境及实际情况采取的应对措施，调整后的营业收入业绩目标较以前年度依然保持较高的增长率，本次调整能够更有效地将公司利益、股东利益和员工利益结合在一起，能够进一步激发公司管理层、核心骨干的工作积极性，有利于公司持续发展，不存在损害公司及全体股东利益特别是中小股东利益的情形，表决程序及过程合法合规，符合相关法律法规的规定。同意将调整2018年限制性股票激励计划及相关文件中2020年公司层面业绩考核指标的议案并同意提交股东大会审议。

六、监事会意见

公司调整2018年限制性股票激励计划及相关文件中2020年公司层面业绩考核指标，有利于进一步激发公司核心管理人员、骨干技术（业务）人员的工作热情，有利于公司的长远发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形，符合相关法律法规的规定，同意公司调整2018年限制性股票激励计划及相关文件中2020年公司层面业绩考核指标。

七、法律意见书的结论性意见

法律顾问国浩律师（杭州）事务所认为：珀莱雅调整其2018年限制性股票激励计划及相关文件中2020年公司层面业绩考核指标，公司已履行了截至本法律意见书出具之日应需履行的法定程序；本次调整符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《限制性股票激励计划》的相关规定。公司尚需将本次调整事宜提交公司股东大会审议。

八、独立财务顾问的意见

财务顾问上海荣正投资咨询股份有限公司认为：本次对激励计划的调整符合《公司法》、《证券法》《管理办法》等法律、法规及《公司章程》的相关规定。公司调整后设置的业绩考核指标相对合理，具有可操作性。从长远来看，符合公司发展需求，有利于公司的持续发展，有利于公司现有核心团队的稳定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。本次调整尚需取得公司股东大会的批准并履行相关信息披露义务。

九、上网公告附件

1、珀莱雅化妆品股份有限公司第二届董事会第十四次会议决议；

2、珀莱雅化妆品股份有限公司第二届监事会第十三次会议决议；

3、珀莱雅化妆品股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十四次会议相关事项的独立意见；

4、国浩律师（杭州）事务所关于珀莱雅化妆品股份有限公司2018年限制性股票激励计划相关调整事项之法律意见书；

5、上海荣正投资咨询股份有限公司关于珀莱雅化妆品股份有限公司调整2018年限制性股票激励计划及相关文件中2020年公司层面业绩考核指标之独立财务顾问报告。

特此公告。

珀莱雅化妆品股份有限公司董事会

2020年6月20日

证券代码：603605 证券简称：珀莱雅 公告编号：2020-034

珀莱雅化妆品股份有限公司

关于召开2020年第二次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2020年7月6日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2020年第二次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2020年7月6日 14点30分

召开地点：杭州市西湖区西溪路588号珀莱雅大厦9楼会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2020年7月6日

至2020年7月6日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第二届董事会第十四次会议、第二届监事会第十三次会议审议通过，相关内容详见公司于2020年6月20日在指定信息披露媒体上披露的相关公告。

2、特别决议议案：1

3、对中小投资者单独计票的议案：1

4、涉及关联股东回避表决的议案：1

应回避表决的关联股东名称：公司2018年限制性股票激励计划激励对象

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

1、参会股东（包括股东代理人）登记时需提供的文件：

（1）个人股东亲自出席的，请携带本人身份证或其他能够证明其身份的有效证件或证明；委托代理人出席的，应出示代理人身份证、股东授权委托书；

（2）法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议：法定代表人出席的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书；

（3）融资融券投资者出席会议的，应持有融资融券相关证券公司的营业执照、证券账户证明及其向投资者出具的授权委托书；投资者为个人的，还应持有本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件，投资者为法人单位的，还应持有本单位营业执照、参会人员身份证、单位法定代表人出具的授权委托书（详见附件一）。

2、参会登记方式：

（1）参会登记时间：2020年7月2日上午：9:30-11:30 下午：13:30-16:30

（2）登记地点：杭州市西湖区西溪路588号珀莱雅大厦9楼会议室

（3）股东可采用现场登记、电子邮件、传真或信函的方式进行登记（需提供有关证件复印件），电子邮件、传真或信函以登记时间内公司收到为准，并请在电子邮件、传真或信函上注明联系电话。

六、其他事项

1、出席本次股东大会者的食宿、交通费用自理；

2、会务联系办法：

联系人：张叶峰 联系电话：0571-87352850

传真：0571-87352813 电子邮件：proyazq@proya.com

联系地址：杭州市西湖区西溪路588号珀莱雅大厦9楼会议室

特此公告。

珀莱雅化妆品股份有限公司董事会

2020年6月20日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

珀莱雅化妆品股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年7月6日召开的贵公司2020年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。