长城汽车股份有限公司
第七届监事会第二次会议决议公告
证券代码：601633 证券简称：长城汽车 公告编号：2020-055
长城汽车股份有限公司
第七届监事会第二次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2020年6月19日，长城汽车股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）以书面传签方式召开第七届监事会第二次会议，会议应到监事3名，实到监事3名，会议资料已提前以电子邮件形式发出，符合《中华人民共和国公司法》及《长城汽车股份有限公司章程》的规定。
会议审议决议如下：
一、审议《关于股权转让暨关联（连）交易的议案》
为节约资本支出，充分发挥资金的使用效率，本公司拟实施轻资产运营，通过协议转让方式，将其所持有的全资子公司重庆创伴企业管理有限公司（以下简称“重庆创伴”）100%股权转让给重庆领瞰企业管理有限公司（以下简称“重庆领瞰”）。根据具有证券、期货相关业务评估资格的北京中林资产评估有限公司为本次交易出具的中林评字[2020]第195号《重庆创伴企业管理有限公司股东拟股权转让所涉及的股东全部权益价值资产评估报告》，以2020年6月9日为评估基准日，采用资产基础法进行评估的重庆创伴净资产评估值为人民币65,664.86万元。本公司与重庆领瞰于2020年6月19日签订股权转让协议，协议股权转让价格为人民币65,664.86万元，股权转让款全部以现金形式支付。股权转让完成后，本公司将不再持有重庆创伴股权。
本次交易定价以2020年6月9日评估基准日的标的净资产评估值人民币65,664.86万元为主要参考依据，经交易双方协商确定出售重庆创伴100%的股权的交易价格为人民币65,664.86万元。
此股权转让构成香港联合交易所有限公司证券上市规则规定下的关连交易及上海证券交易所上市规则规定下的关联交易，本公司将按两地上市规则履行相关披露义务。
监事会认为本次关联交易所述事项符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》、《上市公司治理准则》等法律的相关规定，股权转让协议乃按一般商业条款订立，其条款公平、合理，符合本公司及股东的整体利益。涉及的关联（连）交易公平、公正、公开，交易定价公允、合理，不会对本公司独立性产生影响，不存在损害本公司及本公司股东，特别是中小股东利益的情形。
本次关联交易的审计、评估机构具有充分的专业能力及独立性。评估假设前提具有合理性，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况。
同意本次关联（连）交易事项。
（详见《长城汽车股份有限公司关联交易公告》）
审议结果：3票同意、0票反对、0票弃权，该议案通过。
二、审议《关于与重庆创伴租赁协议及调整2020-2021年度日常关联交易的议案》
2019年2月20日，本公司与保定市长城控股集团有限公司（以下简称“长城控股”）签订框架协议（以下简称“框架协议”），根据框架协议，本公司及其控股子公司（以下简称“本集团”）与长城控股（含其直接或间接控制的公司）在日常经营中的交易主要包括采购产品（主要包括动力电池总成、T盒(终端控制单元，负责通信及安防功能等）、物资、蒸汽等）、销售产品（主要包括整车、原材料、设备、工位器具、蒸汽等）、采购服务（主要包括绿化服务、管道施工、委托测试、委托加工、危废物处置等）和提供服务（主要包括试验检测、车辆维修保养、咨询服务等）、租赁（租赁房屋、场地、车辆等）及提供租赁（提供房屋、车辆等租赁）。
2020年6月19日，本公司将所持全资子公司重庆创伴100%股权转让给长城控股间接全资子公司重庆领瞰企业管理有限公司（以下简称“重庆领瞰”），股权转让完成后，长城汽车股份有限公司重庆分公司（以下简称“长城汽车重庆分公司”）与重庆创伴的租赁业务将变为公司日常关联交易。长城汽车重庆分公司与重庆创伴签订的机器设备租赁合同（以下简称“租赁协议”）具体内容如下：
订约方
长城汽车重庆分公司与重庆创伴
协议期间
自2020年6月起至2023年5月止
交易内容
根据租赁协议，长城汽车重庆分公司租赁重庆创伴持有的机器设备，每月租金金额为人民币491.84万元(每年租金金额为人民币5,902.12万元）。
定价原则
双方参考行业标准、市场状况等因素，按公平合理的原则及一般商业条款，按成本加利润（利润率6%）方法而厘定。
同时，根据公司生产经营需要，2020年6月19日，本公司与长城控股签订框架协议补充协议（以下简称“补充协议”），根据补充协议，本公司调整本集团与长城控股采购服务、提供服务、租赁、提供租赁2020-2021年度日常关联交易上限。
综上，本公司调整本集团与长城控股采购服务、提供服务、租赁、提供租赁2020-2021年度日常关联交易上限。具体情况如下：
币种：人民币 单位：万元
■
调整后本集团与长城控股2020年度日常关联交易合计上限由人民币2,030,351.00万元变更为人民币2,053,504.00万元，本集团与长城控股2021年度日常关联交易合计上限由人民币2,845,831.00万元变更为人民币2,954,220.00万元。
除上述调整外，本公司于2019年2月20日与长城控股签订的框架协议中的定价原则等条款保持不变。
注1：采购服务为本集团向长城控股采购招标服务；委托蜂巢能源科技有限公司（含分公司）进行试验检测；委托保定科林供热有限公司进行购电管理及危险废弃物的处理；向天津长城共享汽车服务有限公司（含子公司）采购交通运输服务以及软件开发服务；向保定市富瑞园林有限公司及保定博创园区建设开发有限公司采购绿化服务；委托保定市万维市政工程有限公司进行管道施工；委托北京爱情物业服务有限公司对公司专家楼进行管理；委托保定匠人匠心装饰工程有限公司对公司专家楼进行装修等。
注2：提供服务为本集团向长城控股提供运维服务；向未势能源科技有限公司（含分公司）提供运维服务、拓展培训服务、法律服务以及检测服务等；向蜂巢能源科技有限公司（含分公司）提供运维服务、软件开发服务、技术咨询服务、仓储、运输及包装服务等；向天津长城共享汽车服务有限公司（含子公司）提供物流运输服务等；向天津易和信息科技有限公司提供保险产品开发服务等。
注3：租赁为本集团向天津长城共享汽车服务有限公司（含子公司）租赁车辆；向蜂巢能源科技有限公司（含分公司）、保定博创园区建设开发有限公司、博创城市建设开发有限公司、上海燃料电池汽车动力系统有限公司、长城控股租赁房屋；向保定市长城智能科技有限公司及其子公司租赁厂房及设备；向重庆创伴租赁设备等。
注4：提供租赁为本集团向长城控股、天津长城共享汽车服务有限公司（含子公司）、蜂巢能源科技有限公司（含分公司）提供房屋租赁；向未势能源科技有限公司（含分公司）提供厂房及设备租赁；向博创城市建设开发有限公司提供车辆租赁等。
监事会认为本公司与重庆创伴的租赁业务日常关联交易及调整与长城控股的日常关联（连）交易上限为本公司正常经营需要，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》、《上市公司治理准则》等法律的相关规定，涉及的关联（连）交易公平、公正、公开，交易定价公允、合理，有关交易在本公司日常及一般业务过程中进行，框架协议补充协议条款均为一般商业条款，符合本公司及其股东整体利益，不会对本公司独立性产生影响，不存在损害本公司及本公司股东，特别是中小股东利益的情形。
同意与重庆创伴租赁协议及日常关联交易上限调整。
根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“上交所上市规则”）规定，本次调整关联交易总金额未达到本公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，本次调整无需提交股东大会审议。
此议案乃基于上交所上市规则而作出。
（详见《长城汽车股份有限公司日常关联交易公告》）
审议结果：3票同意、0票反对、0票弃权，该议案通过。
三、审议《关于调整采购服务关连交易2020-2021年度建议年度上限的议案》
2019年2月20日，本公司与长城控股订立框架协议，具体情况如下：
框架协议
2019年2月20日，本公司与长城控股订立框架协议，内容涉及采购服务。
订约方
本集团与长城控股（为其本身及其附属公司及联系人）。
框架协议期间
自框架协议生效之日起至2021年12月31日止。
交易内容
根据框架协议条款与条件，本公司应与长城控股进行以下交易：
（1）向长城控股采购服务（主要包括管道施工、委托测试、委托加工、危废物处置及绿化服务）。
框架协议按一般商业条款订立，框架协议下拟进行的采购服务交易的具体要求（包括但不限于规格、数量、价格、质量标准及保证、结算方式、交货方式等），会由有关订约方根据框架协议所载原则厘定，且根据框架协议，本集团有权自行选择供应商，本集团应付长城控股及其附属公司及联系人的价格不得高于独立第三方按相近条款供应同类产品而向本集团收取的价格。
定价原则
根据框架协议，本集团与长城控股之间发生的采购服务交易的定价原则应符合相关法律、法规及上市规则的要求，并参照本公司于日常业务过程中按照正常商业条款向独立第三方采购或提供类似产品及服务所收取的现行市场价格，按公平合理的原则及一般商业条款而厘定：
■
交易将于任何时间在符合并按照上市规则以及相关监管机构的指引、规则及规定的情况下进行。
根据框架协议，采购服务交易上限的一项或多项适用百分比率（盈利比率除外）高于0.1%但低于5%。因此，公司已履行了香港联合交易所有限公司股票上市规则（以下简称“香港上市规则”）第14A章项下有关申报、公告及年度审核规定，惟获豁免遵守独立股东批准的规定。
根据公司生产经营需要，2020年6月19日，本公司与长城控股签订补充协议，根据补充协议，本公司调整本集团与长城控股采购服务2020-2021年度持续性关连交易上限，具体情况如下：
币种：人民币 单位：万元
■
本集团向长城控股采购服务（主要包括管道施工、委托测试、委托加工、危废物处
置、 绿化服务、招标服务、交通运输服务、软件开发服务、对公司置业进行管理及装修等）。
除上述调整外，本公司于2019年2月20日与长城控股签订的框架协议中的定价原则等条款保持不变。
监事会认为本公司调整与长城控股的日常关联（连）交易上限为本公司正常经营需要，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》、《上市公司治理准则》等法律的相关规定，涉及的关联（连）交易公平、公正、公开，交易定价公允、合理，有关交易在本公司日常及一般业务过程中进行，框架协议补充协议条款均为一般商业条款，符合本公司及其股东整体利益，不会对本公司独立性产生影响，不存在损害本公司及本公司股东，特别是中小股东利益的情形。
同意日常关联交易上限调整。
上限厘定的基准
本集团自长城控股采购服务的建议年度上限乃主要经参考(1)向长城控股采购招标服务；委托蜂巢能源（含分公司）进行试验检测；委托科林供热进行购电管理及危险废弃物的处理；向长城共享（含子公司）采购交通运输服务以及软件开发服务；向富瑞园林及博创园区建设采购绿化服务；委托万维市政进行管道施工；委托爱情物业对专家楼进行管理；保定匠人匠心对专家楼进行装修等；及(2)本集团2020年度至2021年度上述服务的各自服务价格的预期水平厘定。
交易的理由和裨益
本集团与重庆创伴的租赁业务为本公司的经营发展需要，相关交易按照一般商业条款进行，符合本集团的利益。
本集团与长城控股之间的持续性关连交易乃于日常业务过程中订立，有利于根据各方的资源优势合理配置资源及提高生产效率，持续性关连交易上限制调整符合本公司的经营发展需要，相关交易按照一般商业条款进行，符合本集团的利益。
香港上市规则相关规定
调整后采购服务交易上限的一项或多项适用百分比率（盈利比率除外）高于0.1%但低于5%。因此，采购服务交易须遵守香港联合交易所有限公司股票上市规则（以下简称“香港上市规则”）第14A章项下有关申报、公告及年度审核规定，惟获豁免遵守独立股东批准的规定。
由于长城控股为本公司董事魏建军先生之联系人，而魏建军先生于框架协议所涉采购服务交易中拥有重大利益，故彼已放弃对本议案投票。
此议案乃基于香港上市规则而作出。
（详见《H股公告-持续关连交易》）
审议结果：3票同意、0票反对、0票弃权，该议案通过。
四、审议《关于提供服务关连交易2020-2021年度建议年度上限的议案》
2019年2月20日，本公司与长城控股订立框架协议，具体情况如下：
框架协议
2019年2月20日，本公司与长城控股订立框架协议，内容涉及提供服务。
订约方
本集团与长城控股（为其本身及其附属公司及联系人）。
框架协议期间
自框架协议生效之日起至2021年12月31日止。
交易内容
根据框架协议条款与条件，本公司应与长城控股进行以下交易：
（1）向长城控股提供服务（主要包括试验检测、车辆维修保养、咨询服务等）
框架协议按一般商业条款订立，框架协议下拟进行的提供服务交易的具体要求（包括但不限于规格、数量、价格、质量标准及保证、结算方式、交货方式等），会由有关订约方根据框架协议所载原则厘定。
定价原则
根据框架协议，本集团与长城控股之间发生的提供服务交易的定价原则应符合相关法律、法规及上市规则的要求，并参照本公司于日常业务过程中按照正常商业条款向独立第三方提供类似服务所收取的现行市场价格，按公平合理的原则及一般商业条款而厘定：
■
交易将于任何时间在符合并按照上市规则以及相关监管机构的指引、规则及规定的情况下进行。
根据框架协议，提供服务交易上限的一项或多项适用百分比率（盈利比率除外）均低于0.1%。因此，公司豁免遵守有关申报、公告及年度审核及独立股东批准的规定。
根据公司生产经营需要，2020年6月19日，本公司与长城控股签订补充协议，根据补充协议，本公司调整本集团与长城控股采购服务2020-2021年度持续性关连交易上限，具体情况如下：
币种：人民币 单位：万元
■
本集团向长城控股提供服务（主要包括试验检测、车辆维修保养、咨询服务、运维服务、拓展培训服务、法律服务、软件开发服务、技术咨询服务、仓储、运输及包装服务、物流运输及保险产品开发服务等）
除上述调整外，本公司于2019年2月20日与长城控股签订的框架协议中的定价原则等条款保持不变。
监事会认为本公司调整与长城控股的日常关联（连）交易上限为本公司正常经营需要，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》、《上市公司治理准则》等法律的相关规定，涉及的关联（连）交易公平、公正、公开，交易定价公允、合理，有关交易在本公司日常及一般业务过程中进行，框架协议补充协议条款均为一般商业条款，符合本公司及其股东整体利益，不会对本公司独立性产生影响，不存在损害本公司及本公司股东，特别是中小股东利益的情形。
同意日常关联交易上限调整。
上限厘定的基准
本集团自长城控股提供服务的建议年度上限乃主要经参考(1)本集团向长城控股提供运维服务；未势能源（含分公司）提供运维服务、拓展培训服务、法律服务以及检测服务等；向蜂巢能源（含分公司）提供运维服务、软件开发服务、技术咨询服务、仓储、运输及包装服务等；向长城共享（含子公司）提供物流运输等；向易和科技有限公司提供保险产品开发服务等；及(2)本集团2020年度至2021年度提供相关服务的预期价格水平厘定。
交易的理由和裨益
本集团与长城控股之间的持续性关连交易乃于日常业务过程中订立，有利于根据各方的资源优势合理配置资源及提高生产效率，持续性关连交易上限制调整符合本公司的经营发展需要，相关交易按照一般商业条款进行，符合本集团的利益。
香港上市规则相关规定
调整后提供服务交易上限的一项或多项适用百分比率（盈利比率除外）高于0.1%但低于5%。因此，提供服务交易须遵守香港联合交易所有限公司股票上市规则（以下简称“香港上市规则”）第14A章项下有关申报、公告及年度审核规定，惟获豁免遵守独立股东批准的规定。
此议案乃基于香港上市规则而作出。
（详见《H股公告-持续关连交易》）
审议结果：3票同意、0票反对、0票弃权，该议案通过。
五、审议《关于与重庆创伴租赁协议及租赁关连交易2020-2021年度建议年度上限的议案》
2019年2月20日，本公司与长城控股订立框架协议，具体情况如下：
框架协议。
2019年2月20日，本公司与长城控股订立框架协议，内容涉及租赁。
订约方
本集团与长城控股（为其本身及其附属公司及联系人）。
框架协议期间
自框架协议生效之日起至2021年12月31日止。
交易内容
根据框架协议条款与条件，本公司应与长城控股进行以下交易：
（1）向长城控股租赁（租赁房屋、场地、车辆等）
框架协议按一般商业条款订立，框架协议下拟进行的租赁交易的具体要求（包括但不限于规格、数量、价格、质量标准及保证、结算方式、交货方式等），会由有关订约方根据框架协议所载原则厘定。
定价原则
根据框架协议，本集团与长城控股之间发生的租赁交易的定价原则应符合相关法律、法规及上市规则的要求，并参照本公司于日常业务过程中按照正常商业条款，按公平合理的原则及一般商业条款而厘定：
■
交易将于任何时间在符合并按照上市规则以及相关监管机构的指引、规则及规定的情况下进行。
根据框架协议，租凭交易上限的一项或多项适用百分比率（盈利比率除外）均低于0.1%。因此，公司豁免遵守有关申报、公告及年度审核及独立股东批准的规定。
2020年6月19日，本公司将所持全资子公司重庆创伴100%股权转让给长城控股间接全资子公司重庆领瞰，股权转让完成后，长城汽车重庆分公司与重庆创伴的租赁业务将变为公司日常关联交易。长城汽车重庆分公司与重庆创伴签订的租赁协议具体内容如下：
订约方
长城汽车重庆分公司与重庆创伴
协议期间
自2020年6月起至2023年5月止
交易内容
根据租赁协议，长城汽车重庆分公司租赁重庆创伴持有的机器设备，每月租金金额为人民币491.84万元(每年租金金额为人民币5,902.12万元）。
定价原则
双方参考行业标准、市场状况等因素，按公平合理的原则及一般商业条款，按成本加利润（利润率6%）方法而厘定
同时，根据公司生产经营需要，2020年6月19日，本公司与长城控股签订补充协议，根据补充协议，本公司调整本集团与长城控股租赁2020-2021年度日常关联交易上限。
综上，本公司调整本集团与长城控股租赁2020-2021年度持续性关连交易上限，具体情况如下：
币种：人民币 单位：万元
■
本集团向长城控股租赁（主要包括租赁房屋、设备、场地、车辆等）。
除上述调整外，本公司于2019年2月20日与长城控股签订的框架协议中的定价原则等条款保持不变。
监事会认为本公司与重庆创伴的租赁业务日常关联交易及调整与长城控股的日常关联（连）交易上限为本公司正常经营需要，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》、《上市公司治理准则》等法律的相关规定，涉及的关联（连）交易公平、公正、公开，交易定价公允、合理，有关交易在本公司日常及一般业务过程中进行，框架协议补充协议条款均为一般商业条款，符合本公司及其股东整体利益，不会对本公司独立性产生影响，不存在损害本公司及本公司股东，特别是中小股东利益的情形。
同意与重庆创伴租赁协议及日常关联交易上限调整。
上限厘定的基准
本集团向长城共享（含子公司）租赁车辆；向蜂巢能源（含分公司）、博创园区建设、博创城建、上燃动力、长城控股租赁房屋；向智能科技及其子公司租赁厂房及设备；向重庆创伴租赁设备等；及(2)本集团2020年度至2021年度租赁的相关预计租金水平厘定。
交易的理由和裨益
本集团与重庆创伴的租赁业务为本公司的经营发展需要，相关交易按照一般商业条款进行，符合本集团的利益。
本集团与长城控股之间的持续性关连交易乃于日常业务过程中订立，有利于根据各方的资源优势合理配置资源及提高生产效率，持续性关连交易上限制调整符合本公司的经营发展需要，相关交易按照一般商业条款进行，符合本集团的利益。
香港上市规则相关规定
调整后租赁交易上限的一项或多项适用百分比率（盈利比率除外）高于0.1%但低于5%。因此，租赁交易须遵守香港联合交易所有限公司股票上市规则（以下简称“香港上市规则”）第14A章项下有关申报、公告及年度审核规定，惟获豁免遵守独立股东批准的规定。
此议案乃基于香港上市规则而作出。
（详见《H股公告-持续关连交易》）
审议结果：3票同意、0票反对、0票弃权，该议案通过。
特此公告。
长城汽车股份有限公司监事会
2020年6月19日
证券代码：601633 证券简称：长城汽车 公告编号：2020-056
长城汽车股份有限公司
日常关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●以下日常关联交易及关联交易调整金额未达到本公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，无需提交股东大会审议。
●以下日常关联交易对上市公司无重大影响（本公司不会因此对关联方形成较大的依赖）
一、日常关联交易基本情况
（一）2020-2021年度日常关联交易履行的审议程序
长城汽车股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）分别于2019年2月20日及2019年4月12日召开第六届董事会第十六次会议及本公司2019年第二次临时股东大会，审议通过了《关于预计2019-2021年度日常关联交易的议案》。
（二）与重庆创伴租赁协议及调整2020-2021年度日常关联交易履行的审议程序
本公司于2020年6月19日召开第七届董事会第二次会议，审议通过了《关于与重庆创伴租赁协议及调整2020-2021年度日常关联交易的议案》。本公司董事会成员7人，全部出席本次会议。在审议该议案时，关联董事魏建军先生回避表决，非关联董事一致同意上述议案。董事会的审议程序符合相关法律法规与本公司章程的规定。以下日常关联交易及关联交易调整金额未达到本公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，与重庆创伴企业管理有限公司（以下简称“重庆创伴”）租赁协议及本次日常关联交易调整无需提交股东大会审议。
经本公司独立董事事前认可，独立董事发表事前认可意见如下：
本公司与重庆创伴的租赁业务日常关联交易及调整与保定市长城控股集团有限公司（以下简称“长城控股”）的日常关联（连）交易上限为本公司正常经营需要，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》、《上市公司治理准则》等法律的相关规定，涉及的关联（连）交易公平、公正、公开，交易定价公允、合理，不会对本公司独立性产生影响，不存在损害本公司及本公司股东，特别是中小股东利益的情形。
本公司第七届董事会第二次会议审议《关于与重庆创伴租赁合同及调整2020-2021年度日常关联交易的议案》时，独立董事发表独立意见如下：
本公司与重庆创伴的租赁业务日常关联交易及调整与长城控股的日常关联（连）交易上限为本公司正常经营需要，交易定价遵循了公平、合理的原则，有关交易在本公司日常及一般业务过程中进行，框架协议条款均为一般商业条款，符合本公司及其股东整体利益，不会对本公司独立性产生影响，不存在损害本公司及本公司股东，特别是中小股东利益的情形。
董事会在审议《关于与重庆创伴租赁协议及调整2020-2021年度日常关联交易的议案》时，关联董事已回避表决。董事会的审议程序符合相关法律法规与本公司章程的规定。
同意上述日常关联交易事项。
公司董事会审计委员会认真、全面审查了公司提交的日常关联交易相关资料，公司董事会审计委员会认为：
本公司与重庆创伴的租赁业务日常关联交易及调整与长城控股的日常关联（连）交易上限为本公司正常经营需要，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关法律规定及《上海证券交易所股票上市规则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》、《上市公司治理准则》相关法律规定，涉及的关联（连）交易公平、公正、公开，交易定价公允、合理，不会对本公司独立性产生影响，不存在损害本公司及本公司股东，特别是中小股东利益的情形。
同意将此《关于与重庆创伴租赁协议及调整2020-2021年度日常关联交易的议案》提交本公司第七届董事会第二次会议审议。
（三）与重庆创伴租赁协议
2020年6月19日，本公司将所持全资子公司重庆创伴100%股权转让给长城控股间接全资子公司重庆领瞰企业管理有限公司（以下简称“重庆领瞰”），股权转让完成后，长城汽车股份有限公司重庆分公司（以下简称“长城汽车重庆分公司”）与重庆创伴的租赁业务将变为公司日常关联交易。长城汽车重庆分公司与重庆创伴签订的机器设备租赁合同（以下简称“租赁协议”）具体内容如下：
订约方
长城汽车重庆分公司与重庆创伴
协议期间
自2020年6月起至2025年5月止
交易内容
根据租赁协议，长城汽车重庆分公司租赁重庆创伴持有的机器设备，每月租金金额为人民币491.84万元(每年租金金额为人民币5,902.12万元）。
定价原则
双方参考行业标准、市场状况等因素，按公平合理的原则及一般商业条款，按成本加利润（利润率6%）方法而厘定。
（四）调整2020-2021年度日常关联交易上限
根据公司生产经营需要，2020年6月19日，本公司与长城控股签订框架协议补充协议（以下简称“补充协议”），根据补充协议，本公司调整本公司及控股子公司（以下简称“本集团”）与长城控股采购服务、提供服务、租赁、提供租赁2020-2021年度日常关联交易上限。
综上，本公司调整本集团与长城控股采购服务、提供服务、租赁、提供租赁2020-2021年度日常关联交易上限。具体情况如下：
币种：人民币 单位：万元
■
调整后本集团与长城控股2020年度日常关联交易合计上限由人民币2,030,351.00万元变更为人民币2,053,504.00万元，本集团与长城控股2021年度日常关联交易合计上限由人民币2,845,831.00万元变更为人民币2,954,220.00万元。
除上述调整外，本公司于2019年2月20日与长城控股签订的框架协议中的定价原则等条款保持不变。
注1：采购服务为本集团向长城控股采购招标服务；委托蜂巢能源科技有限公司（含分公司）进行试验检测；委托保定科林供热有限公司进行购电管理及危险废弃物的处理；向天津长城共享汽车服务有限公司（含子公司）采购交通运输服务以及软件开发服务；向保定市富瑞园林有限公司及保定博创园区建设开发有限公司采购绿化服务；委托保定市万维市政工程有限公司进行管道施工；委托北京爱情物业服务有限公司对公司专家楼进行管理；委托保定匠人匠心装饰工程有限公司对公司专家楼进行装修等。
注2：提供服务为本集团向长城控股提供运维服务；向未势能源科技有限公司（含分公司）提供运维服务、拓展培训服务、法律服务以及检测服务等；向蜂巢能源科技有限公司（含分公司）提供运维服务、软件开发服务、技术咨询服务、仓储、运输及包装服务等；向天津长城共享汽车服务有限公司（含子公司）提供物流运输服务等；向天津易和信息科技有限公司提供保险产品开发服务等。
注3：租赁为本集团向天津长城共享汽车服务有限公司（含子公司）租赁车辆；向蜂巢能源科技有限公司（含分公司）、保定博创园区建设开发有限公司、博创城市建设开发有限公司、上海燃料电池汽车动力系统有限公司、长城控股租赁房屋；向保定市长城智能科技有限公司及其子公司租赁厂房及设备；向重庆创伴租赁设备等。
注4：提供租赁为本集团向长城控股、天津长城共享汽车服务有限公司（含子公司）、蜂巢能源科技有限公司（含分公司）提供房屋租赁；向未势能源科技有限公司（含分公司）提供厂房及设备租赁；向博创城市建设开发有限公司提供车辆租赁等。
二、关联方和关联关系
1.关联方基本情况
（1）保定市长城控股集团有限公司
成立时间：2013年01月31日
法定代表人：魏建军
企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股)
注册资本：人民币100,000万元
注册地址：河北省保定市莲池区朝阳南大街2066号
经营范围：企业总部管理；信息技术咨询服务；互联网信息服务；互联网生活服务平台、互联网科技创新平台、互联网公共服务平台；物联网技术服务；住宅装饰和装修；文化、体育用品及器材、机械设备、五金产品及电子产品、计算机、软件及辅助设备批发；房地产中介服务；医疗设备经营租赁；文体设备和用品出租；健康咨询；节能技术推广服务；绿化管理；国内贸易代理服务；信息系统集成服务；教学专用仪器研发、设计；数字内容服务；绘图、计算及测量仪器的研发、设计； 计算机软、硬件的开发与销售；园区基础设施建设与管理；教育软件开发；园林植物种植；日用杂货销售；企业管理咨询；自有房屋租赁；园区产业服务；健康管理服务；节能管理服务；公共关系服务；会议及展览服务；企业自有设备租赁服务。（已发须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东情况：魏建军及韩雪娟分别持股99%及1%。
关联关系：本公司实际控制人魏建军先生直接控制，依据上市规则第10.1.3(三)的规定，长城控股为本公司关联方。
（2）蜂巢能源科技有限公司
成立时间：2018年02月12日
法定代表人：唐海锋
企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股）
注册资本：人民币152,041.6667万元
注册地址：常州市金坛区鑫城大道8899号
经营范围：锂离子动力电池及其正极材料（非化工制品）、储能电池、太阳能设备和相关集成产品的研发和技术服务、生产、销售、售后服务、咨询服务和市场应用开发；锂电池及相关产品的技术服务、测试服务以及咨询服务；电池管理系统、风光电储能系统的开发及销售；充电桩及充电设备的研发、生产、销售、安装、维修；新能源汽车充换电设施建设运营；计算机系统集成、计算机软硬件、网络技术开发、技术服务、技术转让和维修；互联网信息服务；合同能源管理；售电服务；承装（修、试）电力设施业务；电力工程施工总承包；机电安装工程专业承包；锂离子电池循环利用技术研发；光伏电站、储能电站及其他新能源的市场开发、设计、建设、投资、运营及维护服务、销售、租赁；锂电池相关生产设备仪器的开发、生产、销售及售后服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务；自有房屋及设备的租赁；废电池回收、梯次利用、销售和市场应用技术开发；废旧电池梯次利用产品的研发、生产、销售；道路货运经营；实业投资（不得从事金融、类金融业务，依法需取得许可和备案的除外）；仓储服务（不含危险品）。（限相关许可证及审批文件核定范围）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东情况：长城控股间接有其83.65%股权
关联关系：本公司实际控制人魏建军先生间接控制，依据上海证券交易所股票上市规则（以下简称“上市规则”）第10.1.3(三)的规定，蜂巢能源（含分公司）为本公司关联方。
（3）蜂巢能源科技有限公司保定分公司
成立时间：2018年06月28 日
法定代表人：（负责人) 杨红新
企业性质：有限责任公司分公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址：河北省保定市莲池区朝阳南大街2199号
经营范围：锂离子动力电池及其正极材料（非化工制品）、储能电池、太阳能设备和相关集成产品的研发和技术服务、生产、销售、售后服务、咨询服务和市场应用开发；电池管理系统、风光电储能系统的开发及销售；充电桩及充电设备的研发、生产、销售、安装、维修；新能源汽车充换电设施建设运营；锂离子电池循环利用技术研发；储能电站的设计、建设、销售、租赁；锂电池相关生产设备仪器的开发、生产、销售及售后服务；自有房屋及设备的租赁；道路货运经营（限《道路运输经营许可证》核定范围）；仓储服务（不含危险品）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东情况：（隶属企业）蜂巢能源科技有限公司
关联关系：本公司实际控制人魏建军先生间接控制，依据上市规则第10.1.3(三)的规定，蜂巢能源科技有限公司保定分公司为本公司关联方。
（4）保定市富瑞园林有限公司
成立时间：2006年01月17日
法定代表人：韩雪娟
企业性质：有限责任公司（法人独资）
注册资本：人民币121,300万元
注册地址：保定市满城区要庄乡南宋村
经营范围：园林植物种植、育苗、销售；花草、树木技术研究；农业机械、挖掘机、推土机、铲车、压路机租赁；自有土地租赁；园林绿化工程、景观和绿地设施工程设计、施工及技术服务；绿化管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东情况：长城控股持有其100%股权
关联关系：本公司实际控制人魏建军先生间接控制，依据上市规则第10.1.3(三)的规定，保定市富瑞园林有限公司为本公司关联方。
（5）博创城市建设开发有限公司
成立时间：2009年05月07日
法定代表人：张大伟
企业性质：有限责任公司（法人独资）
注册资本：人民币100,000万元
注册地址：河北省保定市莲池区朝阳南大街2066号
经营范围：园区基础设施建设与管理；企业管理服务、策划服务；市政设施项目管理；五金交电的批发与零售；自有房屋租赁；房地产开发经营，建筑材料销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东情况：长城控股持有其100%股权
关联关系：本公司实际控制人魏建军先生间接控制，依据上市规则第10.1.3(三)的规定，博创城市建设开发有限公司为本公司关联方。
（6）保定博创园区建设开发有限公司
成立时间：2015年05月21日
法定代表人：张大伟
企业性质：有限责任公司（法人独资）
注册资本：人民币10,000万元
注册地址：河北省保定市朝阳北大街（徐）199号
经营范围：园区基础设施建设、开发与维护管理；土地整理；企业管理咨询服务；园区产业服务；园区招商代理与服务；园区运营管理（含环境卫生管理、市容管理、绿化管理）；场地、房产及设备租赁（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东情况：长城控股间接持有其100%股权
关联关系：本公司实际控制人魏建军先生间接控制，依据上市规则第10.1.3(三)的规定，保定博创园区建设开发有限公司为本公司关联方。
（7）北京爱情物业服务有限公司
成立时间：2012年01月04号
法定代表人：姚瑜
企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册资本：人民币5,000万元
注册地址：北京市丰台区广安路9号院2号楼18层1801
经营范围：销售食品；餐饮服务；城市生活垃圾清扫、收集、运输、处理；互联网信息服务；住宿；工程设计；物业管理；出租商业用房；住房租赁经营；家庭服务（不符合家政服务通用要求不得开展经营活动）；日用电器修理（不符合家用电子电器维修业服务经营规范不得开展经营活动）；机动车公共停车场管理服务；设计、制作、代理、发布广告；干洗服务；技术开发、技术转让、技术咨询、技术推广、技术服务；销售计算机软硬件及辅助设备、电子产品、五金交电（不含电动自行车）、日用品、电子元器件；软件开发。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；销售食品、餐饮服务、城市生活垃圾清扫、收集、运输、处理、互联网信息服务、住宿、工程设计以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
股东情况：长城控股间接持有其100%股权
关联关系：关联关系：本公司实际控制人魏建军先生间接控制，依据上市规则第10.1.3(三)的规定，北京爱情物业服务有限公司为本公司关联方。
（8）保定科林供热有限公司
成立时间：2012年07月20日
法定代表人：张大伟
企业性质：有限责任公司（法人独资）
注册资本：人民币33,000万元
注册地址：保定市徐水区大王店产业园区经一路东侧
经营范围：热力生产、供应；热力工程施工；设备维修（待取得资质等级证书后方可进行经营活动）；供热设计；灰渣销售；自有房屋租赁；电力销售；火力发电；电力工程设计施工；节能技术的研发推广；售电服务；电力设施销售、维护；电力设备运行维护，新能源技术开发、技术咨询；电力设备的销售、租赁；综合节能技术服务；电力技术咨询，新能源发电技术开发；节能设备的安装和维护；金属废料和碎屑、非金属废料和碎屑加工处理（以上经营范围中涉及专项审批和许可证管理的带取得许可后方可经营）
股东情况：长城控股间接持有其100%股权
关联关系：本公司实际控制人魏建军先生间接控制，依据上市规则第10.1.3(三)的规定，保定科林供热有限公司为本公司关联方。
（9）保定市万维市政工程有限公司
成立时间：2014年05月19日
法定代表人：张大伟
企业性质：有限责任公司（法人独资）
注册资本：人民币40,00万元
注册地址：河北省保定市朝阳北大街（徐）199号
经营范围：市政道路工程、河湖及防洪设施工程、管道工程、公路工程建筑、城市管道设施、其他土木工程施工、设计；市政设施、防洪除涝设施、绿化工程维护；提供施工设备服务、建筑工程机械与设备租赁；园林绿化工程服务；景观和绿地设施工程施工（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东情况：长城控股间接持股100%
关联关系：本公司实际控制人魏建军先生间接控制，依据上市规则第10.1.3(三)的规定，保定市万维市政工程有限公司为本公司关联方。
(10) 天津长城共享汽车服务有限公司（含子公司）
成立时间：2017年12月21日
法定代表人：张文辉
企业性质：有限责任公司(法人独资)
注册资本：人民币150,000万元
注册地址：天津自贸试验区（空港经济区）空港国际物流区第二大街1号103室
经营范围：代办车务手续；汽车租赁；汽车信息咨询；劳务服务；行李搬运服务；技术咨询、技术开发、技术服务、技术转让；经济信息咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东情况：长城控股持有其100%的股权
关联关系：本公司实际控制人魏建军先生间接控制，依据上市规则第10.1.3(三)的规定，天津长城共享汽车服务有限公司为本公司关联方。
(11)哈弗汽车租赁有限公司
成立时间：2013年03月25日
法定代表人：张文辉
企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本：人民币100,000万元
注册地址：保定市惠阳街369号保定·中关村创新基地研发中心12层
经营范围：汽车租赁，二手车销售，充电器、点烟器、五金产品、汽车零配件的批发、零售，汽车销售，出租客运（限保定市所在地城区内经营以冀政函（1998）97号文件所划分的区域为准）。（已发须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动）
股东情况：天津长城共享汽车服务有限公司持有其100%股权
关联关系：关联关系：本公司实际控制人魏建军先生在该公司担任董事，依据上市规则第10.1.3(三)的规定，哈弗汽车租赁有限公司为本公司关联方。
(12)欧拉信息服务有限公司
成立时间：2016年07月01日
法定代表人：王小双
企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本：人民币50,000万元
注册地址：河北省保定市徐水区朝阳北大街（徐）199号
经营范围：互联网信息服务；汽车销售、不带司机的自有汽车租赁；二手车购销；机动车代驾服务；基础软件服务；应用软件服务；电脑图文设计；广告代理；公共关系服务；市场调查；经济信息咨询（投资咨询除外）；企业管理服务；计算机系统服务；计算机软件及辅助设备、电子产品销售；网络预约出租汽车经营服务；汽车检测服务；智能驾驶技术开发、咨询、推广服务；企业自有房屋租赁服务；专业技术产品展览服务；增值电信服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东情况：天津长城共享汽车服务有限公司持有其100%股权
关联关系：本公司实际控制人魏建军先生在该公司担任董事，依据上市规则第10.1.3(三)的规定，欧拉信息服务有限公司为本公司关联方。
（13）上海燃料电池汽车动力系统有限公司
成立时间：2001年12月14日
法定代表人：唐海锋
企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册资本：人民币33,000万元
注册地址：嘉定区嘉松北路6655号6幢
经营范围：燃料电池汽车动力平台及相关技术科研开发，基于燃料电池汽车动力平台的整车相关技术开发，燃料电池汽车试制，燃料电池汽车动力平台及零部件研制与销售，汽车整车生产线规划，整车企业技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，汽车零部件产品研制及销售，应用软件开发及销售，机电产品（除特种设备）研制及销售，自有房屋的租赁。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东情况：长城控股间接持股100%
关联关系：本公司实际控制人魏建军先生间接控制，依据上市规则第10.1.3(三)的规定，上海燃料电池汽车动力系统有限公司为本公司关联方。
（14）未势能源科技有限公司
成立时间：2019年04月15日
法定代表人：唐海锋
企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股的法人投资）
注册资本：人民币45,000万元
注册地址：上海市嘉定区嘉松北路 6655 号 12 幢 B 区
经营范围：从事氢能源技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，节能技术推广服务，新能源技术推广服务，工具软件服务，软件开发，品牌管理，企业管理咨询，会务服务，展览展示服务，公关活动组织策划，企业形象策划，市场营销策划，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），产品设计，工程技术与设计服务，从事货物进出口及技术进出口业务。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
股东情况：长城控股间接持股100%
关联关系：本公司实际控制人魏建军先生间接控制，依据上市规则第10.1.3(三)的规定，未势能源科技有限公司为本公司关联方。
（15）未势能源科技有限公司保定分公司
成立时间：2019年05月10日
法定代表人：（负责人）唐海锋
企业性质：有限责任公司分公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册地址：河北省保定市莲池区朝阳南大街2199号
经营范围：为总公司承揽经营范围内的业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东情况：（隶属企业）未势能源科技有限公司
关联关系：本公司实际控制人魏建军先生间接控制，依据上市规则第10.1.3(三)的规定，未势能源科技有限公司保定分公司为本公司关联方。
（16）天津易和信息科技有限公司
成立时间：2019年06月11日
法定代表人： 李凤珍
企业性质：有限责任公司（外商投资、非独资）
注册资本：人民币5,000万元
注册地址: 天津自贸试验区（空港经济区）环河北路空港商务园东区9-503-05
经营范围：一般项目：软件开发；信息技术咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息系统集成服务；社会经济咨询服务；广告设计、代理；广告制作；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；市场营销策划；企业形象策划；会议及展览服务；汽车拖车、求援、清障服务；汽车租赁；计算机系统服务；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及辅助设备批发（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。（不得投资《外商投资准入负面清单》中禁止外商投资的领域）
股东情况：长城控股间接持股75%
关联关系：本公司实际控制人魏建军先生间接控制，依据上市规则第10.1.3(三)的规定，天津易和信息科技有限公司为本公司关联方。
（17）保定匠人匠心装饰工程有限公司
成立时间：2020年03月06日
法定代表人：张大伟
企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人投资）
注册资本：人民币500万元
注册地址: 保定市徐水区朝阳北大街(徐)199号
经营范围：住宅装饰和装修;室内装饰设计服务;厨具、卫具及日用杂品批发;灯具、装饰物品批发;五金产品批发。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
股东情况：长城控股间接持股100%
关联关系：本公司实际控制人魏建军先生间接控制，依据上市规则第10.1.3(三)的规定，保定匠人匠心装饰工程有限公司为本公司关联方。
（18）保定市长城智能科技有限公司
成立时间：2018年11月21日
法定代表人：郝建军
企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本：人民币100,000万元
注册地址:保定市莲池区朝阳南大街2066号
经营范围：智能家居的技术研发；新能源技术开发、转让、推广；园区管理服务；园区基础设施建设；规划设计管理；信息技术咨询服务；计算机软件的开发与销售；会议及展览服务；自有房屋及设备租赁。
股东情况：长城控股间接有其100%股权
关联关系：本公司实际控制人魏建军先生间接控制，依据上市规则第10.1.3(三)的规定，保定市长城智能科技有限公司为本公司关联方。
（19）重庆创伴企业管理有限公司
成立时间：2020年06月03日
法定代表人：孟树杰
企业性质：有限责任公司（法人独资）
注册资本：人民币65,000万元
注册地址: 重庆市永川区凤龙大道666号（重庆永川工业园区凤凰湖工业园内）
经营范围：一般项目：非居住房地产租赁，机械设备租赁，办公设备租赁服务，生产线管理服务，企业总部管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
股东情况：长城汽车股份有限公司持有其100%股份(股权转让完成后，长城控股将持有其100%股份)
关联关系：本公司实际控制人魏建军先生间接控制，依据上市规则第10.1.3(三)的规定，重庆创伴企业管理有限公司为本公司关联方。
注：按2020年至2021年日常关联交易金额上限，与本集团进行交易的交联方除上述公司外也包括其他长城控股直接或间接控制的公司（含未来新成立的公司）。
2.履约能力
本公司及控股子公司与上述关联公司发生的关联交易系正常的生产经营所需。上述关联公司经营情况与财务状况良好，均具备履约能力。
三、关联交易主要内容和定价政策
1．交易内容说明
根据租赁协议，长城汽车重庆分公司租赁重庆创伴持有的机器设备。
根据补充协议，本公司调整本集团与长城控股采购服务、提供服务、租赁、提供租赁2020-2021年度日常关联交易上限。
2．定价政策
长城汽车重庆分公司租赁重庆创伴持有的机器设备由双方参考行业标准、市场状况等因素，按公平合理的原则及一般商业条款，按成本加利润（利润率6%）方法而厘定。
根据框架协议，本集团与长城控股（含其直接或间接控制的公司）发生的采购服务、提供服务、租赁及提供租赁等交易的定价原则应符合相关法律、法规及上市规则的要求，并参照本公司于日常业务过程中按照正常商业条款向独立第三方采购或提供类似产品及服务所收取的现行市场价格，按公平合理的原则及一般商业条款而厘定：
■
交易将于任何时间在符合并按照上市规则以及相关监管机构的指引、规则及规定的情况下进行。
四、关联交易的目的和对上市公司的影响
本集团与关联方之间的持续性、经常性关联交易是基于正常的业务往来，有利于根据各方的资源优势合理配置资源及提高生产效率，日常关联交易上限调整符合本公司的经营发展需要。上述关联交易均由交易双方根据自愿、平等、互利的原则进行，定价公允，不存在损害公司及股东利益的情形，对公司本期及未来财务状况、经营成果无不利影响。
上述日常关联交易金额占公司收入的比重较低，且不会对本公司主要业务的独立性造成影响。本公司主要业务或收入、利润来源不依赖相关关联交易。
五、报备文件
1. 长城汽车股份有限公司第七届董事会第二次会议决议
2．长城汽车股份有限公司第七届监事会第二次会议决议
3. 长城汽车股份有限公司独立非执行董事关于关联（连）交易事项的事前认可意见
4. 长城汽车股份有限公司独立非执行董事关于董事会相关事项的独立意见
5. 长城汽车股份有限公司董事会审计委员会关于关联（连）交易事项的书面审核意见
特此公告。
长城汽车股份有限公司董事会
2020年6月19日
证券代码：601633 证券简称：长城汽车 公告编号：2020-057
长城汽车股份有限公司
关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 交易简要内容：本公司拟将所持全资子公司重庆创伴100%股权转让给重庆领瞰，拟转让价格为人民币65,664.86万元。
● 关联关系：本公司控股股东创新长城持有本公司55.74%已发行股本，长城控股持有创新长城62.854%股权，而重庆领瞰为长城控股间接持股100%的全资子公司。因此，重庆领瞰为本公司关联方，此项交易为关联交易。
● 截至本公告日，包括上述关联交易在内，过去12个月，本公司与长城控股及其子公司累计发生4笔关联交易，关联交易金额合计为人民币68,419.80万元；本公司未与不同关联人进行过与本次关联交易类别相关的交易。
● 本次交易未构成重大资产重组。
● 本次关联交易无需提交股东大会审议批准。
● 本次股权转让的关联交易将不会对本公司的财务状况和经营成果产生较大影响。
一、关联交易概述
为节约资本支出，充分发挥资金的使用效率，长城汽车股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）拟实施轻资产运营，通过协议转让方式，将其所持有的全资子公司重庆创伴企业管理有限公司（以下简称“重庆创伴”）100%股权转让给重庆领瞰企业管理有限公司（以下简称“重庆领瞰”）。根据具有证券、期货相关业务评估资格的北京中林资产评估有限公司为本次交易出具的中林评字[2020]第195号《重庆创伴企业管理有限公司股东拟股权转让所涉及的股东全部权益价值资产评估报告》，以2020年6月9日为评估基准日，采用资产基础法进行评估的重庆创伴净资产评估值为人民币65,664.86万元。本公司与重庆领瞰于2020年6月19日签订股权转让协议，协议股权转让价格为人民币65,664.86万元，股权转让款全部以现金形式支付。股权转让完成后，本公司将不再持有重庆创伴股权。
根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，协议受让方重庆领瞰为保定市长城实业有限公司（以下简称“长城实业”）的全资子公司，而长城实业为本公司间接控股股东保定市长城控股集团有限公司（以下简称“长城控股”）的全资子公司，因此，重庆领瞰为本公司关联方，故本次交易构成关联交易。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
截至本公告日，包括本次关联交易在内，过去12个月内公司与同一关联人的关联交易达到人民币3,000万元以上，但未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。故本次关联交易无需提交公司股东大会审议。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
本公司控股股东保定创新长城资产管理有限公司（以下简称“创新长城”）持有本公司55.74%已发行股本，长城控股持有创新长城62.854%股权，而重庆领瞰为长城控股间接持股100%的全资子公司，为本公司的关联方。
（二）关联方基本情况
公司名称：重庆领瞰企业管理有限公司
公司类型：有限责任公司（法人独资）
注册地址：重庆市永川区凤龙大道666号（重庆市永川工业园区凤凰湖工业园内）
法定代表人：王攀峰
注册资本：人民币壹拾亿元整
成立日期：2020年06月03日
经营范围：一般项目：机械设备租赁，非居住房地产租赁，办公设备租赁服务，生产线管理服务，企业总部管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
重庆领瞰与本公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面独立，各自独立核算，独立承担风险和责任。
重庆领瞰100%股权由长城实业直接持有，由长城控股间接持有。
重庆领瞰实际控制人长城控股主要财务数据如下：
（1）合并资产负债表主要财务数据
币种：人民币 单位：万元
■
（2）合并利润表主要财务数据
币种：人民币 单位：万元
■
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
1、交易的名称和类别：出售重庆创伴100%股权。
2、权属状况说明：交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
3、资产运营情况说明：重庆创伴于2020年6月3日注册成立，为本公司全资子公司。
（二）交易标的基本情况
公司名称：重庆创伴企业管理有限公司
公司类型：有限责任公司（法人独资）
注册地址：重庆市永川区凤龙大道666号（重庆市永川工业园区凤凰湖工业园内）
法定代表人：孟树杰
注册资本：人民币陆亿伍仟万元整（货币出资人民币50万元，实物出资人民币65,529.73万元)
成立日期：2020年06月03日
经营范围：一般项目：非居住房地产租赁，机械设备租赁，办公设备租赁服务，生产线管理服务，企业总部管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
股东情况：本公司持有其100%股权
主要财务数据：
（1）资产负债表主要财务数据
币种：人民币 单位：万元
■
（2）利润表主要财务数据
币种：人民币 单位：万元
■
说明：上述资产负债表及利润表财务数据经具有证券、期货相关业务资格的大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具大信审字[2020]第12-00032号《重庆创伴企业管理有限公司审计报告》。
（三）关联交易定价依据
关联交易标的经过具有证券期货相关业务评估资格的北京中林资产评估有限公司评估，并出具中林评字[2020]第195号《重庆创伴企业管理有限公司股东拟股权转让所涉及的股东全部权益价值资产评估报告》，评估具体情况如下：
1.评估对象：重庆创伴企业管理有限公司于评估基准日的股东全部权益价值
2.评估基准日：2020年6月9日
3.评估方法：资产基础法
4.评估结论：在评估基准日2020年6月9日资产总额账面值人民币65,586.33万元，评估值人民币65,691.25万元，评估增值人民币104.92万元，增值率0.16%；
负债总额账面值人民币26.39万元，评估值人民币26.39万元，评估值与账面值无差异；
股东全部权益账面值人民币65,559.94万元，评估值人民币65,664.86万元，评估增值人民币104.92万元，增值率0.16%。
评估结果如下：
资产评估结果汇总表
评估基准日：2020年6月9日
被评估单位：重庆创伴企业管理有限公司 币种：人民币 单位：万元
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本次交易定价以2020年6月9日评估基准日的标的净资产评估值人民币65,664.86万元为主要参考依据，经交易双方协商确定，出售重庆创伴100%的股权的交易价格为人民币65,664.86万元。
四、股权转让协议主要内容
1．协议主体：
出让方：长城汽车股份有限公司
受让方：重庆领瞰企业管理有限公司
2．股权转让金额：
本公司同意将所持有的重庆创伴的100%股权全部转让给重庆领瞰,转让价格为人民币65,664.86万元。
3．支付方式及股权转让款交付时间：
重庆领瞰应自股权转让协议生效之日起90天内将股权转让款以现金方式全部交付给本公司。
4.生效条件：
股权转让协议自出让方及受让方双方盖章之日起生效。
五、关联交易目的以及对公司的影响
本次出售重庆创伴的100%股权，有利于本公司节约资本支出，充分发挥资金的使用效率。
本次股权转让关联交易完成后，本公司将不再拥有重庆创伴的任何权益，重庆创伴将不再纳入本公司的合并报表范围。由于重庆创伴的资产总额占本公司合并报表口径的资产总额比例较小，本次股权转让的关联交易将不会对本公司的财务状况和经营成果产生较大影响。
截至本公告日止，本公司不存在为重庆创伴提供担保，委托重庆创伴理财的情形，亦不存在重庆创伴占用本公司资金的情形。
六、关联交易应当履行的审议程序
（一）董事会审议及表决情况
本公司于2020年6月19日召开第七届董事会第二次会议，审议通过了《关于股权转让暨关联（连）交易的议案》。本公司董事会成员7人，全部出席本次会议。在审议该议案时，关联董事魏建军先生回避表决，非关联董事一致同意上述议案。董事会的审议程序符合相关法律法规与长城汽车股份有限公司章程的规定。
（二）独立董事意见
经本公司独立非执行董事事前认可，独立非执行董事发表事前认可意见如下：
本公司与重庆领瞰企业管理有限公司拟签订的股权转让协议，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》的有关规定，此股权转让事项涉及关联（连）交易。
本次关联（连）交易议案《关于股权转让暨关联（连）交易的议案》所述事项符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》、《上市公司治理准则》等法律的相关规定，涉及的关联（连）交易公平、公正、公开，交易定价公允、合理，不会对本公司独立性产生影响，不存在损害本公司及本公司股东，特别是中小股东利益的情形。
本公司第七届董事会第二次会议审议《关于股权转让暨关联（连）交易的议案》时，独立非执行董事发表独立意见如下：
股权转让协议乃按一般商业条款订立，其条款公平、合理，符合本公司及股东的整体利益。本次关联（连）交易定价遵循了公平、合理的原则，不会对本公司独立性产生影响，不存在损害本公司及本公司股东，特别是中小股东利益的情形。
董事会在审议《关于股权转让暨关联（连）交易的议案》时，关联董事已回避表决。董事会的审议程序符合相关法律法规与长城汽车股份有限公司章程的规定。
议案所涉及关联（连）交易的审计、评估机构具有充分的专业能力及独立性。评估假设前提具有合理性，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况。
同意重庆创伴企业管理有限公司股权转让暨关联（连）交易事项。
（三）董事会审计委员会意见
公司董事会审计委员会认真、全面审查了公司提交的关联交易相关资料，公司董事会审计委员会认为：
本次关联（连）交易议案《关于股权转让暨关联（连）交易的议案》所述事项符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关法律规定及《上海证券交易所股票上市规则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》、《上市公司治理准则》相关法律规定，涉及的关联（连）交易公平、公正、公开，交易定价公允、合理，不会对本公司独立性产生影响，不存在损害本公司及本公司股东，特别是中小股东利益的情形。
同意将《关于股权转让暨关联（连）交易的议案》提交本公司七届二次董事会会议审议。
（四）监事会审议情况
本公司于2020年6月19日召开第七届监事会第二次会议，审议通过了《关于股权转让暨关联（连）交易的议案》。
监事会认为本次关联交易所述事项符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》、《上市公司治理准则》等法律的相关规定，股权转让协议乃按一般商业条款订立，其条款公平、合理，符合本公司及股东的整体利益。涉及的关联（连）交易公平、公正、公开，交易定价公允、合理，不会对本公司独立性产生影响，不存在损害本公司及本公司股东，特别是中小股东利益的情形。
本次关联交易的审计、评估机构具有充分的专业能力及独立性。评估假设前提具有合理性，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况。
同意本次关联交易事项。
本次关联交易无需经过有关部门批准。
七、上网公告附件
（一）长城汽车股份有限公司独立非执行董事关于关联（连）交易事项的事前认可意见
（二）长城汽车股份有限公司独立非执行董事关于董事会相关事项的独立意见
（三）长城汽车股份有限公司董事会审计委员会关于关联（连）交易事项的书面审核意见
（四）大信审字[2020]第12-00032号《重庆创伴企业管理有限公司审计报告》
（五）中林评字[2020]第195号《重庆创伴企业管理有限公司股东拟股权转让所涉及的股东全部权益价值资产评估报告》
八、报备文件
（一）长城汽车股份有限公司第七届董事会第二次会议决议
（二）长城汽车股份有限公司第七届监事会第二次会议决议
（三）股权转让协议
特此公告。
长城汽车股份有限公司董事会
2020年6月19日
证券代码：601633 证券简称：长城汽车 公告编号：2020-058
长城汽车股份有限公司
关于增加注册资本及修改公司章程的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、增加注册资本
（下转26版）
