黄石东贝电器股份有限公司
对上海证券交易所问询函回复的公告

证券代码：900956 证券简称：东贝B股 公告编号：2020-032

黄石东贝电器股份有限公司

对上海证券交易所问询函回复的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2020年6月3日，黄石东贝电器股份有限公司（以下简称“公司”）收到《关于对湖北东贝机电集团股份有限公司换股吸收合并黄石东贝电器股份有限公司暨关联交易报告书（草案）信息披露的问询函》（上证公函【2020】0657号）（以下简称“《问询函》”），根据《问询函》的相关要求，公司及相关中介机构对有关问题进行了认真分析，现对《问询函》中提及的问题回复公告如下：

如无特殊说明，本回复公告所述的词语或简称与《湖北东贝机电集团股份有限公司换股吸收合并黄石东贝电器股份有限公司暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“报告书”）中“释义”部分所定义的词语或简称具有相同的含义。

问题1.草案披露，合并方东贝集团发生过多次股权转让。2008年7月，黄石市国有资产管理局授权冷机实业经营管理东贝集团9.26%的股权；2016年7月，冷机实业受让39.14%的股权，受托管理艾博科技所持5.51%的股权，成为东贝集团控股股东；2019年7月，汇智合伙受让冷机实业所持92.22%的股权、艾博科技所持5.51%的股权，成为东贝集团控股股东。请公司补充披露：（1）冷机实业和汇智合伙的历史沿革及实际控制方、二者之间转让股权的原因，结合受托管理股权的具体情况说明合并方股权是否清晰；（2）结合东贝集团报告期内股权转让和经营管理层的变动情况，说明报告期内是否存在控制权变更情形。请财务顾问和律师发表意见。

回复：

一、冷机实业和汇智合伙的主要历史沿革

（一）冷机实业的主要历史沿革

冷机实业的设立及主要历史沿革情况如下：

1、设立（1994年6月）

1994年4月20日，黄石市制冷设备厂与其下属企业黄石市冷柜压缩机厂和黄石市轻工铸造厂共同签订《组建黄石东贝冷机集团公司协议》，发起成立冷机实业，企业注册资本18,000万元，其中，黄石市冷柜压缩机厂以其自有固定资产10,109.6万元、流动资金5,600万元出资，黄石市轻工铸造厂以其自有固定资产2,290.4万元出资。

1994年4月22日，黄石市经济委员会、黄石市轻工业局出具《出资证明》，确认上述出资方及出资额。

1994年4月30日，黄石市冷柜压缩机厂、黄石市轻工铸造厂、黄石市制冷设备厂共同签署《黄石东贝冷机集团公司章程》。

1994年6月19日，黄石市经济委员会下发《关于同意将黄石市制冷设备厂改组为黄石东贝冷机集团公司的批复》（黄经企字（1994）第27号），同意将黄石市制冷设备厂改组为黄石东贝冷机集团公司。集团层次为三层，核心层为黄石东贝冷机集团公司；紧密层为黄石市冷柜压缩机厂、黄石市轻工铸造厂；半紧密层为黄石市玛钢阀门厂、黄石市东贝冷机集团公司劳动服务公司；“黄石东贝冷机集团公司取得法人资格后，黄石市制冷设备厂法人资格同时消失（黄石市制冷设备厂于2003年7月申请办理工商注销登记手续。）”。

1994年6月20日，黄石市工商行政管理局向冷机实业颁发《企业法人营业执照》（注册号：17841447），企业名称为“黄石东贝冷机集团公司”，经济性质为全民所有制。

2、更名（2002年3月）

2002年3月1日，黄石市工商行政管理局向冷机实业颁发《企业法人营业执照》（注册号：4202021201404），企业名称变更为“黄石东贝冷机实业公司”。

3、减少注册资本（2003年6月）

2003年5月6日，冷机实业向黄石市经济贸易委员会提交《关于减少公司注册资本的请示》（东贝字（2003）第06号），由于长期大额借款的利息支出、外汇汇差影响、企业经营亏损等原因，请求同意冷机实业注册资本由1.8亿元减至2,048万元。

2003年5月12日，黄石市经济贸易委员会出具《对黄石东贝冷机实业公司减少注册资本请示的批复》（黄经贸企业[2003]1号），同意冷机实业的注册资本由1.8亿元减至2,048万元。

2003年5月18日，黄石市财政局向冷机实业颁发《企业国有资产产权登记证》（企业单位统一代码：73790367-7），同意冷机实业依法占有、使用国有资本2,048万元。

2003年5月20日，黄石安信联合会计师事务所出具《验资报告》（黄安师验字（2003）第035号），经审验，冷机实业截至2003年5月20日的注册资本为2,048万元。

2003年6月10日，黄石市工商行政管理局向冷机实业换发《企业法人营业执照》，冷机实业的注册资本变更为2,048万元。

4、股权转让及改制（2010年1月）

2009年3月6日，冷机实业召开经理办公会，同意将冷机实业全部资产依据有关国有产权出让规定和法律程序整体对外出让。

2009年5月21日，黄石市人民政府出具《关于东贝冷机实业公司产权转让的批复》（黄石政函[2009]50号），同意冷机实业进行整体产权转让。

2009年6月24日，武汉众环会计师事务所出具《审计报告》（众环审字（2009）829号），经审计，冷机实业截至2009年4月30日的总资产为25,943,608.81元，净资产为18,001,682.29元。

2009年6月24日，湖北众联资产评估有限公司出具《资产评估报告书》（鄂众联评报字[2009]第043号），确认评估后冷机实业截至2009年4月30日的总资产为4,122.06万元，总负债为794.19万元，净资产为3,327.87万元。

2009年9月18日，东贝集团有限召开第十届六次职工代表大会，审议通过《黄石东贝冷机实业公司产权制度改革方案》项下的职工安置方案，进一步确认东贝集团有限于2007年12月26日召开的第十届三次职工代表大会审议通过的关于国有职工身份转变的《职工安置方案》（如《报告书》“国有职工身份转换（2007年12月）”部分所述，东贝集团有限设立时，黄石市国有资产管理局以冷机实业剥离非经营性资产、辅助资产和剔除账面潜亏并经审计、评估后的净资产对东贝集团有限出资，原冷机实业相关人员由东贝集团有限承接。）。

2009年9月23日，北京德恒律师事务所武汉分所出具《关于黄石东贝冷机实业公司产权制度改革方案的法律意见书》（[2009]德恒武法字第013号），认定冷机实业国有企业改制及国有产权转让合法合规。

2009年9月29日，黄石市国企改革领导小组办公室出具《关于〈黄石东贝冷机实业公司产权制度改革方案〉的批复》（黄国企改办发[2009]8号），同意冷机实业产权制度改革方案。

2009年9月29日，黄石市人民政府国有资产监督管理委员会出具《关于对拟转让黄石东贝冷机实业公司产权评估项目予以核准的批复》（黄国资产权[2009]16号），核准《资产评估报告书》（鄂众联评报字[2009]第043号）的评估结果。

2009年9月30日，黄石市产权交易中心发布冷机实业产权公开挂牌转让的公告。

2009年11月4日，黄石市人民政府国有资产监督管理委员会出具《关于对黄石东贝冷机实业有限公司整体产权转让方式的批复》（黄国资产权[2009]18号），同意黄石市产权交易中心以协议方式实施冷机实业产权转让交易。

2009年11月6日，经公开挂牌程序，黄石市人民政府国有资产监督管理委员会与艾博科技签订《产权转让合同》，将冷机实业资产所有权以3,328万元转让给艾博科技。黄石市产权交易中心出具《产权交易成交确认书》（黄产成字（2009）第014号）及《产权交易鉴证书》（黄产权鉴字第09014号），确认上述成交结果，确认转让行为符合程序。

2009年12月8日，艾博科技作出股东决定，同意《黄石东贝冷机实业有限公司章程》。

2009年12月14日，武汉鼎信联合会计师事务所出具《验资报告》（武鼎验字[2009]第060号），确认改制后的黄石东贝冷机实业有限公司收到全部注册资本3,328万元。

2010年1月20日，黄石市工商行政管理局向冷机实业换发《企业法人营业执照》，企业名称为“黄石东贝冷机实业有限公司”，公司类型为有限责任公司（私营）。

上述股权转让完成后，冷机实业的股东及股权结构如下：

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5、股权转让（2016年3月）

2016年3月10日，艾博科技与汇智合伙签订《股权转让协议书》，约定汇智合伙以5,108万元购买冷机实业100%股权。

同日，艾博科技作出股东决定，同意上述股权转让事项。

2016年3月16日，黄石市工商行政管理局向冷机实业换发《营业执照》。

上述股权转让完成后，冷机实业的股东及股权结构如下：

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（二）汇智合伙的主要历史沿革

汇智合伙的设立及主要历史沿革情况如下：

1、设立（2006年1月）

2016年1月13日，杨百昌等42名自然人及兴东投资、兴贝机电共同签署《黄石汇智投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，决定设立汇智合伙。

2016年1月13日，汇智合伙全体合伙人签署《全体合伙人委托执行事务合伙人委托书》，同意委托兴贝机电为执行事务合伙人。如本回复“问题2、一（二）关于合伙事务的决策机制”所述，根据《合伙协议》第4.2.3条，除非执行事务合伙人故意损害合伙企业利益，导致合伙企业重大损失的，其他合伙人不得撤销对其委托，不得对执行事务合伙人除名或予以更换。

2016年1月13日，黄石市工商行政管理局向汇智合伙核发《营业执照》（统一社会信用代码：91420200MA488HJB22）。

汇智合伙设立时的合伙人及其出资份额情况如下：

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2、合伙份额转让（2018年10月）

根据《黄石汇智投资合伙企业（有限合伙）出资转让声明》，郜建军、董必权、魏天平、焦昌福、傅洪波、陈和香、吉继明分别以82.665万元、64.845万元、46.53万元、46.53万元、33.165万元、33.165万元和33.165万元的价格将其持有的汇智合伙的合伙份额转让予兴东投资，转让完成后，兴东投资合计持有汇智合伙404.91万元合伙份额；同意修改《黄石汇智投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》。

2018年10月16日，汇智合伙取得黄石市工商行政管理局换发的《营业执照》。

上述合伙份额转让完成后，汇智合伙的合伙人及其出资份额情况如下：

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二、冷机实业和汇智合伙的控制关系

截至本回复出具日，汇智合伙持有冷机实业100%股权。

根据汇智合伙现时有效的《黄石汇智投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》（以下简称《合伙协议》）等相关文件资料及说明，普通合伙人兴贝机电担任汇智合伙的执行事务合伙人并执行合伙事务、有限合伙人不参与执行合伙事务。

鉴于截至本回复出具日，兴贝机电无实际控制人，故汇智合伙、冷机实业无实际控制人。关于兴贝机电无实际控制人的情况，详见本回复“问题2、三、兴贝机电无控股股东、无实际控制人”所述。

三、冷机实业将其持有的东贝集团股权转让予汇智合伙的原因

2019年7月12日，东贝集团有限召开股东会会议，同意冷机实业向其单一股东汇智合伙转让东贝集团有限92.22%股权（对应注册资本22,302.75万元）；2019年7月18日，黄石市市场监督管理局向东贝集团有限换发《营业执照》。

上述股权转让系冷机实业向其单一股东汇智合伙转让东贝集团有限相关股权，主要是为了减少汇智合伙的对外投资层级、提高对子公司的管理效率。

四、东贝集团股权的权属情况

（一）黄石市国有资产管理局授权冷机实业经营管理东贝集团有限9.26%股权的背景

2000年5月20日，东方资管、信达资管、华融资管与黄石市国有资产管理局、冷机实业签订《债权转股权协议》，确认截至2000年3月31日，中国银行对冷机实业的债权10,647.31万元已转由东方资管承继，中国建设银行对冷机实业的债权5,144万元和国家开发银行对冷机实业的债权2,336.39万元已转由信达资管承继，中国工商银行对冷机实业的债权3,924万元已转由华融资管承继；东方资管、信达资管和华融资管分别将上述合计22,051.7万元债权转为其各自对东贝集团有限的股权，黄石市国有资产管理局以冷机实业剥离非经营性资产、辅助资产和剔除账面潜亏并经审计、评估后的净资产作为出资，与东方资管、信达资管和华融资管共同设立东贝集团有限。

冷机实业2010年1月改制完成前为全民所有制企业。鉴于东贝集团有限设立时，黄石市国有资产管理局系以冷机实业剥离非经营性资产、辅助资产和剔除账面潜亏并经审计、评估后的净资产作为出资。为便于管理，2000年5月29日，黄石市国有资产管理局下发《关于授权黄石东贝冷机集团公司经营管理国家股的批复》（黄国资发[2000]8号），授权冷机实业经营管理其持有的债转股后新组建的东贝集团有限9.26%股权。

（二）艾博科技所持东贝集团有限5.51%股权委托管理相关情况

2016年6月8日，江苏洛克与冷机实业签订《股权转让协议》，约定江苏洛克向冷机实业转让东贝集团有限约39.14%股权（对应注册资本9,466.45万元）；为进一步巩固冷机实业对东贝集团的控制权，2016年6月8日，冷机实业与艾博科技签署《股权委托管理协议》，约定艾博科技将其持有的东贝集团5.51%股权除所有权、收益权与最终处置权外的其他权利（以下简称受托股权）委托冷机实业行使，委托期限自江苏洛克将其持有的东贝集团有限39.14%股权转让予冷机实业完成之日起至艾博科技不再持该等股权之日止（以下简称委托管理期间，上述委托事宜以下简称委托管理事项）。

2019年7月12日，东贝集团有限召开股东会会议，同意艾博科技向汇智合伙转让东贝集团有限5.51%股权（对应注册资本1,332.56万元）。股权转让完成后，艾博科技不再持有东贝集团有限股权，委托管理事项终止。

委托管理期间内，艾博科技未在东贝集团股东会上行使受托股权对应的表决权、提名权、提案权等股东权利，该等权利由冷机实业根据《股权委托管理协议》行使，艾博科技亦未就委托管理事项与冷机实业产生任何权属争议或纠纷。

根据《黄石艾博科技发展有限公司关于黄石东贝机电集团有限责任公司历史沿革相关事宜的说明、保证及承诺函》，“艾博科技受让、持有及转让东贝集团有限和冷机实业股权，已履行必要的审批决策及授权程序，出资真实、权属清晰、不存在争议。”

（三）汇智合伙、江苏洛克所持东贝集团股权权属情况

东贝集团相关股权变动均已办理相应的工商变更登记手续。截至本回复出具日，汇智合伙持有东贝集团97.73%股份、江苏洛克持有东贝集团2.27%股份。

汇智合伙、江苏洛克已分别出具《关于所持湖北东贝机电集团股份有限公司股份情况的承诺函》，确认：（1）“该等股份为本企业真实持有，本企业不存在通过委托、信托等方式替第三方持有或为第三方利益而持有该等股份的情形，也没有与任何第三方就该等股份的表决权、收益权等相关权利及权益安排签署协议、承诺或作出类似安排；除本承诺函披露的股份外，本企业不存在通过委托、信托等方式委托第三方持有东贝集团股份或权益的情形”；（2）“本企业所持东贝集团的股份权属清晰，未设置质押担保，不存在冻结、查封等任何权利限制，不存在诉讼、仲裁或纠纷的情形，也不存在可能引致诉讼、仲裁或可能引致潜在纠纷的情形”。

基于上述，并结合黄石市人民政府于2020年4月4日出具的《黄石市人民政府关于黄石东贝机电集团有限责任公司历史沿革有关事项的批复》（黄石政函[2020]18号）及湖北省人民政府于2020年4月28日出具的《省人民政府关于确认黄石东贝机电集团有限责任公司历史沿革有关事项合法性的批复》（鄂政函[2020]35号），汇智合伙、江苏洛克分别持有的东贝集团97.73%股份、2.27%股份已经履行工商登记变更手续，截至本回复出具日，未发生针对该等股份的权属争议或纠纷。

五、报告期内东贝集团的控制权未发生变更

报告期内，东贝集团的控制权未发生变更，具体情况如下：

（一）报告期内东贝集团股权的转让情况

报告期内，东贝集团共发生一次股权转让，具体情况如下：

2019年7月12日，东贝集团有限召开股东会会议，同意冷机实业向其单一股东汇智合伙转让东贝集团有限92.22%股权（对应注册资本22,302.75万元）；同意艾博科技向汇智合伙转让东贝集团有限5.51%股权（对应注册资本1,332.56万元）。

2019年7月18日，黄石市市场监督管理局向东贝集团有限换发《营业执照》。

上述股权转让前，冷机实业持有东贝集团有限92.22%股权并受托管理艾博科技持有的东贝集团有限5.51%股权，冷机实业合计控制东贝集团有限97.73%股权，系东贝集团的控股股东；上述股权转让完后，汇智合伙持有东贝集团97.73%股权，系东贝集团的控股股东。

鉴于汇智合伙系冷机实业的单一股东，上述股权转让前后，汇智合伙由间接持有东贝集团股权变更为直接持有东贝集团股权；结合本回复“问题2之“三、兴贝机电无控股股东、无实际控制人”及“四、东贝集团无实际控制人”所述，汇智合伙无实际控制人，因此，报告期内，东贝集团均无实际控制人，不存在实际控制权变更的情形。

（二）报告期内东贝集团董事、监事和高级管理人员的变化情况

1、报告期内东贝集团董事未发生变更

报告期内，东贝集团有限的董事会由五名董事构成，分别为杨百昌、朱金明、廖汉钢、姜敏、叶苍竹。报告期内，东贝集团有限的董事会成员未发生变更。

2、报告期内东贝集团监事未发生变更

报告期内，东贝集团有限的监事会由三名监事构成，分别为王世武、阮正亚、胡荣枝。报告期内，东贝集团有限的监事会成员未发生变更。

3、报告期内东贝集团的高级管理人员未发生变更

报告期内，朱金明担任东贝集团有限总经理、廖汉钢担任副总经理、姜敏担任副总经理及财务负责人、付雪东担任董事会秘书。报告期内，东贝集团有限的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书均未发生变更。

（三）东贝集团有限整体变更为股份有限公司对董事会、监事会成员及高级管理人员的调整情况

2020年5月15日，东贝集团召开创立大会暨2020年第一次股东大会，选举杨百昌、朱金明、廖汉钢、姜敏、方泽云、阮正亚为东贝集团第一届董事会非独立董事，选举刘颖斐、石璋铭、徐晔彪为东贝集团第一届董事会独立董事；选举王世武、桂州为东贝集团第一届监事会非职工代表监事，与职工代表监事胡荣枝共同组成东贝集团第一届监事会。

2020年5月15日，东贝集团召开第一届董事会第一次会议，聘任朱金明为总经理、廖汉钢为副总经理、姜敏为财务总监兼副总经理、付雪东为董事会秘书。

东贝集团第一届董事会成员中，杨百昌、朱金明、廖汉钢、姜敏均系东贝集团有限的董事，阮正亚系东贝集团有限的监事。东贝集团第一届董事会成员的调整，主要系为了完善公司治理结构及人员职务调整，在东贝集团有限董事会基础上调整1名非独立董事、增加1名非独立董事及3名独立董事，非独立董事变动人数不超过原非独立董事总人数的三分之一；不构成董事会成员的重大变化。

东贝集团第一届监事会成员中，王世武、胡荣枝均系东贝集团有限的监事。东贝集团第一届监事会成员的调整，主要是因为阮正亚被选举为公司董事后不得兼任监事，在东贝集团有限监事会基础上调整1名监事，监事变动人数不超过原监事总人数的三分之一，不构成监事会成员的重大变化。

东贝集团有限整体变更为股份有限公司前后，高级管理人员未发生变化。

基于上述，报告期内，东贝集团的控制权未发生变更。

六、补充披露情况

上述内容已于报告书“第四节 合并方基本情况”之“三、东贝集团股本变化情况”之“（一）有限责任公司阶段”、“（三）关于东贝集团历史沿革的相关承诺及确认”以及“第四节 合并方基本情况”之“三、东贝集团股本变化情况”之“（四）报告期内实际控制人未发生变化的情况说明”中做了补充披露。

七、中介机构核查意见

经核查，合并方财务顾问中信建投证券认为，1、委托管理期间内，艾博科技未就东贝集团有限5.51%股权（对应注册资本1,332.56万元）委托管理事项与冷机实业产生任何权属争议或纠纷；截至本回复出具日，艾博科技不再持有东贝集团有限股权，委托管理事项终止。2、汇智合伙、江苏洛克分别持有的东贝集团97.73%股份、2.27%股份已经履行工商登记变更手续，截至本回复出具日，未发生针对该等股份的权属争议或纠纷。3、结合报告期内东贝集团股权的转让情况及报告期内东贝集团董事、监事和高级管理人员的变化情况，报告期内，东贝集团的控制权未发生变更。

金杜认为，1、委托管理期间内，艾博科技未就东贝集团有限5.51%股权（对应注册资本1,332.56万元）委托管理事项与冷机实业产生任何权属争议或纠纷；截至本回复出具日，艾博科技不再持有东贝集团有限股权，委托管理事项终止。2、汇智合伙、江苏洛克分别持有的东贝集团97.73%股份、2.27%股份已经履行工商登记变更手续，截至本回复出具日，未发生针对该等股份的权属争议或纠纷。3、结合报告期内东贝集团股权的转让情况及报告期内东贝集团董事、监事和高级管理人员的变化情况，报告期内，东贝集团的控制权未发生变更。

问题2.草案披露，东贝集团的控股股东汇智合伙为合伙企业，其执行事务合伙人兴贝机电无控股股东，其他有限合伙人持有合伙比例亦较为分散，因此东贝集团无实际控制人。草案显示，汇智合伙持有份额最高的合伙人、兴贝机电第一大股东均为杨百昌，其持有兴贝机电30%的股权，为东贝集团的法定代表人。请公司补充披露：（1）汇智合伙的相关合伙协议安排、决策和利益分配机制；（2）汇智合伙各合伙人之间、兴贝机电各股东之间是否存在一致行动关系或其他关联关系，结合兴贝机电决策机制、杨百昌持有权益及任职情况等，说明认定合并方无实际控制人的合理性，相关判断是否审慎；（3）说明在无实际控制人的情况下，合并方控股股东汇智合伙相关合伙人所持份额是否有锁定安排。请财务顾问和律师发表意见。

回复：

一、汇智合伙合伙协议关于普通合伙人、合伙企业决策和利益分配机制的约定

根据汇智合伙提供的《合伙协议》等相关文件资料及说明，《合伙协议》对普通合伙人、合伙事务的决策机制及收益分配与亏损分担机制作出如下约定：

（一）关于汇智合伙的普通合伙人

根据《合伙协议》第2.1.1条及第8.2.1条及汇智合伙提供的说明，汇智合伙有1名普通合伙人，即兴贝机电；合伙期限内，普通合伙人的数量不得增加。

（二）关于合伙事务的决策机制

根据《合伙协议》第4.1.1条及第4.1.2条，普通合伙人兴贝机电担任汇智合伙的执行合伙人并执行合伙事务，其他合伙人均为有限合伙人，不参与合伙事务的执行；兴贝机电的职权包括但不限于执行合伙企业的投资及其他业务、代表合伙企业行使因合伙企业投资而产生的权利、管理、维持和处分合伙企业的资产、代表合伙企业向东贝集团提名或委派董事、监事、代表合伙企业对外签署文件等。

根据《合伙协议》第2.1.7条及第4.2.3条，经持有合伙企业三分之二以上（含三分之二）财产份额的合伙人表决通过，有限合伙人和普通合伙人可以相互转变；除非执行事务合伙人故意损害合伙企业利益，导致合伙企业重大损失的，其他合伙人不得撤销对其委托，不得对执行事务合伙人除名或予以更换。

根据《合伙协议》第5.1条及第5.2条，汇智合伙的合伙人会议由普通合伙人和有限合伙人组成，合伙人会议讨论决定如下事项：（1）改变合伙企业的经营范围和组织形式；（2）变更合伙企业的名称和主要经营场所；（3）合伙企业的解散和清算。

（三）关于汇智合伙的收益分配与亏损分担机制

根据《合伙协议》第2.1.6条、第6.1条和第6.2条，除非《合伙协议》另有约定，汇智合伙扣除相关成本、支出、费用及税赋后的净利润，由全体合伙人依照出资比例分配；汇智合伙的亏损，由全体合伙人依照出资比例分担。合伙企业财产不足以清偿合伙企业债务时，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。

二、汇智合伙各合伙人之间、兴贝机电各股东之间不存在一致行动关系

根据《合伙协议》、兴贝机电现行有效的《公司章程》、汇智合伙合伙人及兴贝机电股东分别出具的《关于不存在一致行动关系的声明及承诺函》等相关文件资料及说明，具体情况如下：

（一）汇智合伙各合伙人之间不存在一致行动关系

1、汇智合伙的合伙人情况

根据汇智合伙提供的《合伙协议》、汇智合伙工商底档等相关文件资料及说明，截至本回复出具日，汇智合伙共有1名普通合伙人和36名有限合伙人。该等合伙人的名称、出资额、出资比例及其在东贝集团及/或其关联方的任职等情况如下：

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2、汇智合伙各合伙人之间的一致行动关系核查

根据汇智合伙提供的《合伙协议》等相关文件资料及说明，就汇智合伙各合伙人之间的关系参照《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款逐项核查情况如下：

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根据汇智合伙合伙人提供的说明，尽管汇智合伙的合伙人之间存在共同投资、在其他合伙人处担任董事、监事及高级管理人员等情形，但基于以下原因和事实，汇智合伙各合伙人之间不构成一致行动关系：

（1）汇智合伙的合伙事务由执行事务合伙人兴贝机电执行、有限合伙人不参与执行合伙事务

如本回复“问题2、一（二）关于合伙事务的决策机制”所述，普通合伙人兴贝机电担任汇智合伙的执行事务合伙人并执行合伙事务、有限合伙人不参与执行合伙事务。汇智合伙的合伙人之间虽然存在上述表格所列的共同投资、亲属关系、在其他合伙人处担任董事、监事及高级管理人员等情形，但由于有限合伙人并不参与执行合伙事务，有限合伙人均无法控制或实质影响汇智合伙重大事项的决策；有限合伙人之间存在共同投资、亲属等关系，并不导致其在汇智合伙重大事项决策上构成一致行动。

汇智合伙的决策机制决定了合伙人之间不存在通过一致行动安排控制或实质影响汇智合伙重大事项决策的情形。

（2）汇智合伙合伙人就其不存在一致行动关系的声明及承诺

根据汇智合伙的全体合伙人分别出具的《关于不存在一致行动关系的声明及承诺函》，（1）其与汇智合伙其他合伙人之间不存在任何控制、委托管理及委托持有汇智合伙合伙份额等关系，未就该等事项达成任何协议、默契或其他安排。（2）根据《合伙协议》，普通合伙人兴贝机电执行汇智合伙相关事务、有限合伙人不参与执行合伙事务；有限合伙人均无法控制或实质影响汇智合伙重大事项的决策。（3）对于根据《合伙协议》规定需由合伙人会议决定的事项，其单独出席合伙人会议并独立行使《合伙协议》约定的其有权行使的相关事项表决权，与其他合伙人之间不存在一致行动的事实，不存在一致行动关系。（4）就投资汇智合伙而言，其系基于自身的投资需求、商业判断并经审慎考虑作出持有汇智合伙合伙份额并行使相关权利的商业决策，该等决策是完全独立于汇智合伙其他合伙人的商业决策，其与汇智合伙其他合伙人之间并不因共同持有汇智合伙合伙份额及/或其他共同投资事项而在间接持有东贝集团股权/股份及行使相关表决权事宜上构成一致行动关系。

（二）兴贝机电各股东之间不存在一致行动关系

1、兴贝机电的股东情况

根据兴贝机电现行有效的《公司章程》，截至本回复出具日，兴贝机电共有8名股东，其股东及股权结构如下：

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2、兴贝机电各股东之间的一致行动关系核查

根据兴贝机电提供的其现行有效的《公司章程》等相关文件资料及说明，就兴贝机电各股东之间的关系参照《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款逐项核查情况如下：

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兴贝机电8名股东之间的共同投资情况如下：

A.除何子红外的其余7名股东共同投资兴东投资

根据东贝集团提供的相关文件资料及说明，兴贝机电除何子红外的7名股东均持有兴东投资股权，其中，杨百昌持有13.80%股权，王固华、陈保平、刘传宋、叶苍竹分别持有6.00%股权，龚艳雄持有1.30%股权，阮茂林持有0.90%股权。兴东投资的基本情况如下：

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兴东投资2019年度未经审计主要财务数据如下：

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B.王固华、何子红共同投资黄石市黄石港区东兴小额贷款有限责任公司

王固华、何子红均持有黄石市黄石港区东兴小额贷款有限责任公司股权，其中，王固华持有9.90%股权，何子红持有7.92%股权。黄石市黄石港区东兴小额贷款有限责任公司的基本情况如下：

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黄石市黄石港区东兴小额贷款有限责任公司2019年度未经审计主要财务数据如下：

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C.杨百昌、叶苍竹、王固华、刘传宋、陈保平的共同投资情况

a）共同投资晨信光电

杨百昌、叶苍竹、王固华、刘传宋、陈保平均为晨信光电（新三板挂牌公司）股东，其中，叶苍竹持有1.09%股份，杨百昌持有1.00%股份，王固华、刘传宋、陈保平分别持有0.43%股份。晨信光电的基本情况如下：

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晨信光电2019年度未经审计主要财务数据如下：

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b）共同投资艾博科技

杨百昌、叶苍竹、王固华、刘传宋、陈保平均作为信托委托人实益持有艾博科技股权，其中，杨百昌实益持有的信托股权占艾博科技实缴出资额的5.5%，王固华、刘传宋、陈保平实益持有的信托股权分别占艾博科技实缴出资额的3.3%，叶苍竹实益持有的信托股权占艾博科技实缴出资额的0.8%。艾博科技的基本情况如下：

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艾博科技2019年度未经审计主要财务数据如下：

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3、兴贝机电各股东之间不构成一致行动关系

根据兴贝机电股东提供的说明，尽管兴贝机电8名股东之间存在共同投资的情形，但基于以下原因和事实，兴贝机电各股东之间不构成一致行动关系：

（1）各股东之间不存在一致行动的主观意图

兴贝机电的股东均系东贝集团及其关联方的现任或原员工。根据兴贝机电股东提供的说明，就投资兴贝机电而言，其系基于自身的投资需求、商业判断并经审慎考虑作出持有兴贝机电股权并行使相关表决权的商业决策，该等决策是完全独立于其他股东的商业决策；其与其他股东投资兴贝机电的商业目的和经济利益诉求并不完全相同，其与其他股东之间不存在一致行动的主观意图。

（2）各股东之间共同投资的情形不会导致强化相互间经济利益关系

根据兴贝机电现行有效的《公司章程》第十五条，除修改公司章程、增加或者减少注册资本以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议须代表全体股东三分之二以上表决权的股东通过外，股东会作出其他决议，须经代表全体股东二分之一以上表权决的股东通过。

兴贝机电各股东与其他股东之间为独立和正常的共同投资关系且其在该等共同投资企业中的持股比例不超过30%，不足以对被投资企业的股东会形成控制；其在兴贝机电的日常运作中，单独出席股东会会议并独立行使表决权，与其他股东之间不存在一致行动的事实，不存在一致行动关系；各股东在各共同投资企业中的利益及诉求并不完全相同，其与其他股东之间不会因为存在共同投资情形而密切或强化相互间经济利益关系，更不会因该等常规投资合作事项导致其在间接持有东贝集团股权/股份及行使相关表决权时作出一致行动的意思表示。

（3）兴贝机电相关历史决策情况

如本回复“问题1、五（一）报告期内东贝集团股权的转让情况”所述，报告期内，冷机实业向其单一股东汇智合伙转让东贝集团有限92.22%股权（对应注册资本22,302.75万元），东贝集团的控股股东由冷机实业变更为汇智合伙。报告期内，冷机实业、汇智合伙作为东贝集团控股股东就东贝集团重大事项（包括但不限于选举东贝集团董事、东贝集团和东贝B股相关重大事项等）行使表决权前，兴贝机电8名股东在兴贝机电股东会上各自独立表决并根据兴贝机电《公司章程》约定的表决机制形成股东会决议、各股东未参与其他股东的决策。汇智合伙作为东贝集团控股股东期间，执行事务合伙人委派代表杨百昌根据兴贝机电的股东会决议，代表汇智合伙在东贝集团相关股东会/股东大会上行使股东权利；冷机实业作为东贝集团控股股东期间，其法定代表人杨百昌根据兴贝机电股东会决议及汇智合伙由此作出的股东决定，代表冷机实业在东贝集团相关股东会上行使股东权利。

a）东贝集团现任董事候选人的推选情况

截至本回复出具日，东贝集团董事会由9名董事构成，其中，杨百昌、朱金明、廖汉钢、姜敏、方泽云、阮正亚为非独立董事，刘颖斐、石璋铭、徐晔彪为独立董事。东贝集团前述9名董事中，除阮正亚外的8名董事由汇智合伙提名；在东贝集团召开股东大会选举相关董事前，兴贝机电召开股东会会议就该等董事候选人进行讨论并作出股东会决议，汇智合伙的执行事务合伙人委派代表杨百昌根据兴贝机电的股东会决议，代表汇智合伙在东贝集团股东大会上行使股东权利。兴贝机电各股东推荐东贝集团董事候选人的情况如下：

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b）东贝B股现任董事候选人的推选情况

截至本回复出具日，东贝B股董事会由6名董事构成，其中，朱金明、方泽云、阮正亚为非独立董事，余玉苗、谢进城、卢雁影为独立董事。东贝B股前述6名董事，均由东贝集团通过东贝B股提名委员会提名；在东贝B股召开股东大会选举相关董事前，兴贝机电召开股东会会议就部分董事候选人进行讨论并作出股东会决议；冷机实业的法定代表人杨百昌根据兴贝机电股东会决议及汇智合伙由此作出的股东决定，代表冷机实业在东贝集团相关股东会行使股东权利。兴贝机电各股东推荐东贝B股董事候选人的情况如下：

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（4）兴贝机电股东就其不存在一致行动关系的声明及承诺

根据兴贝机电8名股东分别出具的《关于不存在一致行动关系的声明及承诺函》，（1）其与兴贝机电其他股东之间不存在与兴贝机电、汇智合伙及东贝集团股权相关的控制、委托管理及委托持股等关系，未就该等事项达成任何协议、默契或其他安排，不存在任何关联关系及/或一致行动关系；（2）就投资兴贝机电而言，其系基于自身的投资需求、商业判断并经审慎考虑作出持有兴贝机电股权并行使相关表决权的商业决策，该等决策是完全独立于其他股东的商业决策；其与其他股东投资兴贝机电的商业目的和经济利益诉求并不完全相同，其与其他股东之间不存在一致行动的主观意图。（3）其与其他股东之间为独立和正常的共同投资关系且其在该等共同投资企业中的持股比例不超过30%，不足以对被投资企业的股东会形成控制；其在兴贝机电的日常运作中，单独出席股东会会议并独立行使表决权，与其他股东之间不存在一致行动的事实，不存在一致行动关系；各股东在各共同投资企业中的利益及诉求并不完全相同，其与其他股东之间不会因为存在共同投资情形而密切或强化相互间经济利益关系，更不会因该等常规投资合作事项导致其在间接持有东贝集团股权/股份及行使相关表决权时作出一致行动的意思表示。

三、兴贝机电无控股股东、无实际控制人

如本回复“问题2、一（二）关于合伙事务的决策机制”所述，普通合伙人兴贝机电担任汇智合伙的执行事务合伙人并执行合伙事务、有限合伙人不参与执行合伙事务。截至本回复出具日，兴贝机电股权结构较为分散，无单一股东可以对兴贝机电的股东会决策形成决定性及控制性影响，无法单独支配、实际控制兴贝机电的行为；无单一股东可以对兴贝机电的执行董事人选形成决定性及控制性影响，兴贝机电无控股股东、无实际控制人，具体说明如下：

（一）兴贝机电股东会的决策机制

根据兴贝机电现行有效的《公司章程》第十一条及第十五条，股东会决定公司的经营方针和投资计划；股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；除修改公司章程、增加或者减少注册资本以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议须代表全体股东三分之二以上表决权的股东通过外，股东会作出其他决议，须经代表全体股东二分之一以上表权决的股东通过。

根据兴贝机电现行有效的《公司章程》第十一条及第十九条，兴贝机电不设董事会，设执行董事1名；选举和更换执行董事由股东会经代表全体股东二分之一以上表决的股东通过。

根据兴贝机电现行有效的《公司章程》第十三条，代表十分之一以上表决权的股东、执行董事、监事均有权提议召开股东会临时会议。

（二）兴贝机电现有股权结构

根据兴贝机电提供的工商底档等相关文件资料，截至本回复出具日，杨百昌持有兴贝机电30%股权、王固华等4名股东分别持有兴贝机电11.2%股权、龚艳雄等3名股东分别持有兴贝机电8.4%股权。兴贝机电股权结构较为分散，任一股东的持股比例均不超过30%，无单一股东可以对兴贝机电的股东会决策形成决定性及控制性影响，无法单独支配、实际控制兴贝机电的行为。

尽管杨百昌持有兴贝机电30%股权并担任兴贝机电执行董事兼总经理，但如本回复“问题2、三（一）兴贝机电股东会的决策机制”所述，杨百昌在兴贝机电的持股比例不足以对兴贝机电的股东会决策形成决定性及控制性影响，亦无法确保其对兴贝机电的执行董事人选形成决定性及控制性影响。

（三）兴贝机电无控股股东、无实际控制人

如本回复“问题2、二（二）3（3）兴贝机电相关历史决策情况”所述，报告期内，报告期内，冷机实业、汇智合伙作为东贝集团控股股东就东贝集团重大事项（包括但不限于选举东贝集团董事、东贝集团和东贝B股相关重大事项等）行使表决权前，兴贝机电8名股东在兴贝机电股东会上各自独立表决并根据兴贝机电《公司章程》约定的表决机制形成股东会决议、各股东未参与其他股东的决策。汇智合伙作为东贝集团控股股东期间，执行事务合伙人委派代表杨百昌根据兴贝机电的股东会决议，代表汇智合伙在东贝集团相关股东会/股东大会上行使股东权利；冷机实业作为东贝集团控股股东期间，其法定代表人杨百昌根据兴贝机电股东会决议及汇智合伙由此作出的股东决定，代表冷机实业在东贝集团相关股东会上行使股东权利。

根据兴贝机电现有股权结构、股东会表决机制、相关历史决策情况等客观情况，结合包括杨百昌在内的兴贝机电8名股东分别出具的《关于不存在一致行动关系的声明及承诺函》，经逐条对照《上市规则》第18.1条第（六）、第（七）和第（八）款关于“控股股东”“实际控制人”“控制”的释义并参照《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用一证券期货法律适用意见第1号》（证监法律字[2007]15号）有关规定，（1）兴贝机电股权结构较为分散，任一股东的持股比例均不超过30%，无单一股东可以对兴贝机电的股东会决策形成决定性及控制性影响，无法单独支配、实际控制兴贝机电的行为；（2）无单一股东可以对兴贝机电的执行董事人选形成决定性及控制性影响；（3）兴贝机电现行有效的《公司章程》未对相关股东共同控制兴贝机电作出具体及明确的约定或安排，全体股东确认其与其他股东之间不存在与兴贝机电、汇智合伙及东贝集团股权相关的控制、委托管理及委托持股等关系，未就该等事项达成任何协议、默契或其他安排，不存在任何关联关系及/或一致行动关系。因此，兴贝机电无控股股东、无实际控制人。

四、东贝集团无实际控制人

截至本回复出具日，汇智合伙持有东贝集团97.73%股份，系东贝集团的控股股东。如本回复“问题2、三、兴贝机电无控股股东、无实际控制人”所述，汇智合伙的普通合伙人兴贝机电担任汇智合伙的执行事务合伙人并执行合伙事务、有限合伙人不参与执行合伙事务；兴贝机电无控股股东、无实际控制人，因此，东贝集团无实际控制人。

东贝B股报告期内历年年度报告均披露其无实际控制人，截至目前，东贝B股未收到其他股东对于该等认定的书面异议。

2020年4月4日，黄石市人民政府出具《黄石市人民政府关于黄石东贝机电集团有限责任公司历史沿革有关事项的批复》（黄石政函[2020]18号），认为“东贝集团的历史沿革情况中关于东贝集团控股股东黄石汇智投资合伙企业（有限合伙）无实际控制人，该公司无实际控制人的认定符合公司实际情况。”2020年4月28日，湖北省人民政府向黄石市人民政府出具《省人民政府关于确认黄石东贝机电集团有限责任公司历史沿革有关事项合法性的批复》（鄂政函[2020]35号），同意黄石市人民政府关于东贝集团及相关企业历史沿革有关事项合法性的审核意见。

五、杨百昌关于不谋求东贝集团控制权的承诺

为保持本次交易完成后，东贝集团无实际控制人的现状不发生变化，兴贝机电第一大股东杨百昌出具《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》，相关内容如下：

“1.在兴贝机电股东会层面，本次交易完成后，本人作为兴贝机电的股东，不存在且不会以任何方式主动直接或间接增加本人所持兴贝机电股权、不会就扩大本人所能支配的兴贝机电表决权数量与他人签署或达成任何协议、默契、共识或其他安排、不会单独或与他人共同主动谋求兴贝机电控制权或对兴贝机电股东会决策形成决定性及控制性影响；

“2.在汇智合伙合伙人层面，本次交易完成后，本人作为汇智合伙有限合伙人，不存在且不会以任何方式单独或与其他有限合伙人共同主动谋求参与执行合伙事务及/或更换普通合伙人暨执行事务合伙人兴贝机电；

“3.在东贝集团层面，本次交易完成后，本人作为汇智合伙的执行事务合伙人委派代表将根据《合伙协议》及相关法律法规行使相关职权、履行职责，本人不存在且不会与东贝集团的股东、董事、高级管理人员达成任何关于东贝集团董事及高级管理人员选聘或与东贝集团公司治理相关的协议、共识、默契或安排；本次交易完成后，本人不存在且不会就扩大本人所能支配的东贝集团表决权数量与他人签署或达成任何协议、默契、共识或其他安排，本人不单独或与他人共同主动谋求控制东贝集团；

“4.本人尊重东贝集团无实际控制人的现状，不与东贝集团其他股东达成任何形式的一致行动关系，亦不存在主动谋求东贝集团控股股东地位及实际控制权的协议、默契、共识或其他安排，且不单独或与他人共同主动谋求控制东贝集团；

“5.上述承诺于东贝集团保持上市地位期间持续有效。”

基于上述，根据汇智合伙的《合伙协议》及兴贝机电现行有效的《公司章程》关于其决策机制的约定、汇智合伙各合伙人及兴贝机电各股东分别出具的承诺，东贝B股报告期内历年年度报告披露的无实际控制人情况、东贝B股未收到其他股东对于该等认定的书面异议等事实情况，并结合黄石市人民政府和湖北省人民政府对东贝集团有限历史沿革有关事项的确认意见，东贝集团关于其无实际控制人的判断未违反《首发办法》《上市规则》等相关法律法规的规定，该等判断履行了审慎注意义务。

六、汇智合伙合伙人及兴贝机电股东的锁定承诺

根据东贝集团提供的《关于合伙份额锁定、减持等事项的承诺函》《关于公司股权锁定、减持等事项的承诺函》等相关文件资料及说明，鉴于东贝集团无实际控制人，为确保东贝集团股权结构稳定，东贝集团控股股东汇智合伙全体合伙人已就其所持汇智合伙的合伙份额锁定情况出具承诺、汇智合伙执行事务合伙人兴贝机电全体股东已就其所持兴贝机电的股权锁定情况出具承诺，具体如下：

（一）汇智合伙合伙人关于合伙份额锁定的承诺

汇智合伙全体合伙人分别就其所持汇智合伙合伙份额的锁定与减持事项承诺如下：

“1. 自东贝集团A股股票在上海证券交易所上市交易之日起36个月内，不转让或委托他人管理本人持有的汇智合伙合伙份额，也不办理退伙；

“2. 如本人/本企业的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本人/本企业将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整；

“3. 上述锁定期届满后，本人/本企业将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行；

“4. 本承诺一经作出即对本人/本企业产生法律约束力且不可撤销。”

（二）兴贝机电股东关于股权锁定的承诺

兴贝机电全体股东分别就其所持兴贝机电股权的锁定与减持事项承诺如下：

“1.自东贝集团A股股票在上海证券交易所上市交易之日起36个月内，不转让或委托他人管理本人持有的兴贝机电股权，也不由兴贝机电回购该等股权；

“2.如本人的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本人将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整；

“3.上述锁定期届满后，本人将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行；

“4.本承诺一经作出即对本人产生法律约束力且不可撤销。”

七、补充披露情况

上述内容已于报告书“第四节 合并方基本情况”之“二、东贝集团改制设立情况”之“（二）东贝集团发起人”之“1、汇智合伙”中做了补充披露。

八、中介机构核查意见

经核查，合并方财务顾问中信建投证券认为，根据汇智合伙的《合伙协议》及兴贝机电现行有效的《公司章程》关于其决策机制的约定、汇智合伙各合伙人及兴贝机电各股东分别出具的承诺，东贝B股报告期内历年年度报告披露的无实际控制人情况、东贝B股未收到股东对于该等认定的异议等事实情况，结合黄石市人民政府和湖北省人民政府对东贝集团有限历史沿革有关事项的确认意见，东贝集团关于其无实际控制人的判断是合理的、审慎的。

合并方律师金杜认为，根据汇智合伙的《合伙协议》及兴贝机电现行有效的《公司章程》关于其决策机制的约定、汇智合伙各合伙人及兴贝机电各股东分别出具的承诺，东贝B股报告期内历年年度报告披露的无实际控制人情况、东贝B股未收到其他股东对于该等认定的书面异议等事实情况，并结合黄石市人民政府和湖北省人民政府对东贝集团有限历史沿革有关事项的确认意见，东贝集团关于其无实际控制人的判断未违反《首发办法》《上市规则》等相关法律法规的规定，该等判断履行了审慎注意义务。

问题3.草案披露，除东贝B股外，东贝集团还控制东贝电机、东艾电机、东贝制冷3家子公司。其中，东艾电机为2019年收购，原系东贝集团员工信托持股的艾博科技于2019年6月设立的子公司。草案披露，收购完成日为2019年8月22日、购买日为2019年6月30日；收购对价约3.02亿元，形成商誉约1.85亿元。请公司补充披露：（1）说明东贝集团其余业务与东贝B股之间是否能够产生协同效应；（2）剔除东贝B股后，东贝集团最近三年的备考财务会计信息，近年是否出现业绩下滑及原因。（3）东艾电机现有业务近三年的经营情况及主要财务数据；（4）东贝集团在东艾电机设立不久即进行收购的原因、资金来源、定价依据及溢价合理性，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。请财务顾问发表意见。

回复：

一、说明东贝集团其余业务与东贝B股之间是否能够产生协同效应

除东贝B股外，东贝集团其余子公司主要为东艾电机、东贝电机及东贝制冷，其中东艾电机及东贝电机主营业务为电机的生产、研发及销售，其生产的压缩机电机为东贝B股核心零部件，2019年，东艾电机及东贝电机向东贝B股销售压缩机电机销售额约占东贝B股对外压缩机电机采购额的27.22%。东贝制冷主营业务为商用制冷设备的研发、生产、销售，其主要原材料压缩机主要自东贝B股采购，2019年，东贝制冷向东贝B股采购压缩机采购额约占东贝制冷对外压缩机采购额的47.38%。

本次重组完成后，存续公司将得以实现研发平台综合利用，有利于掌握了解制冷行业前沿技术，加快产品研发进度，深入了解市场需求；在产业链各环节之间、不同产品之间实现战略性有机协同，在制冷行业形成较为完整的产业链，增强风险抵御能力、提高生产效率、降低采购成本，提升盈利能力；本次重组完成后，存续公司将可以控制压缩机产品和制冷设备的各个关键环节，将品牌、原材料及销售渠道进行有机结合，提升存续公司对市场反应的响应速度，凸显全产业链竞争优势，产生良好的协同效应。

上市公司已在报告书“第一节 概览”之“七、本次换股吸收合并的背景和目的”之“（一）本次换股吸收合并的背景”之“3、国家政策鼓励家电配套相关企业做大做强”中补充披露了相关内容。

二、剔除东贝B股后，东贝集团最近三年的备考财务会计信息，近年是否出现业绩下滑及原因

剔除东贝B股及东贝B股向东贝集团分派股利的影响后，东贝集团最近三年未经审计的备考财务会计信息如下：

合并资产负债表

单位：万元

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（下转110版）