浙商中拓集团股份有限公司
第七届董事会2020年第三次
临时会议决议公告
证券代码：000906 证券简称：浙商中拓 公告编号：2020-52
浙商中拓集团股份有限公司
第七届董事会2020年第三次
临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、本次董事会会议通知于2020年6月16日以电子邮件方式向全体董事发出。
2、本次董事会会议于2020年6月19日上午以通讯方式召开。
3、本次董事会会议应出席会议董事9人，实际出席会议董事9人。
4、本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《浙商中拓集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组办法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《发行办法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（以下简称“《若干问题的规定》”）等有关法律、法规及规范性文件的相关规定，并经对公司实际情况及相关事项进行充分自查论证后，董事会认为公司符合上述法律、法规及规范性文件规定的实施发行股份购买资产并募集配套资金的各项要求及条件。
公司董事袁仁军、张端清、丁建国、滕振宇为本议案关联董事，对本议案回避表决。
该议案表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）关于本次发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案
公司拟通过发行股份的方式购买浙江省交通投资集团有限公司（以下简称“浙江交通集团”）持有的浙江省海运集团有限公司（以下简称“标的公司”）100%股权（以下简称“本次发行股份购买资产”，标的公司100%股权以下简称“标的资产”）并向浙江交通集团和浙江永安国富实业有限公司（以下简称“永富实业”）非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次募集配套资金”，与本次发行股份购买资产合称“本次交易”）
浙江交通集团为公司的控股股东，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。
公司董事袁仁军、张端清、丁建国、滕振宇为本议案关联董事，对本议案回避表决。
该议案表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）关于本次发行股份购买资产暨关联交易方案的议案（含逐项表决议案）
1. 本次交易整体方案
公司拟通过发行股份的方式购买浙江交通集团持有的标的公司100%股权；并向浙江交通集团和永富实业非公开发行股份募集配套资金不超过人民币50,000万元，不超过本次发行股份购买资产项下拟购买标的资产交易价格的100%，且拟发行股份数量不超过本次交易前公司股份总数的30%。
本次发行股份购买资产的实施不以本次募集配套资金为前提，本次募集配套资金最终成功与否不影响本次发行股份购买资产的实施，但本次募集配套资金以本次发行股份购买资产的生效和实施为前提。
公司董事袁仁军、张端清、丁建国、滕振宇为本议案关联董事，对本议案回避表决。
该议案表决情况：4票同意，0票反对，1票弃权，表决通过。
2. 本次发行股份购买资产的具体方案（逐项表决）
（1） 交易对方
本次发行股份购买资产的交易对方为浙江交通集团，浙江交通集团为公司的控股股东。
公司董事袁仁军、张端清、丁建国、滕振宇为本议案关联董事，对本议案回避表决。
该议案表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
（2） 标的资产
本次发行股份购买资产的标的资产为浙江交通集团持有的标的公司100%股权。
公司董事袁仁军、张端清、丁建国、滕振宇为本议案关联董事，对本议案回避表决。
该议案表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
（3） 标的资产的交易价格和定价依据
本次发行股份购买资产所涉及的相关审计、评估工作正在进行中，标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构对标的资产截至评估基准日2020年4月30日（以下简称“评估基准日”）进行评估并经有权国有资产监督管理部门/机构备案的评估值为基础，并经本次发行股份购买资产交易双方友好协商确定。
公司董事袁仁军、张端清、丁建国、滕振宇为本议案关联董事，对本议案回避表决。
该议案表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
（4）对价支付方式
本次发行股份购买资产项下，公司通过向浙江交通集团非公开发行股票的方式支付标的资产交易对价。
公司董事袁仁军、张端清、丁建国、滕振宇为本议案关联董事，对本议案回避表决。
该议案表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
（5）发行方式
本次发行股份购买资产项下的发行方式为向特定对象非公开发行股份。
公司董事袁仁军、张端清、丁建国、滕振宇为本议案关联董事，对本议案回避表决。
该议案表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
（6）发行股票的种类和面值
本次发行股份购买资产项下发行股份的种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
公司董事袁仁军、张端清、丁建国、滕振宇为本议案关联董事，对本议案回避表决。
该议案表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
（7）发行对象和认购方式
本次发行股份购买资产项下的发行对象为浙江交通集团，浙江交通集团以其持有的标的资产为对价认购公司本次发行股份购买资产项下发行的新增股份，不足一股的余额赠与公司。
公司董事袁仁军、张端清、丁建国、滕振宇为本议案关联董事，对本议案回避表决。
该议案表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
（8）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次发行股份购买资产项下发行股份的定价基准日为公司第七届董事会2020年第三次临时会议决议公告日（以下简称“定价基准日”）。
本次发行股份购买资产项下发行股份的发行价格为人民币4.98元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。
自定价基准日起（含当日）至本次发行股份购买资产发行完成日（指公司本次发行股份购买资产项下的新增股份登记至浙江交通集团在中国证券登记结算有限责任公司开立的股票账户之当日，下同，含当日）期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将按照相关规定进行相应调整，计算结果向上进位并精确至分。
公司董事袁仁军、张端清、丁建国、滕振宇为本议案关联董事，对本议案回避表决。
该议案表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
（9）发行股份的数量
本次发行股份购买资产项下公司向浙江交通集团发行的股份数量=标的资产的交易价格÷本次发行股份购买资产项下的发行价格。如按前述公式计算后所得股份数不为整数时，则对于不足一股的余股按照向下取整的原则处理。
本次发行股份购买资产项下发行股份的数量由交易双方根据本次发行股份购买资产项下的发行价格及最终确定的标的资产的交易价格另行确定，并应以中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准内容为准。
自定价基准日起（含当日）至本次发行股份购买资产发行完成日（含当日）期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行股份购买资产项下新增股份的发行价格将按照相关规定进行相应调整，发行股份数量也随之进行调整。
公司董事袁仁军、张端清、丁建国、滕振宇为本议案关联董事，对本议案回避表决。
该议案表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
（10）限售期安排
浙江交通集团在本次发行股份购买资产项下取得的公司新增股份自本次发行股份购买资产发行完成日起三十六个月内不得转让。本次发行股份购买资产完成后，浙江交通集团取得的前述新增股份由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述限售约定。锁定期届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的规则办理。
本次发行股份购买资产完成后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价低于本次发行股份购买资产项下股票发行价格，或者本次发行股份购买资产完成后六个月期末收盘价低于本次发行股份购买资产项下股票发行价格，浙江交通集团通过本次发行股份购买资产获得的公司股票的锁定期自动延长至少六个月。
如本次发行股份购买资产因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，浙江交通集团不转让其通过本次发行股份购买资产而取得的公司股份。
若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不符的或中国证监会等证券监管部门对浙江交通集团在本次发行股份购买资产项下取得公司新增股份的锁定期另有要求，交易双方将根据相关证券监管部门的监管意见对上述锁定期约定进行相应调整。
公司董事袁仁军、张端清、丁建国、滕振宇为本议案关联董事，对本议案回避表决。
该议案表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
（11）上市地点
本次发行股份购买资产项下的新增股份将在深交所上市交易。
公司董事袁仁军、张端清、丁建国、滕振宇为本议案关联董事，对本议案回避表决。
该议案表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
（12）公司滚存未分配利润安排
本次发行股份购买资产完成后，公司在本次发行股份购买资产完成前的滚存未分配利润，将由本次发行股份购买资产完成后公司届时的股东按照其持股比例共享。
公司董事袁仁军、张端清、丁建国、滕振宇为本议案关联董事，对本议案回避表决。
该议案表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
（13）标的公司期间损益安排
自评估基准日（不含当日）至标的资产过户至公司名下并完成工商变更登记之日（以下简称“重组交割日”，含当日）止的期间（以下简称“过渡期”）内，标的资产所产生的损益，按照以下约定享有和承担：
若标的公司在过渡期内实现盈利及/或因其他原因导致净资产增加的，增值部分归公司享有；若标的公司在过渡期内发生亏损及/或因其他原因导致净资产减少的，减值部分由浙江交通集团在净资产减少数额经审计确定后以现金方式向公司一次性补足。
公司应聘请经本次发行股份购买资产项下交易双方共同认可的、符合《证券法》规定的会计师事务所以重组交割日所在月份前一月的最后一日为基准日对标的资产过渡期损益进行审计并出具专项审计报告。
公司董事袁仁军、张端清、丁建国、滕振宇为本议案关联董事，对本议案回避表决。
该议案表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
（14）标的资产权属转移和违约责任
本次发行股份购买资产经中国证监会核准后三个月内，交易双方应互相配合、依据相关法律、法规的规定尽快办理完成标的资产的过户手续。与标的资产相关的风险、收益、负担自重组交割日起由浙江交通集团转移至公司享有和承担。
公司董事袁仁军、张端清、丁建国、滕振宇为本议案关联董事，对本议案回避表决。
该议案表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
（15）本次发行股份购买资产决议的有效期
本次发行股份购买资产决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次发行股份购买资产相关议案之日起十二个月。
公司董事袁仁军、张端清、丁建国、滕振宇为本议案关联董事，对本议案回避表决。
该议案表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
3. 本次募集配套资金项下的发行方案（逐项表决）
（1）发行方式及发行对象
公司拟通过非公开发行股份的方式向浙江交通集团和永富实业募集配套资金，其中浙江交通集团为公司控股股东，永富实业为公司拟引进的战略投资者。
公司董事袁仁军、张端清、丁建国、滕振宇为本议案关联董事，对本议案回避表决。
该议案表决情况：4票同意，0票反对，1票弃权，表决通过。
（2）发行股票的种类和面值
本次募集配套资金项下发行股份的种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
公司董事袁仁军、张端清、丁建国、滕振宇为本议案关联董事，对本议案回避表决。
该议案表决情况：4票同意，0票反对，1票弃权，表决通过。
（3）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次募集配套资金项下发行股份的定价基准日为公司第七届董事会2020年第三次临时会议决议公告日。
本次募集配套资金项下发行股份的发行价格为人民币4.43元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。
自定价基准日起（含当日）至本次募集配套资金发行完成日（指公司本次募集配套资金项下的新增股份登记分别至浙江交通集团、永富实业在中国证券登记结算有限责任公司开立的股票账户之当日，下同，含当日）期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将按照相关规定进行相应调整，计算结果向上进位并精确至分。
公司董事袁仁军、张端清、丁建国、滕振宇为本议案关联董事，对本议案回避表决。
该议案表决情况：4票同意，0票反对，1票弃权，表决通过。
（4）发行规模及发行数量
本次募集配套资金拟募集资金总额不超过人民币50,000万元，不超过本次发行股份购买资产项下拟购买标的资产交易价格的100%。
本次募集配套资金项下，浙江交通集团拟认购金额不超过人民币20,000万元，永富实业拟认购金额不超过人民币30,000万元。
本次募集配套资金项下发行股份总数为募集资金总额除以发行价格，其中浙江交通集团拟认购不超过45,146,726股，永富实业拟认购不超过67,720,090股，合计认购不超过112,866,816股，即不超过本次交易前公司股份总数的30%，最终股份发行数量将由公司股东大会授权董事会及其授权人士与承销机构在中国证监会最终核准的方案范围内根据具体情况协商确定。若国家法律、法规或其他规范性文件对非公开发行股票的发行对象、发行数量等有最新规定或监管意见，在本次交易方案获得董事会和股东大会通过后，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。
自定价基准日起（含当日）至本次募集配套资金发行完成日（含当日）期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次募集配套资金的发行价格将按照相关规定进行相应调整，发行股份数量也随之进行调整。
公司董事袁仁军、张端清、丁建国、滕振宇为本议案关联董事，对本议案回避表决。
该议案表决情况：4票同意，0票反对，1票弃权，表决通过。
（5）限售期安排
浙江交通集团和永富实业分别承诺，其在本次募集配套资金项下取得的公司新增股份自本次募集配套资金发行完成日起60个月内不得转让。
股份锁定期限内，浙江交通集团、永富实业取得的本次募集配套资金新增股份由于公司送红股、转增股本等原因增加的部分，亦应遵守上述限售约定。锁定期届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。
若上述股份锁定期的承诺与证券监管部门的最新监管意见不符的或中国证监会等证券监管部门对浙江交通集团、永富实业在本次募集配套资金项下取得的公司新增股份的锁定期另有要求，各方将根据相关证券监管部门的监管意见对上述锁定期约定进行相应调整。
公司董事袁仁军、张端清、丁建国、滕振宇为本议案关联董事，对本议案回避表决。
该议案表决情况：4票同意，0票反对，1票弃权，表决通过。
（6）募集资金用途
本次募集配套资金项下的募集资金将用于标的公司项目建设、支付中介机构费用和补充流动资金。如募集配套资金未能获准实施或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，则不足部分由公司以自筹资金补足。
募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目的实际情况及资金需求，按照相关法律法规及股东大会的授权对上述拟投入募集资金额进行适当调整。
公司董事袁仁军、张端清、丁建国、滕振宇为本议案关联董事，对本议案回避表决。
该议案表决情况：4票同意，0票反对，1票弃权，表决通过。
（7）上市地点
本次募集配套资金项下的新增股份将在深交所上市交易。
公司董事袁仁军、张端清、丁建国、滕振宇为本议案关联董事，对本议案回避表决。
该议案表决情况：4票同意，0票反对，1票弃权，表决通过。
（8）公司滚存未分配利润安排
本次募集配套资金完成后，公司在本次交易完成前的滚存未分配利润，将由本次募集配套资金完成后公司届时的公司股东按照其持股比例共享。
公司董事袁仁军、张端清、丁建国、滕振宇为本议案关联董事，对本议案回避表决。
该议案表决情况：4票同意，0票反对，1票弃权，表决通过。
（9）本次募集配套资金决议的有效期
本次募集配套资金决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次募集配套资金相关议案之日起十二个月
公司董事袁仁军、张端清、丁建国、滕振宇为本议案关联董事，对本议案回避表决。
该议案表决情况：4票同意，0票反对，1票弃权，表决通过。
本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。
（四）关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案调整构成重大调整的议案
2019年10月25日，公司第七届董事会第二次会议审议通过了《浙商中拓集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》等相关议案。上述预案披露后，公司对原交易方案进行重大调整，主要调整内容如下：
1. 本次交易整体方案调整
调整前：
公司拟通过发行股份的方式购买浙江交通集团持有的标的公司100%股权。
调整后：
公司拟通过发行股份的方式购买浙江交通集团持有的标的公司100%股权，并向浙江交通集团和永富实业发行股份募集配套资金不超过人民币50,000万元。
2. 本次发行股份购买资产项下发行股份的定价基准日和发行价格调整
（1） 标的资产的交易价格和定价依据
调整前：
本次发行股份购买资产所涉及相关审计、评估工作正在进行中，标的资产的最终交易价格将以具有证券期货从业资格的资产评估机构对标的资产截至评估基准日进行评估并经有权国有资产监督管理部门/机构备案的评估值为基础，并经本次发行股份购买资产交易双方友好协商确定。
调整后：
本次发行股份购买资产所涉及的相关审计、评估工作正在进行中，标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构对标的资产截至评估基准日2020年4月30日进行评估并经有权国有资产监督管理部门/机构备案的评估值为基础，并经本次发行股份购买资产交易双方友好协商确定。
（2） 发行股份的定价基准日和发行价格调整
调整前：
本次发行股份购买资产项下发行股份的定价基准日为公司第七届董事会第二次会议决议公告日。
本次发行股份购买资产项下的股份发行价格为定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前60个交易日公司股票交易均价=定价基准日前60个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前60个交易日公司股票交易总量），即人民币5.52元/股。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行完成日（指公司本次发行股份购买资产项下的新增股份登记至浙江交通集团在中国证券登记结算有限责任公司开立的股票账户之当日）期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按照相关规定进行相应调整，计算结果向上进位并精确至分。
调整后：
本次发行股份购买资产项下发行股份的定价基准日为公司第七届董事会2020年第三次临时会议决议公告日。
本次发行股份购买资产项下发行股份的发行价格为人民币4.98元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。
自定价基准日起（含当日）至本次发行股份购买资产发行完成日（指公司本次发行股份购买资产项下的新增股份登记至浙江交通集团在中国证券登记结算有限责任公司开立的股票账户之当日，下同，含当日）期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将按照相关规定进行相应调整，计算结果向上进位并精确至分。
3. 新增募集配套资金发行方案
根据本次交易整体方案调整，公司拟通过非公开发行股份的方式向浙江交通集团和永富实业募集配套资金不超过人民币50,000万元。新增募集配套资金发行具体方案详见公司刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《浙商中拓集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》中“第五节 发行股份情况”之“二、发行股份募集配套资金”部分。
根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》，新增配套募集资金应当视为构成对重组方案的重大调整，故本次交易方案调整构成重大调整，应当重新履行董事会决策程序。
公司董事袁仁军、张端清、丁建国、滕振宇为本议案关联董事，对本议案回避表决。
该议案表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
（五）关于《浙商中拓集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》及其摘要的议案
具体内容详见公司刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《浙商中拓集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》及其摘要。
公司董事袁仁军、张端清、丁建国、滕振宇为本议案关联董事，对本议案回避表决。
该议案表决情况：4票同意，0票反对，1票弃权，表决通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（六）关于签署附条件生效的《发行股份购买资产协议之补充协议》的议案
公司与浙江交通集团于2020年6月19日签署附条件生效的《浙商中拓集团股份有限公司发行股份购买资产协议之补充协议》。
公司董事袁仁军、张端清、丁建国、滕振宇为本议案关联董事，对本议案回避表决。
该议案表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（七）关于引进战略投资者并签署附条件生效的《战略合作协议》的议案
公司与永富实业及其单一股东永安国富资产管理有限公司于2020年6月19日签署附条件生效的《浙商中拓集团股份有限公司与永安国富资产管理有限公司、浙江永安国富实业有限公司之战略合作协议》。
公司拟通过本次募集配套资金引进永富实业作为战略投资者，永富实业拟出资不超过人民币30,000万元认购公司本次募集配套资金项下非公开发行的不超过67,720,090股股份。
该议案表决情况：8票同意，0票反对，1票弃权，表决通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（八）关于与控股股东签署附条件生效的《股份认购协议》的议案
公司与控股股东浙江交通集团于2020年6月19日签署附条件生效的《浙商中拓集团股份有限公司与浙江省交通投资集团有限公司之股份认购协议》。
公司董事袁仁军、张端清、丁建国、滕振宇为本议案关联董事，对本议案回避表决。
该议案表决情况：4票同意，0票反对，1票弃权，表决通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（九）关于与战略投资者签署附条件生效的《股份认购协议》的议案
公司与永富实业于2020年6月19日签署附条件生效的《浙商中拓集团股份有限公司与浙江永安国富实业有限公司之股份认购协议》。
该议案表决情况：8票同意，0票反对，1票弃权，表决通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十）关于浙江省交通投资集团有限公司就本次交易免于发出要约的议案
本次交易前，浙江交通集团持有公司已发行股份总数的38.01%。通过本次交易，浙江交通集团继续增持公司股份，将触发要约收购义务。
鉴于浙江交通集团已承诺其在本次发行股份购买资产及本次募集配套资金项下取得的公司股份分别自对应的发行完成日起36个月和60个月内不得转让，在经公司股东大会同意的前提下，根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第三项的规定，浙江交通集团可以就本次交易免于发出要约。
公司董事袁仁军、张端清、丁建国、滕振宇为本议案关联董事，对本议案回避表决。
该议案表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十一）关于本次发行股份购买资产符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案
根据《若干问题的规定》的要求，公司董事会对本次发行股份购买资产是否符合《若干问题的规定》第四条的规定进行了审慎分析，董事会认为：
1、本次发行股份购买资产的标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次发行股份购买资产尚需满足其他条件方可完成，包括但不限于本次发行股份购买资产双方内部有权机构（包括董事会、股东大会等）审议通过本次发行股份购买资产、浙江省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“浙江省国资委”）批准本次发行股份购买资产、中国证监会核准本次发行股份购买资产方案、本次发行股份购买资产涉及的其他审批、核准及/或备案（如有）。《浙商中拓集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》中披露了与本次交易相关的向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示；
2、本次发行股份购买资产的交易对方对拟出售的标的资产拥有合法的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。同时，标的资产为企业股权，标的公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；
3、公司通过本次发行股份购买资产所购买的标的资产拥有独立完整业务体系，能够独立自主地进行生产经营活动；本次发行股份购买资产完成后，标的公司将成为公司全资子公司，进一步支撑公司主营业务发展；公司将继续严格按照相关法律法规要求在人员、采购、生产、销售等方面保持独立；
4、本次发行股份购买资产有利于未来促进公司和标的公司之间发挥业务协同效应；本次发行股份购买资产有利于增强盈利能力、通过开展多元化业务进一步增强抗风险能力，公司将继续严格按照相关法律法规要求增强独立性、减少并规范关联交易、避免同业竞争。
综上，董事会认为本次发行股份购买资产符合《若干问题的规定》第四条规定的各项条件。
公司董事袁仁军、张端清、丁建国、滕振宇为本议案关联董事，对本议案回避表决。
该议案表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十二）关于本次发行股份购买资产符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定的议案
根据《重组办法》的要求，公司董事会对本次发行股份购买资产是否符合《重组办法》第十一条的规定进行了审慎分析，董事会认为：
1、本次发行股份购买资产符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；
2、本次发行股份购买资产完成后不会导致公司不符合股票上市条件；
3、本次发行股份购买资产所涉及的标的资产定价原则公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形；
4、本次发行股份购买资产所涉及的标的资产权属清晰，标的资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；
5、本次发行股份购买资产有利于公司增强盈利能力，不存在可能导致公司本次发行股份购买资产后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
6、本次发行股份购买资产有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及其关联方继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
7、本次发行股份购买资产有利于公司保持健全有效的法人治理结构。
综上，董事会认为本次发行股份购买资产符合《重组办法》第十一条规定的各项条件。
公司董事袁仁军、张端清、丁建国、滕振宇为本议案关联董事，对本议案回避表决。
该议案表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十三）关于本次发行股份购买资产符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定的议案
根据《重组办法》的要求，公司董事会对本次发行股份购买资产是否符合《重组办法》第四十三条的规定进行了审慎分析，董事会认为：
1、本次发行股份购买资产有利于优化公司资产结构、改善财务状况和增强盈利能力，有利于公司增强抗风险能力，有利于继续规范关联交易、避免同业竞争，有利于公司保持独立性；
2、公司最近一年财务会计报告已经注册会计师出具无保留意见审计报告；
3、公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
4、本次发行股份购买资产的标的资产为标的公司100%股权，上述股权权属清晰，不存在质押、司法冻结或司法查封的情形，其过户至公司不存在法律障碍。
综上，董事会认为本次发行股份购买资产符合《重组办法》第四十三条规定的各项条件。
公司董事袁仁军、张端清、丁建国、滕振宇为本议案关联董事，对本议案回避表决。
该议案表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十四）关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市的议案
根据《重组办法》的要求，公司董事会对本次交易是否构成《重组办法》第十三条规定的重组上市进行了审慎分析，董事会认为：
本次交易前，公司控股股东为浙江交通集团，浙江省国资委为公司实际控制人。
本次交易项下，公司拟以发行股份的方式向浙江交通集团购买标的公司100%股权，并向浙江交通集团非公开发行不超过45,146,726股股份募集配套资金。本次交易完成后，浙江交通集团仍为公司的控股股东，浙江省国资委仍为公司实际控制人。因此，本次交易不会导致公司控制权发生变更，本次发行股份购买资产亦不构成重组上市。
公司董事袁仁军、张端清、丁建国、滕振宇为本议案关联董事，对本议案回避表决。
该议案表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十五）关于公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准的议案
因筹划发行股份购买资产事项，公司股票自2019年10月14日起开始停牌；公司股票停牌前20个交易日的区间段为自2019年9月6日至2019年10月11日期间，涨跌幅计算基准日为停牌前第21个交易日（2019年9月5日），上市公司（代码：000906.SZ）和深圳综合指数（代码：399106.SZ）、批零指数（代码：399236.SZ）的收盘价格以及涨跌幅情况如下表所示：
■
注：偏离值=公司股价涨跌幅-上述各个指数的涨跌幅
因本次发行股份购买资产方案调整并增加募配资金暨构成交易方案重大调整，公司股票自2020年6月15日起开始停牌；公司股票本次交易停牌前20个交易日的区间段为自2020年5月19日至2020年6月12日，涨跌幅计算基准日为停牌前第21个交易日（2020年5月18日），上市公司（代码：000906.SZ）和深圳综合指数（代码：399106.SZ）、批零指数（代码：399236.SZ）的收盘价格以及涨跌幅情况如下表所示：
■
注：偏离值=公司股价涨跌幅-上述各个指数的涨跌幅
综上，剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，公司在股价敏感重大信息公布前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条规定的相关标准，无异常波动情况。
该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
（十六）关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案
公司董事会认为公司已按照《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《若干问题的规定》、《发行办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组》（以下简称“《26号准则》”）等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。
根据《重组办法》、《26号准则》、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第3号一重大资产重组》等有关法律、法规、其他规范性文件的规定，公司向深交所提交的法律文件合法有效。公司董事会就本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明如下：公司董事会及全体董事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
综上，公司就本次交易现阶段所履行的法定程序完备、合规，符合现行法律、行政法规、其他规范性文件和《公司章程》的规定，向深交所提交的与本次交易相关的法律文件合法有效。
公司董事袁仁军、张端清、丁建国、滕振宇为本议案关联董事，对本议案回避表决。
该议案表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十七）关于未来五年（2020-2024年）分红回报规划的议案
为进一步健全利润分配制度，为公司股东提供持续、稳定、合理的投资回报，公司董事会根据《公司法》、《证券法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》及《公司章程》的规定，在充分考虑公司实际经营情况及未来发展需要的基础上，编制了《未来五年分红回报规划（2020-2024年）》。
该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十八）关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案
根据本次交易的安排，为顺利推进本次交易的各项工作，公司董事会提请股东大会授权董事会及其授权人士，在有关法律法规及股东大会决议许可的范围内，全权办理与本次交易相关的全部事宜，包括但不限于：
1、按照法律法规、规范性文件的规定和监管部门的要求，根据具体情况制定和组织实施本次交易的具体方案；
2、根据相关监管部门的规定或要求及公司实际情况，除有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，对本次交易方案、相关交易协议、有关审计报告、评估报告等协议和文件进行必要的修订和调整，或在必要时延期或终止本次交易。如有关法律法规或相关监管部门对上市公司发行股份购买资产及/或非公开发行股票募集配套资金等事项有新的规定和要求，根据新的规定和要求对本次交易方案进行修订和调整；
3、就本次交易的实施事宜，向有关政府机构及监管部门办理审批、登记、备案、核准、申请股票发行等手续；制作、签署、执行、修改、公告向有关政府、机构、组织、个人提交的与实施本次交易有关的所有文件、合同（包括但不限于与本次交易相关协议及申报文件等），并根据有关政府机构及监管部门的要求对申报文件进行相应的补充或调整；代表公司做出其认为与实施本次交易有关的必须的或适宜的所有行为及事项；
4、根据中国证监会的核准情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次交易具体实施的相关事宜；
5、办理因实施本次交易而发行的股份在证券登记结算机构登记、锁定及在深交所上市交易等相关事宜；
6、在本次交易完成后，根据公司发行股份结果相应修改公司章程，并办理有关政府审批及与本次交易相关的资产过户、股权/股份登记及工商变更登记等相关事宜；
7、在法律、法规和其他规范性文件及《公司章程》允许的范围内及前提下，采取所有必要的行动，决定和办理与本次交易相关的其他事宜；
8、上述授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
提请公司股东大会同意董事会在获得上述授权的前提下，除非相关法律法规另有规定，将上述授权转授予董事长及董事长授权的其他人行使，且该等转授权自公司股东大会审议通过之日起生效。
公司董事袁仁军、张端清、丁建国、滕振宇为本议案关联董事，对本议案回避表决。
该议案表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十九）关于暂不召开股东大会审议本次交易相关事项的议案
鉴于本次发行股份购买资产涉及的审计、评估等工作尚未完成，董事会拟暂不召集股东大会审议本次交易相关事项。待本次发行股份购买资产相关的审计、评估等工作完成后，公司将再次召开董事会对本次交易相关事项进行审议，并依照法定程序召集股东大会并发布召开股东大会通知，提请股东大会审议本次交易相关事项。
该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
特别说明：
董事高伟程对议案（三）、议案（五）、议案（七）至议案（九）表决事项发表如下意见：
1、针对本次发行股份购买资产事项，经了解，浙江海运集团整体经营及现金流良好，基于对公司在浙江省国资改革和“凤凰计划”政策支持下快速发展期待的支持，同意本次发行股份购买资产方案，但需交易对方浙江交通集团在评估价格和未来经营稳定性方面提出更稳健的保障方案。
2、关于本次募集配套资金方案，受限于重组方案调整的保密性要求及新冠疫情下本次会议召开时间及方式等因素，本董事尚未能与拟定战略投资人当面沟通交流。基于目前了解的信息，本董事对于战略合作协议中具体合作模式及未来预期等无法做出判断，本次募集配套资金的理由有待于后续进一步交流。
备查文件：
1、第七届董事会2020年第三次临时会议决议；
2、第七届董事会2020年第三次临时会议独立董事事前认可意见及独立意见。
特此公告。
浙商中拓集团股份有限公司董事会
2020年6月22日
证券代码：000906 证券简称：浙商中拓 公告编号：2020-53
浙商中拓集团股份有限公司
第七届监事会2020年第四次
临时会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
1、本次监事会会议通知于2020年6月16日以电子邮件方式向全体监事发出。
2、本次监事会会议于2020年6月19日上午以通讯方式召开。
3、本次监事会会议应出席会议监事5人，实际出席会议监事5人。
4、本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《浙商中拓集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。
二、监事会会议审议情况
（一）关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组办法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《发行办法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（以下简称“《若干问题的规定》”）等有关法律、法规及规范性文件的相关规定，并经对公司实际情况及相关事项进行充分自查论证后，监事会认为公司符合上述法律、法规及规范性文件规定的实施发行股份购买资产并募集配套资金的各项要求及条件。
该议案表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）关于本次发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案
公司拟通过发行股份的方式购买浙江省交通投资集团有限公司（以下简称“浙江交通集团”）持有的浙江省海运集团有限公司（以下简称“标的公司”）100%股权（以下简称“本次发行股份购买资产”，标的公司100%股权以下简称“标的资产”）并向浙江交通集团和浙江永安国富实业有限公司（以下简称“永富实业”）非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次募集配套资金”，与本次发行股份购买资产合称“本次交易”）
浙江交通集团为公司的控股股东，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。
该议案表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）关于本次发行股份购买资产暨关联交易方案的议案（含逐项表决议案）
1. 本次交易整体方案
公司拟通过发行股份的方式购买浙江交通集团持有的标的公司100%股权；并向浙江交通集团和永富实业非公开发行股份募集配套资金不超过人民币50,000万元，不超过本次发行股份购买资产项下拟购买标的资产交易价格的100%，且拟发行股份数量不超过本次交易前公司股份总数的30%。
本次发行股份购买资产的实施不以本次募集配套资金为前提，本次募集配套资金最终成功与否不影响本次发行股份购买资产的实施，但本次募集配套资金以本次发行股份购买资产的生效和实施为前提。
该议案表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
2. 本次发行股份购买资产的具体方案（逐项表决）
（1） 交易对方
本次发行股份购买资产的交易对方为浙江交通集团，浙江交通集团为公司的控股股东。
该议案表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
（2） 标的资产
本次发行股份购买资产的标的资产为浙江交通集团持有的标的公司100%股权。
该议案表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
（3） 标的资产的交易价格和定价依据
本次发行股份购买资产所涉及的相关审计、评估工作正在进行中，标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构对标的资产截至评估基准日2020年4月30日（以下简称“评估基准日”）进行评估并经有权国有资产监督管理部门/机构备案的评估值为基础，并经本次发行股份购买资产交易双方友好协商确定。
该议案表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
（4）对价支付方式
本次发行股份购买资产项下，公司通过向浙江交通集团非公开发行股票的方式支付标的资产交易对价。
该议案表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
（5）发行方式
本次发行股份购买资产项下的发行方式为向特定对象非公开发行股份。
该议案表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
（6）发行股票的种类和面值
本次发行股份购买资产项下发行股份的种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
该议案表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
（7）发行对象和认购方式
本次发行股份购买资产项下的发行对象为浙江交通集团，浙江交通集团以其持有的标的资产为对价认购公司本次发行股份购买资产项下发行的新增股份，不足一股的余额赠与公司。
该议案表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
（8）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次发行股份购买资产项下发行股份的定价基准日为公司第七届董事会2020年第三次临时会议决议公告日（以下简称“定价基准日”）。
本次发行股份购买资产项下发行股份的发行价格为人民币4.98元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。
自定价基准日起（含当日）至本次发行股份购买资产发行完成日（指公司本次发行股份购买资产项下的新增股份登记至浙江交通集团在中国证券登记结算有限责任公司开立的股票账户之当日，下同，含当日）期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将按照相关规定进行相应调整，计算结果向上进位并精确至分。
该议案表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
（9）发行股份的数量
本次发行股份购买资产项下公司向浙江交通集团发行的股份数量=标的资产的交易价格÷本次发行股份购买资产项下的发行价格。如按前述公式计算后所得股份数不为整数时，则对于不足一股的余股按照向下取整的原则处理。
本次发行股份购买资产项下发行股份的数量由交易双方根据本次发行股份购买资产项下的发行价格及最终确定的标的资产的交易价格另行确定，并应以中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准内容为准。
自定价基准日起（含当日）至本次发行股份购买资产发行完成日（含当日）期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行股份购买资产项下新增股份的发行价格将按照相关规定进行相应调整，发行股份数量也随之进行调整。
该议案表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
（10）限售期安排
浙江交通集团在本次发行股份购买资产项下取得的公司新增股份自本次发行股份购买资产发行完成日起三十六个月内不得转让。本次发行股份购买资产完成后，浙江交通集团取得的前述新增股份由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述限售约定。锁定期届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的规则办理。
本次发行股份购买资产完成后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价低于本次发行股份购买资产项下股票发行价格，或者本次发行股份购买资产完成后六个月期末收盘价低于本次发行股份购买资产项下股票发行价格，浙江交通集团通过本次发行股份购买资产获得的公司股票的锁定期自动延长至少六个月。
如本次发行股份购买资产因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，浙江交通集团不转让其通过本次发行股份购买资产而取得的公司股份。
若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不符的或中国证监会等证券监管部门对浙江交通集团在本次发行股份购买资产项下取得公司新增股份的锁定期另有要求，交易双方将根据相关证券监管部门的监管意见对上述锁定期约定进行相应调整。
该议案表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
（11）上市地点
本次发行股份购买资产项下的新增股份将在深交所上市交易。
该议案表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
（12）公司滚存未分配利润安排
本次发行股份购买资产完成后，公司在本次发行股份购买资产完成前的滚存未分配利润，将由本次发行股份购买资产完成后公司届时的股东按照其持股比例共享。
该议案表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
（13）标的公司期间损益安排
自评估基准日（不含当日）至标的资产过户至公司名下并完成工商变更登记之日（以下简称“重组交割日”，含当日）止的期间（以下简称“过渡期”）内，标的资产所产生的损益，按照以下约定享有和承担：
若标的公司在过渡期内实现盈利及/或因其他原因导致净资产增加的，增值部分归公司享有；若标的公司在过渡期内发生亏损及/或因其他原因导致净资产减少的，减值部分由浙江交通集团在净资产减少数额经审计确定后以现金方式向公司一次性补足。
公司应聘请经本次发行股份购买资产项下交易双方共同认可的、符合《证券法》规定的会计师事务所以重组交割日所在月份前一月的最后一日为基准日对标的资产过渡期损益进行审计并出具专项审计报告。
该议案表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
（14）标的资产权属转移和违约责任
本次发行股份购买资产经中国证监会核准后三个月内，交易双方应互相配合、依据相关法律、法规的规定尽快办理完成标的资产的过户手续。与标的资产相关的风险、收益、负担自重组交割日起由浙江交通集团转移至公司享有和承担。
该议案表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
（15）本次发行股份购买资产决议的有效期
本次发行股份购买资产决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次发行股份购买资产相关议案之日起十二个月。
该议案表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
3. 本次募集配套资金项下的发行方案（逐项表决）
（1）发行方式及发行对象
公司拟通过非公开发行股份的方式向浙江交通集团和永富实业募集配套资金，其中浙江交通集团为公司控股股东，永富实业为公司拟引进的战略投资者。
该议案表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
（2）发行股票的种类和面值
本次募集配套资金项下发行股份的种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
该议案表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
（3）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次募集配套资金项下发行股份的定价基准日为公司第七届董事会2020年第三次临时会议决议公告日。
本次募集配套资金项下发行股份的发行价格为人民币4.43元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。
自定价基准日起（含当日）至本次募集配套资金发行完成日（指公司本次募集配套资金项下的新增股份登记分别至浙江交通集团、永富实业在中国证券登记结算有限责任公司开立的股票账户之当日，下同，含当日）期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将按照相关规定进行相应调整，计算结果向上进位并精确至分。
该议案表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
（4）发行规模及发行数量
本次募集配套资金拟募集资金总额不超过人民币50,000万元，不超过本次发行股份购买资产项下拟购买标的资产交易价格的100%。
本次募集配套资金项下，浙江交通集团拟认购金额不超过人民币20,000万元，永富实业拟认购金额不超过人民币30,000万元。
本次募集配套资金项下发行股份总数为募集资金总额除以发行价格，其中浙江交通集团拟认购不超过45,146,726股，永富实业拟认购不超过67,720,090股，合计认购不超过112,866,816股，即不超过本次交易前公司股份总数的30%，最终股份发行数量将由公司股东大会授权董事会及其授权人士与承销机构在中国证监会最终核准的方案范围内根据具体情况协商确定。若国家法律、法规或其他规范性文件对非公开发行股票的发行对象、发行数量等有最新规定或监管意见，在本次交易方案获得董事会和股东大会通过后，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。
自定价基准日起（含当日）至本次募集配套资金发行完成日（含当日）期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次募集配套资金的发行价格将按照相关规定进行相应调整，发行股份数量也随之进行调整。
该议案表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
（5）限售期安排
浙江交通集团和永富实业分别承诺，其在本次募集配套资金项下取得的公司新增股份自本次募集配套资金发行完成日起60个月内不得转让。
股份锁定期限内，浙江交通集团、永富实业取得的本次募集配套资金新增股份由于公司送红股、转增股本等原因增加的部分，亦应遵守上述限售约定。锁定期届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。
若上述股份锁定期的承诺与证券监管部门的最新监管意见不符的或中国证监会等证券监管部门对浙江交通集团、永富实业在本次募集配套资金项下取得的公司新增股份的锁定期另有要求，各方将根据相关证券监管部门的监管意见对上述锁定期约定进行相应调整。
该议案表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
（6）募集资金用途
本次募集配套资金项下的募集资金将用于标的公司项目建设、支付中介机构费用和补充流动资金。如募集配套资金未能获准实施或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，则不足部分由公司以自筹资金补足。
募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目的实际情况及资金需求，按照相关法律法规及股东大会的授权对上述拟投入募集资金额进行适当调整。
该议案表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
（7）上市地点
本次募集配套资金项下的新增股份将在深交所上市交易。
该议案表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
（8）公司滚存未分配利润安排
本次募集配套资金完成后，公司在本次交易完成前的滚存未分配利润，将由本次募集配套资金完成后公司届时的公司股东按照其持股比例共享。
该议案表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
（9）本次募集配套资金决议的有效期
本次募集配套资金决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次募集配套资金相关议案之日起十二个月
该议案表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。
（四）关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案调整构成重大调整的议案
2019年10月25日，公司第七届监事会第二次会议审议通过了《浙商中拓集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》等相关议案。上述预案披露后，公司对原交易方案进行重大调整，主要调整内容如下：
1. 本次交易整体方案调整
调整前：
公司拟通过发行股份的方式购买浙江交通集团持有的标的公司100%股权。
调整后：
公司拟通过发行股份的方式购买浙江交通集团持有的标的公司100%股权，并向浙江交通集团和永富实业发行股份募集配套资金不超过人民币50,000万元。
2. 本次发行股份购买资产项下发行股份的定价基准日和发行价格调整
（1） 标的资产的交易价格和定价依据
调整前：
本次发行股份购买资产所涉及相关审计、评估工作正在进行中，标的资产的最终交易价格将以具有证券期货从业资格的资产评估机构对标的资产截至评估基准日进行评估并经有权国有资产监督管理部门/机构备案的评估值为基础，并经本次发行股份购买资产交易双方友好协商确定。
调整后：
本次发行股份购买资产所涉及的相关审计、评估工作正在进行中，标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构对标的资产截至评估基准日2020年4月30日进行评估并经有权国有资产监督管理部门/机构备案的评估值为基础，并经本次发行股份购买资产交易双方友好协商确定。
（2） 发行股份的定价基准日和发行价格调整
调整前：
本次发行股份购买资产项下发行股份的定价基准日为公司第七届董事会第二次会议决议公告日。
本次发行股份购买资产项下的股份发行价格为定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前60个交易日公司股票交易均价=定价基准日前60个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前60个交易日公司股票交易总量），即人民币5.52元/股。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行完成日（指公司本次发行股份购买资产项下的新增股份登记至浙江交通集团在中国证券登记结算有限责任公司开立的股票账户之当日）期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按照相关规定进行相应调整，计算结果向上进位并精确至分。
调整后：
本次发行股份购买资产项下发行股份的定价基准日为公司第七届董事会2020年第三次临时会议决议公告日。
本次发行股份购买资产项下发行股份的发行价格为人民币4.98元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。
自定价基准日起（含当日）至本次发行股份购买资产发行完成日（指公司本次发行股份购买资产项下的新增股份登记至浙江交通集团在中国证券登记结算有限责任公司开立的股票账户之当日，下同，含当日）期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将按照相关规定进行相应调整，计算结果向上进位并精确至分。
3. 新增募集配套资金发行方案
(下转78版)
