浙商中拓集团股份有限公司
(上接78版)
2020年6月19日，公司召开第七届董事会2020年第三次临时会议，审议通过了《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案调整构成重大调整的议案》等有关议案，拟对本次交易方案做出调整，新增配套募集资金并引入战略投资者。根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》等法律、法规及规范性文件的规定，上述交易方案调整构成对重组方案的重大调整。
根据《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第3号一一重大资产重组》规定，上市公司披露重组方案后，交易对方、重组标的资产范围出现重大变化或调整的，上市公司应当及时披露并提示相关风险。
本次交易方案尚需再次召开公司董事会审议，待董事会审议通过后提交股东大会审议批准，并报送中国证监会核准。本次交易能否取得上述批准以及最终取得批准的时间均存在不确定性。本公司郑重提示广大投资者注意投资风险。
特此公告。
浙商中拓集团股份有限公司董事会
2020年6月22日
证券代码：000906 证券简称：浙商中拓 公告编号：2020-58
浙商中拓集团股份有限公司
关于停牌前一交易日公司
前十大股东、前十大流通
股东持股情况的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙商中拓集团股份有限公司（以下简称“公司”）因拟调整发行股份购买资产方案事项，经向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：浙商中拓，证券代码：000906）自2020年6月15日开市起停牌。
根据深圳证券交易所的相关规定及要求，公司现将截至停牌之日的前一个交易日，即2020年6月12日的前十大股东的名称、持股数量和所持股份类别，前十大流通股股东的名称、持股数量和所持股份类别等相关情况披露如下：
一、公司股票停牌前一交易日（2020年6月12日）的前十大股东持股情况
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二、公司股票停牌前一交易日（2020年6月12日）的前十大无限售流通股股东持股情况
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特此公告。
浙商中拓集团股份有限公司董事会
2020年6月22日
证券代码：000906 证券简称：浙商中拓 公告编号：2020-59
浙商中拓集团股份有限公司
未来五年分红回报规划
（2020-2024年）
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等法律法规及《浙商中拓集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，结合公司实际情况，董事会制定了《公司未来五年分红回报规划（2020-2024年）》（以下简称“本规划”），具体内容如下：
一、本规划制定的原则
公司应实施持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报。公司利润分配方案应从公司盈利情况和战略发展的实际需要出发，兼顾股东的即期利益和长远利益，但公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得影响公司持续经营能力。
二、制定本规划考虑的因素
在综合分析企业整体战略发展规划、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，以保证公司股利分配政策的连续性和稳定性。
三、未来五年分红回报规划（2020-2024年）
公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。利润分配一般按年度进行，公司可以根据盈利状况进行中期利润分配。在具备现金分红条件时，应当优先采用现金分红方式进行利润分配。
1、利润分配的决策程序和机制
（1）利润分配方案的提出
A.公司董事会拟订具体的利润分配预案时，应当遵守我国有关法律法规、部门规章、规范性文件和公司章程规定的政策。董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。
B.在有关利润分配方案的决策和论证过程中以及股东大会对现金分红方案审议前，公司可以通过电话、传真、信函、电子邮件、公司网站上的投资者关系互动平台等方式，与独立董事、中小股东进行沟通和交流，充分听取独立董事和中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
C.独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案并直接提交董事会审议。独立董事在股东大会召开前可向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权，独立董事行使上述投票权应当取得全体独立董事1/2以上同意。
（2）利润分配方案的审议
A.公司董事会审议通过利润分配预案后，方能提交股东大会审议。董事会在审议利润分配预案时，需经全体董事过半数同意，且经1/2以上独立董事同意方为通过。
B.股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的过半数通过。如股东大会审议发放股票股利或以公积金转增股本方案的，须经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3以上通过。
（3）利润分配方案的调整
A.公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境或自身经营状况发生较大变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。
B.有关利润分配政策调整的议案由董事会制定，经董事会审议通过并提请股东大会审议，独立董事应当对利润分配政策调整发表独立意见。
C.调整利润分配政策的议案经董事会审议后提交股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过，公司应当提供网络投票方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。
（4）利润分配方案的披露
公司应在年度报告、半年度报告中披露利润分配预案和现金利润分配政策执行情况。若公司年度盈利但董事会未提出现金利润分配预案的，董事会应在年度报告中详细说明未提出现金利润分配的原因、未用于现金利润分配的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应当对此利润分配预案发表独立意见并披露。公司在召开股东大会审议未提出现金分配的利润分配议案时除现场会议外，应向股东提供网络形式的投票平台。
2、利润分配形式
公司利润分配的形式主要包括股票、现金、股票与现金相结合三种方式。在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提条件下，公司将优先采用现金方式分配股利。
3、利润分配期间间隔
公司在符合利润分配的条件下，原则上每年度进行利润分配，公司可以进行中期现金分红。
4、现金分红的条件和比例
公司拟实施现金分红的，应同时满足以下条件：公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
若公司上一会计年度可分配利润为负或审计机构对公司上一会计年度财务报告出具非标准意见的审议报告，公司当年将不进行现金分红。公司在未分配利润为正的情况下，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的归属于母公司股东可分配利润的33%。当公司经营活动现金流量连续两年为负数时，不得进行高比例现金分红。
5、差异化现金分红政策
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
重大资金支出安排是指公司未来十二个月内拟对外投资、购买资产等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的15%。
6、发放股票股利的条件
注重股本扩张与业绩增长保持同步，公司快速增长时，董事会认为公司每股收益、股票价格与公司股本规模、股本结构不匹配时，可以实施股票股利分配或者以资本公积转增股本。股票股利分配可以单独实施，也可以结合现金分红同时实施。
公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。
四、股东回报规划制定周期
公司可至少每三年重新审阅一次股东回报规划，对公司的股利分配政策作出适当修改，确定该时段的股东回报计划，并由公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司目前盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段及当期资金需求，制定年度或中期分红方案。调整后的股东回报规划应符合相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。
五、本规划的实施
本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。
特此公告。
浙商中拓集团股份有限公司董事会
2020年6月22日
