神雾节能股份有限公司
2019年年度股东大会决议公告
证券代码：000820 证券简称：*ST节能 公告编号：2020-045
神雾节能股份有限公司
2019年年度股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1.本次股东大会没有否决议案。
2.本次股东大会没有变更以往股东大会已通过的决议。
一、会议召开和出席情况
1．会议召开情况
召开时间：现场召开时间2020年6月19日14：30
召开地点：江苏省南京市雨花台区安德门大街52号A座11楼会议室
召开方式：现场和网络投票
召集人：公司董事会
主持人：公司董事长吴浪
本次会议的召开符合《公司法》、《股票上市规则》及《公司章程》的规定。
2．会议出席情况
出席现场会议和网络投票的股东7人，代表有表决权的股份数为316528900股，占公司股份总数的49.6714%。
其中：
出席现场会议的股东1人，代表股份316210000股，占公司股份总数的49.6214%；通过网络投票出席会议的股东6人，代表股份318900股，占公司股份总数的0.0500％。
3.公司全体董事、监事、高管人员出席了会议，公司董事袁申鹤、邓德强、张杰现场出席会议，董事吴浪、张亮、独立董事骆公志视频出席，拟任监事宋磊、职工代表监事陈圣现场出席会议，监事孟菲视频出席会议，拟任董事吕建中、吴凯、李士岩现场出席会议，董事会秘书董郭静现场出席会议。江苏天察律师事务所律师出席本次股东大会进行见证，并出具法律意见书。
二、议案审议表决情况
本次股东大会议案采用现场表决、网络投票表决方式。议案的审议表决情况如下：
1、《关于公司2019年度董事会工作报告的议案》
总表决情况：
同意316383300股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.9540%；反对145600股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0460%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次会议有效表决权股份总数的0％。
中小股东总表决情况：
同意173300股，占出席本次会议中小股东所持股份总数的54.3431%；反对145600股，占出席本次会议中小股东所持股份总数的45.6569%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次会议中小股东所持股份总数的0％。
表决结果：通过。
2、《关于公司2019年年度报告全文及摘要的议案》
总表决情况：
同意316391500股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.9566%；反对137400股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0434%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次会议有效表决权股份总数的0％。
中小股东总表决情况：
同意181500股，占出席本次会议中小股东所持股份总数的56.9144%；反对137400股，占出席本次会议中小股东所持股份总数的43.0856%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次会议中小股东所持股份总数的0％。
表决结果：通过。
3、《关于公司2019年度利润分配预案的议案》
总表决情况：
同意316391500股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.9566%；反对137400股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0434%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次会议有效表决权股份总数的0％。
中小股东总表决情况：
同意181500股，占出席本次会议中小股东所持股份总数的56.9144%；反对137400股，占出席本次会议中小股东所持股份总数的43.0856%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次会议中小股东所持股份总数的0％。
表决结果：通过。
4、《关于确认公司2019年度日常关联交易及预计2020年度日常关联交易的议案》
神雾集团已回避表决。
总表决情况：
同意173300股，占出席本次会议股东所持股份总数的54.3431%；反对145600股，占出席本次会议股东所持股份总数的45.6569%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次会议股东所持股份总数的0％。
中小股东总表决情况：
同意173300股，占出席本次会议中小股东所持股份总数的54.3431%；反对145600股，占出席本次会议中小股东所持股份总数的45.6569%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次会议中小股东所持股份总数的0％。
表决结果：通过。
5、《关于公司2019年度财务决算报告的议案》
总表决情况：
同意316383300股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.9540%；反对145600股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0460%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次会议有效表决权股份总数的0％。
中小股东总表决情况：
同意173300股，占出席本次会议中小股东所持股份总数的54.3431%；反对145600股，占出席本次会议中小股东所持股份总数的45.6569%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次会议中小股东所持股份总数的0％。
表决结果：通过。
6、《关于内控评价报告的议案》
总表决情况：
同意316391500股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.9566%；反对137400股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0434%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次会议有效表决权股份总数的0％。
中小股东总表决情况：
同意181500股，占出席本次会议中小股东所持股份总数的56.9144%；反对137400股，占出席本次会议中小股东所持股份总数的43.0856%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次会议中小股东所持股份总数的0％。
表决结果：通过。
7、《关于公司2019年度监事会工作报告的议案》
总表决情况：
同意316383300股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.9540%；反对145600股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0460%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次会议有效表决权股份总数的0％。
中小股东总表决情况：
同意173300股，占出席本次会议中小股东所持股份总数的54.3431%；反对145600股，占出席本次会议中小股东所持股份总数的45.6569%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次会议中小股东所持股份总数的0％。
表决结果：通过。
8、《关于增补公司非独立董事候选人的议案》
经审议，与会股东以累积投票的方式选举吕建中先生、李士岩先生、吴凯先生为公司第九届董事会非独立董事，任期自本次股东大会审议通过之日起起算，任期三年，连选可以连任。
（1）与会股东认为：吕建中先生符合《公司法》及其他有关法律、法规和公司章程规定的非独立董事任职资格，选举其作为公司第九届董事会非独立董事，任期自本次股东大会审议通过之日起起算，任期三年，连选可以连任。
审议结果：经表决，同意股份数316310003股，占出席会议所有股东所持股份的99.9308％。
中小股东总表决情况：同意:100003股，占出席会议中小股东所持股份的31.3587％。
表决结果：当选
（2）与会股东认为：李士岩先生符合《公司法》及其他有关法律、法规和公司章程规定的非独立董事任职资格，选举其作为公司第九届董事会非独立董事，任期自本次股东大会审议通过之日起起算，任期三年，连选可以连任。
审议结果：经表决，同意股份数316310003股，占出席会议所有股东所持股份的99.9308％。
中小股东总表决情况：同意:100003股，占出席会议中小股东所持股份的31.3587％。
表决结果：当选
（3）与会股东认为：吴凯先生符合《公司法》及其他有关法律、法规和公司章程规定的非独立董事任职资格，选举其作为公司第九届董事会非独立董事，任期自本次股东大会审议通过之日起起算，任期三年，连选可以连任。
审议结果：经表决，同意股份数316310003股，占出席会议所有股东所持股份的99.9308％。
中小股东总表决情况：同意:100003股，占出席会议中小股东所持股份的31.3587％。
表决结果：当选
9、《关于监事会换届选举的议案》
经审议，与会股东以累积投票的方式选举宋磊先生、孟菲女士为公司第九届监事会非职工代表监事，任期自本次股东大会审议通过之日起起算，任期三年，连选可以连任。
（1）与会股东认为：宋磊先生符合《公司法》及其他有关法律、法规和公司章程规定的监事任职资格，选举其作为公司第九届监事会非职工代表监事，任期自本次股东大会审议通过之日起起算，任期三年，连选可以连任。
审议结果：经表决，同意股份数316210003股，占出席会议所有股东所持股份的99.8993％。
中小股东总表决情况：同意: 3股，占出席会议中小股东所持股份的0.00094％。
表决结果：当选
（2）与会股东认为：孟菲女士符合《公司法》及其他有关法律、法规和公司章程规定的监事任职资格，选举其作为公司第九届监事会非职工代表监事，任期自本次股东大会审议通过之日起起算，任期三年，连选可以连任。
审议结果：经表决，同意股份数316210003股，占出席会议所有股东所持股份的99.8993％。
中小股东总表决情况：同意: 3股，占出席会议中小股东所持股份的0.00094％。
表决结果：当选
10、听取《公司董事会独立董事2019年度述职报告》
三、律师出具的法律意见
1、律师事务所名称：江苏天察律师事务所
2、律师姓名：徐驰 冯华丽
3、结论性意见：公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员及召集人的资格、会议表决程序、表决结果均合法有效。
四、备查文件
1、经与会董事签字确认的神雾节能股份有限公司2019年年度股东大会决议；
2、江苏天察律师事务所关于神雾节能股份有限公司2019年年度股东大会法律意见书。
神雾节能股份有限公司董事会
2020年6月19日
证券代码：000820 证券简称：*ST节能 编号：2020-044
神雾节能股份有限公司
关于公司股票可能因股价低于
面值将被终止上市的
第三次风险提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、公司股票可能将被终止上市的基本情况
神雾节能股份有限公司（以下简称“公司”，股票简称：*ST节能，股票代码：000820）股票已连续12个交易日（2020年6月4日一2020年6月19日）收盘价低于股票面值（一元），根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，公司股票存在被终止上市的风险。现就风险提示如下：
根据《深圳证券交易所股票上市规则》第14.4.1条之（十八）款规定，在深圳证券交易所仅发行A 股股票的上市公司，通过本所交易系统连续二十个交易日(不含公司股票全天停牌的交易日)的每日股票收盘价均低于股票面值，深圳证券交易所有权决定终止公司股票上市交易。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 14.4.11 条规定，出现上述情形的，公司应当在事实发生的次一交易日披露。公司股票及其衍生品种自公告之日起停牌，深圳证券交易所自公司股票停牌起十五个交易日内作出公司股票是否终止上市的决定。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 14.4.13 条规定，上市公司出现连续十个交易日每日股票收盘价低于每股面值的，应当在次一交易日发布公司股票可能被终止上市的风险提示公告，其后每个交易日披露一次，直至收盘价低于每股面值的情形消除或者深圳证券交易所作出公司股票终止上市的决定。
二、其他风险提示
1、因公司涉嫌信息披露违法违规已被中国证监会立案调查。截止本报告披露日，公司尚未收到中国证监会针对上述调查事项的结论性意见。
2、公司2018、2019年连续两年经审计净利润为负，2019年经审计经净资产为首次为负。若公司2020年经审计净利润继续为负，或者2020年经审计净资产为负，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司股票存在被暂停上市的风险。
公司董事会及管理层高度重视并密切关注公司当前股票价格走势，并按照相关规定及时履行信息披露义务。敬请广大投资者理性看待市场变化，审慎投资，注意投资风险。
神雾节能股份有限公司 董事会
2020年6月19日
江苏天察律师事务所关于
关于神雾节能股份有限公司
2019年年度股东大会的
法律意见书
致：神雾节能股份有限公司
江苏天察律师事务所（以下称“本所”）接受神雾节能股份有限公司（下称“神雾节能”或“贵公司”或“公司”） 的委托，指派徐驰律师、冯华丽律师（下称“本律师”）出席神雾节能于2019年年度股东大会（下称“本次股东大会”）， 并根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（下称“《股东大会规则》”）及神雾节能《章程》的规定出具法律意见。
贵公司已向本所承诺：贵公司所提供的文件和所作陈述及说明是完整的、真实和有效的，有关原件及其上面的签字和印章是真实的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、疏漏之处。
本所律师仅对本次股东大会的召集和召开程序、召集人与参加会议的人员资格、会议表决程序及表决结果是否符合有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定发表意见，并不对本次股东大会所审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。
本法律意见书仅供贵公司本次会议之目的使用，不得被任何人用于其他任何目的。本所律师同意将本法律意见书随贵公司本次会议决议一并公告，并依法对本法律意见书承担相应责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次股东大会的有关事项出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集和召开程序
（一）本次会议的召集
经核查，本次会议由神雾节能第九届董事会第十二次临时会议决定召开并由董事会召集。神雾节能已于2020年5月30日在证监会指定的信息披露媒体上以公告形式刊登了《关于召开2019年年度股东大会的通知》（以下简称“通知”或《股东大会通知》”），该通知载明了股东大会届次、股东大会召集人、召开的日期时间、召开方式、股权登记日、出席对象、会议地点、会议审议事项、提案编码、现场股东大会会议登记方法等。
（二）本次会议的召开
本次股东大会采用现场表决和网络投票相结合的方式。神雾节能本次会议于2020年6月19日在江苏省南京市雨花台区安德门大街52号A栋11楼会议室召开,由神雾节能董事长吴浪先生远程网络视频主持。
本次会议通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2020年6月19日9:30至11:30，13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为：2020年6月19日9:15至15:00。
本律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》和神雾节能《章程》的有关规定。
二、本次股东大会的召集人资格和出席会议人员资格
（一）本次股东大会由神雾节能董事会召集。
（二）参加本次股东大会现场会议和网络投票的股东（包括股东代理人， 下同）共计7人，代表有表决权的股份数为 316528900 股，占神雾节能股份总数的49.6714%。其中：
1、根据出席本次会议股东、股东代理人的签名及授权委托书并经核查，出席本次现场会议的股东（股东代理人）共计1人，均为2020年6月15日（股权登记日）下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东并办理了出席会议登记手续的神雾节能股东。上述股东所持有表决权的股份数为316210000 股，占神雾节能股份总数的 49.6214%。
2、除贵公司股东（股东代理人）外，神雾节能董事、监事、高级管理人员及本所律师以现场和远程视频的方式出席、列席了本次会议。
3、根据深圳证券信息有限公司提供的数据，本次股东大会在《股东大会通知》规定的网络投票时间内参加投票的股东共计 6 人，代表有表决权的股份数为318,900 股，占神雾节能股份总数的0.0500％。
本律师认为，本次股东大会召集人资格和出席会议人员资格符合《公司法》《证券法》《股东大会规则》和神雾节能《章程》的有关规定，是合法、有效的。
三、本次股东大会的表决程序和表决结果
本次股东大会就公告中列明的审议事项以现场投票和网络投票相结合的方式进行了投票。根据现场投票结果及深圳证券信息有限公司向公司提供的本次会议网络投票的资料，当场公布表决结果。
1.00《关于公司2019年度董事会工作报告的议案》
该议案表决结果：同意316383300股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.9540%；反对145600股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0460%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次会议有效表决权股份总数的0％。
中小股东总表决情况：
同意173300股，占出席本次会议中小股东所持股份总数的54.3431%；反对145600股，占出席本次会议中小股东所持股份总数的45.6569%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次会议中小股东所持股份总数的0％。
表决结果：通过。
2.00《关于公司2019年年度报告全文及摘要的议案》
该议案表决结果：同意316391500股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.9566%；反对137400股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0434%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次会议有效表决权股份总数的0％。
中小股东总表决情况：
同意181500股，占出席本次会议中小股东所持股份总数的56.9144%；反对137400股，占出席本次会议中小股东所持股份总数的43.0856%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次会议中小股东所持股份总数的0％。
表决结果：通过。
3.00《关于公司2019年度利润分配预案的议案》
该议案表决结果：同意316391500股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.9566%；反对137400股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0434%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次会议有效表决权股份总数的0％。
中小股东总表决情况：
同意181500股，占出席本次会议中小股东所持股份总数的56.9144%；反对137400股，占出席本次会议中小股东所持股份总数的43.0856%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次会议中小股东所持股份总数的0％。
表决结果：通过。
4.00《关于确认公司2019年度日常关联交易及预计2020年日常关联交易的议案》
神雾集团已回避表决。
总表决情况：
同意173300股，占出席本次会议股东所持股份总数的54.3431%；反对145600股，占出席本次会议股东所持股份总数的45.6569%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次会议股东所持股份总数的0％。
中小股东总表决情况：
同意173300股，占出席本次会议中小股东所持股份总数的54.3431%；反对145600股，占出席本次会议中小股东所持股份总数的45.6569%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次会议中小股东所持股份总数的0％。
表决结果：通过。
5.00《关于公司2019年度财务决算报告的议案》
该议案表决结果：同意316383300股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.9540%；反对145600股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0460%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次会议有效表决权股份总数的0％。
中小股东总表决情况：
同意173300股，占出席本次会议中小股东所持股份总数的54.3431%；反对145600股，占出席本次会议中小股东所持股份总数的45.6569%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次会议中小股东所持股份总数的0％。
表决结果：通过。
6.00《关于内控评价报告的议案》
该议案表决结果：同意316391500股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.9566%；反对137400股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0434%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次会议有效表决权股份总数的0％。
中小股东总表决情况：
同意181500股，占出席本次会议中小股东所持股份总数的56.9144%；反对137400股，占出席本次会议中小股东所持股份总数的43.0856%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次会议中小股东所持股份总数的0％。
表决结果：通过。
7.00《关于公司2019年度监事会工作报告的议案》
该议案表决结果：同意316383300股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.9540%；反对145600股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0460%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次会议有效表决权股份总数的0％。
中小股东总表决情况：
同意173300股，占出席本次会议中小股东所持股份总数的54.3431%；反对145600股，占出席本次会议中小股东所持股份总数的45.6569%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次会议中小股东所持股份总数的0％。
表决结果：通过。
8.00《关于增补公司非独立董事候选人的议案》
8.01 增补吕建中先生为第九届董事会非独立董事
该议案表决结果：经表决，同意股份数316310003股，占出席会议所有股东所持股份的99.9308％。
中小股东总表决情况：同意:100003股，占出席会议中小股东所持股份的31.3587％。
表决结果：当选
8.02 增补李士岩先生为第九届董事会非独立董事
该议案表决结果：经表决，同意股份数316310003股，占出席会议所有股东所持股份的99.9308％。
中小股东总表决情况：同意:100003股，占出席会议中小股东所持股份的31.3587％。
表决结果：当选
8.03 增补吴凯先生为第九届董事会非独立董事
该议案表决结果：经表决，同意股份数316310003股，占出席会议所有股东所持股份的99.9308％。
中小股东总表决情况：同意:100003股，占出席会议中小股东所持股份的31.3587％。
表决结果：当选
9.00《关于监事会换届选举的议案》
9.01 选举宋磊先生为第九届监事会非职工代表监事
该议案表决结果：经表决，同意股份数316210003股，占出席会议所有股东所持股份的99.8993％。
中小股东总表决情况：同意: 3股，占出席会议中小股东所持股份的0.00094％。
表决结果：当选
9.02 选举孟菲女士为第九届监事会非职工代表监事
该议案表决结果：经表决，同意股份数316210003股，占出席会议所有股东所持股份的99.8993％。
中小股东总表决情况：同意: 3股，占出席会议中小股东所持股份的0.00094％。
表决结果：当选
综上所述，本次会议的表决程序和表决结果符合有关法律、法规、规章、规范性文件及贵公司章程的规定，合法有效。
四、结论意见
本律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、规范性文件和神雾节能《章程》的规定，本次股东大会出席会议人员的资格、召集人资格合法、有效，本次股东大会的表决程序、表决结果合法、有效。
本法律意见书出具日期为：二〇二〇年六月十九日
本法律意见书一式肆份。
经办律师：
徐驰 冯华丽
律师事务所负责人：
徐驰
律师事务所：
江苏天察律师事务所
