金洲慈航集团股份有限公司
关于全资子公司被申请破产
清算的提示性公告
证券代码：000587 证券简称：*ST金洲 公告编号：2020-73
金洲慈航集团股份有限公司
关于全资子公司被申请破产
清算的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
金洲慈航集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年6月18日收到深圳嘉乐珠宝有限公司（下简称“深圳嘉乐”）告知，深圳嘉乐已于6月16日向东莞市中级人民法院申请对公司全资子公司东莞市金叶珠宝集团有限公司（以下简称“东莞金叶”）进行破产清算，并通过破产清算程序清偿东莞金叶对深圳嘉乐负有的债务。现将相关情况公告如下:
一、全资子公司被申请破产的基本情况
深圳嘉乐与东莞金叶于2020年2月3日签订《还款协议》，协议约定被申请人应于2020年2月18日前向深圳嘉乐退还预收账款共计人民币壹仟壹佰零柒万叁仟捌佰玖拾元整(小写:￥11,073,890.00元)。东莞金叶因经营不善，陷入财务危机，至2020年6月16日仍未向深圳嘉乐退还该笔款项。深圳嘉乐已于6月16日向东莞市中级人民法院申请对公司全资子公司东莞金叶进行破产清算。
二、被申请破产全资子公司基本情况
公司名称：东莞市金叶珠宝集团有限公司
统一社会信用代码：91441900707844223U
注册资本：50000万元人民币
公司住所：东莞市厚街镇河田村高新科技开发工业园金叶大厦
法定代表人：周汉生
成立日期：1998-04-29
经营范围：加工、销售：金银首饰、珠宝玉器、工艺美术品；金银首饰回收；货物进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）；有关珠宝产品信息的咨询服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动) 。
三、全资子公司被申请破产对公司的影响
若东莞中院受理上述破产申请，东莞金叶将进入破产程序，进入破产程序后，公司将丧失对其控制权，东莞金叶将不再纳入公司合并报表范围。
四、风险提示
1、东莞金叶破产清算申请是否被法院受理，是否进入破产清算程序尚存在重大不确定性。如果东莞金叶破产清算申请被法院受理，东莞金叶将进入破产清算程序，公司本年度业绩可能受到影响，敬请广大投资者注意投资风险。
2、截至2020年6月19日，公司股票收盘价为0.90元，已连续11个交易日收盘价低于股票面值。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，如果公司股票连续20个交易日（不含公司股票全天停牌的交易日）的每日股票收盘价均低于股票面值，公司股票将存在终止上市的风险。
东莞金叶被申请破产对公司的最终影响将依据法院裁判结果确定，公司将密切关注该事项的后续进展情况，并及时履行信息披露义务。公司指定的信息披露媒体为《证券时报》《中国证券报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)，公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
特此公告
金洲慈航集团股份有限公司
董 事 会
二〇二〇年六月十九日
证券代码：000587 证券简称：*ST金洲 公告编号：2020-74
金洲慈航集团股份有限公司
终止重大资产重组公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
风险提示：
截至2020年6月19日，公司股票收盘价为0.90元，已连续11个交易日收盘价低于股票面值。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，如果公司股票连续20个交易日（不含公司股票全天停牌的交易日）的每日股票收盘价均低于股票面值，公司股票将存在终止上市的风险。
金洲慈航集团股份有限公司（以下简称“公司”，股票简称：*ST金洲，股票代码：000587）于 2020 年 6月 19 日召开第八届董事会第三十七次会议，审议通过了《关于终止重大资产重组的议案》，同意终止本次重大资产重组事项。现将终止本次重大资产重组事项的具体情况说明如下：
一、本次重大资产重组的基本情况
公司于2019年4月29日召开的第八届董事会第二十六次会议审议通过了《关于拟转让全资子公司东莞金叶100%股权的议案》，与深圳市兰瑞沙新材料科技有限公司签署了《东莞市金叶珠宝集团有限公司股权转让协议》（公告编号：2019-49）。
公司拟以现金或资产置换的方式向深圳市兰瑞沙新材料科技有限公司或其指定第三方转让东莞市金叶珠宝集团有限公司(以下简称“目标公司”) 100%股权(以下简称“目标股权”)及目标股权所对应的所有股东权利和权益(包括与目标股权有关的所有权、利润分配权、表决权等中国法律法规和目标公司章程规定的公司股东应享有的一切权利和权益)。
二、公司重组期间相关工作
（一）推进重大资产重组所做工作
1、公司按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，积极努力推进本次重大资产重组的进程。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关规定，公司组织财务顾问、审计、评估、律师等中介机构根据进度安排开展尽职调查工作，对交易方案和标的资产涉及的相关事项进行进一步论证和沟通。其间，公司与多方积极磋商、论证交易方案，稳步推进相关重组工作。
2、公司2020年6月18日收到深圳嘉乐珠宝有限公司（下简称“深圳嘉乐”）告知，深圳嘉乐已于6月16日向东莞市中级人民法院申请对东莞金叶进行破产清算并通过破产清算程序清偿东莞金叶对深圳嘉乐负有的债务（详见公司公告《关于全资子公司被申请破产清算的提示性公告》，公告编号：2020-73）。
因重组标的“东莞金叶”现已被申请破产清算，公司无法进一步推进本次重大资产重组，决定终止东莞金叶资产重组事项。
（二）重大资产重组期间信息披露情况
公司筹划的重大资产重组方案为重大资产置换，于2019年6月1日披露了《关于拟转让全资子公司东莞市金叶珠宝全资子公司100%股权的公告》（公告编号：2019-49）。公司持续推进有关重大资产重组事项的工作，分别于2019年 6月21日、7月5日、7月23日、8月6日、8月20日、9月3日、9月18日、10月9日、10月23日、11月6日、11月20日、12月4日、12月18日；2020年1月1日、1月16日、2月14日、2月28日、3月14日、4月8日、4月21日、6月8日披露的《重资产重组进展公告》（公告编号：2019-53、2019-57、2019-60、2019-61、2019-63、2019-66、2019-67、2019-69、2019-74、2019-78、2019-86、2019-89、2019-91、94、2020-08、2020-13、2020-14、2020-15、2020-18、2020-21、2020-61。）
三、终止重大资产重组的原因及对公司的影响
因重组标的“东莞金叶”现已被申请破产清算，无法推进重大重组相关工作，经公司董事会审慎考虑，决定终止向深圳市兰瑞沙新材料科技有限公司转让东莞金叶100%股权。
本次重大资产重组事项的终止，对公司生产经营活动不会造成重大不利影响。
四、本次重大资产重组中止所履行的程序
公司2020 年 6 月 19日, 召开了公司第八届董事会第三十七次会议，审议通过了《关于终止东莞金叶资产重组事项的议案》。公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。
五、承诺事项
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 3 号一一重大资产重组》等相关规定本公司至少1个月内不再筹划重大资产重组事项。
六、备查文件
1、公司第八届董事会第三十七次会议决议
特此公告
金洲慈航集团股份有限公司
董 事 会
二〇二〇年六月十九日
证券代码：000587 证券简称：*ST金洲 公告编号：2020-72
金洲慈航集团股份有限公司
第八届董事会第三十七次会议
决议的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
金洲慈航集团股份有限公司第八届董事会第三十七次会议通知于2020年6月19日以电话、电子邮件、传真等方式发出，会议于2020年6月19日以通讯表决方式召开。公司8位董事成员中有8位董事参与表决。会议的召集、召开符合《公司法》《公司章程》等有关规定。经与会董事审议，以签字表决方式通过如下议案：
1、关于终止东莞金叶资产重组事项的议案
公司2020年6月18日收到深圳嘉乐珠宝有限公司（下简称“深圳嘉乐”）书面通知，深圳嘉乐已于6月16日向东莞市中级人民法院申请对公司全资子公司东莞市金叶珠宝集团有限公司（以下简称“东莞金叶”）进行破产清算，并通过破产清算程序清偿东莞金叶对深圳嘉乐负有的债务。
公司讨论认为，因东莞金叶已被申请破产清算，东莞金叶股权转让事宜具有极大不确定性，如果继续推进股权转让，可能会导致公司在签署股权转让协议后承担因股权转让不成而引发的违约责任。出于交易稳定性考虑，也为保护其他债权人权益，经董事会讨论并决议，公司决定终止东莞金叶股权转让事项，并在法院受理债权人破产申请后配合推进破产程序。
董事会决议达成后，公司将通知东莞金叶股权转让的交易相对方，并妥善解决股权转让终止事宜，促使公司不需要承担任何责任。
表决情况：此议案8名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。
董事签名：
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朱要文 许静 李晓鹏
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王学锋 赵晶 吴艳芸
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董舟江 崔维
金洲慈航集团股份有限公司
董 事 会
二〇二〇年六月十九日
