天创时尚股份有限公司
关于第三届董事会第十八次会议决议公告
证券代码：603608 证券简称：天创时尚 公告编号：临2020-040
天创时尚股份有限公司
关于第三届董事会第十八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
天创时尚股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十八次会议于2020年6月19日在广州市南沙区东涌镇银沙大街31号公司行政办公楼三楼三号会议室以通讯方式召开，会议通知已于2020年6月12日以专人送达、邮件、传真等方式送达全体董事、监事、高级管理人员，与会的各位董事已经知悉与所议事项相关的必要信息。本次会议由董事长李林先生主持，会议应出席董事9名，实际出席董事9名，公司监事及非董事高级管理人员列席了会议。会议的出席人数、召集、召开程序和议事内容均符合《中华人民共和国公司法》及《天创时尚股份有限公司章程》等的有关规定。
二、董事会会议审议情况：
经全体与会董事以记名投票表决方式审议通过了以下议案：
（一）逐项表决通过公司公开发行可转换公司债券方案；
公司于2020年3月31日收到中国证监会出具的《关于核准天创时尚股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可﹝2020﹞526号），核准公司向社会公开发行面值总额6亿元可转换公司债券，期限六年。根据公司2019年1月10日召开的第三届董事会第八次会议、2019年1月25日召开的2019年第一次临时股东大会审议通过《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次公开发行A股可转换公司债券相关事宜的议案》；公司2019年4月12日召开的第三届董事会第九次会议、2019年5月30日召开的第三届董事会第十一次会议审议修订；公司于2019年12月27日召开的第三届董事会第十五次会议、2020年1月14日召开的2020年第一次临时股东大会审议通过《关于延长公司公开发行A股可转换公司债券方案决议有效期的议案》等议案，按照证券监督部门的要求，结合公司的实际情况和市场状况，进一步明确了本次公开发行可转换公司债券方案，具体如下：
1. 发行规模
结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券规模为人民币60,000.00万元，发行数量600,000手（6,000,000张）。
表决情况：9票赞成、0票反对、0票弃权
2. 债券利率
第一年0.40%、第二年0.60%、第三年1.00%、第四年1.50%、第五年1.80%、第六年2.00%。
表决情况： 9票赞成、0票反对、0票弃权
3. 初始转股价格
本次发行的可转换公司债券初始转股价格为12.64元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价。
前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量。
前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。
表决情况：9票赞成、0票反对、0票弃权
4. 到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将以本次可转债的票面面值110%（含最后一期年度利息）的价格向本次可转债持有人赎回全部未转股的本次可转债。
表决情况：9票赞成、0票反对、0票弃权
5. 发行方式及发行对象
本次公开发行的可转换公司债券向公司在股权登记日收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过上海证券交易所交易系统向社会公众投资者发行的方式进行，认购金额不足60,000.00万元的部分（含中签投资者放弃缴款认购部分）由主承销商包销，主承销商根据实际资金到账情况确定最终配售结果和包销金额。当原股东优先认购的可转债数量和网上投资者申购的可转债数量合计不足本次发行数量的70%时，或当原股东优先认购的可转债数量和网上投资者缴款认购的可转债数量合计不足本次发行数量的70%时，公司及主承销商将采取中止发行措施，并及时向中国证券监督管理委员会报告，公告中止发行原因，择机重启发行 。
本次发行的可转债发行对象为：
（1）向公司原股东优先配售：本发行公告公布的股权登记日（2020年6月23日，T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的公司所有股东。
（2）网上发行：在上交所开立证券账户的境内自然人、法人、证券投资基金以及符合法律法规规定的其他投资者（法律法规禁止购买者除外）。
（3）本次发行的承销团成员的自营账户不得参与网上申购。
表决情况： 9票赞成、0票反对、0票弃权
6. 向原股东配售的安排
原股东可优先配售的可转换公司债券数量为其在股权登记日（2020年6月23日，T-1日）收市后登记在册的持有天创时尚的股份数量按每股配售1.395元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按1,000元/手的比例转换为手数，每1手（10张）为一个申购单位，即每股配售0.001395手可转债。
表决情况： 9票赞成、0票反对、0票弃权
（二）同意关于公司公开发行可转换公司债券上市的议案；
根据《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的有关规定及公司2019年第一次临时股东大会的授权，同意公司董事会在本次可转换公司债券发行完成之后，申请办理本次可转换公司债券在上海证券交易所上市的相关事宜，并授权公司管理层及其授权的指定人士负责办理具体事项。
表决情况：9票赞成、0票反对、0票弃权
（三）同意关于公司开设公开发行可转换公司债券募集资金专项账户并签署监管协议的议案。
为规范公司募集资金管理、存放和使用，切实保护投资者权益，根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及公司《募集资金管理办法》、本次发行可转换公司债券预案，公司将开设募集资金专项账户，用于本次可转换公司债券募集资金的专项存储和使用。公司将与保荐机构、相应拟开户银行签署募集资金监管协议，对募集资金的存放和使用情况进行监督，并同意授权公司经营层及其授权的指定人员办理上述募集资金专户开设及募集资金监管协议签署等具体事宜。
表决情况：9票赞成、0票反对、0票弃权
三、备查文件
1. 经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。
特此公告。
天创时尚股份有限公司董事会
2020年6月22日
证券代码：603608 证券简称：天创时尚 公告编号：临2020-041
天创时尚股份有限公司
第三届监事会第十四次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
天创时尚股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“天创时尚”）第三届监事会第十四次会议于2020年6月19日在广州市南沙区东涌镇银沙大街31号公司行政办公楼三楼三号会议室以现场方式召开，本次会议的会议通知于2020年6月12日以电子邮件方式向全体监事发出。本次会议由监事会主席施丽容女士主持，会议应出席监事3名，实际出席监事3名。会议的出席人数、召集、召开程序和议事内容均符合《中华人民共和国公司法》及《天创时尚股份有限公司章程》等的有关规定。
二、监事会会议审议情况
经全体与会监事以记名投票表决方式审议通过了以下议案：
（一）逐项表决通过公司公开发行可转换公司债券方案；
公司于2020年3月31日收到中国证监会出具的《关于核准天创时尚股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可﹝2020﹞526号），核准公司向社会公开发行面值总额6亿元可转换公司债券，期限六年。根据公司2019年1月10日召开的第三届董事会第八次会议、2019年1月25日召开的2019年第一次临时股东大会审议通过《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次公开发行A股可转换公司债券相关事宜的议案》；公司2019年4月12日召开的第三届董事会第九次会议、2019年5月30日召开的第三届董事会第十一次会议审议修订；公司于2019年12月27日召开的第三届董事会第十五次会议、2020年1月14日召开的2020年第一次临时股东大会审议通过《关于延长公司公开发行A股可转换公司债券方案决议有效期的议案》等议案，按照证券监督部门的要求，结合公司的实际情况和市场状况，进一步明确了本次公开发行可转换公司债券方案，具体如下：
1. 发行规模
结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券规模为人民币60,000.00万元，发行数量600,000手（6,000,000张）。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。
2. 债券利率
第一年0.40%、第二年0.60%、第三年1.00%、第四年1.50%、第五年1.80%、第六年2.00%。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。
3. 初始转股价格
本次发行的可转换公司债券初始转股价格为12.64元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价。
前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量。
前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。
4. 到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将以本次可转债的票面面值110%（含最后一期年度利息）的价格向本次可转债持有人赎回全部未转股的本次可转债。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。
5. 发行方式及发行对象
本次公开发行的可转换公司债券向公司在股权登记日收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过上海证券交易所交易系统向社会公众投资者发行的方式进行，认购金额不足60,000.00万元的部分（含中签投资者放弃缴款认购部分）由主承销商包销，主承销商根据实际资金到账情况确定最终配售结果和包销金额。当原股东优先认购的可转债数量和网上投资者申购的可转债数量合计不足本次发行数量的70%时，或当原股东优先认购的可转债数量和网上投资者缴款认购的可转债数量合计不足本次发行数量的70%时，公司及主承销商将采取中止发行措施，并及时向中国证券监督管理委员会报告，公告中止发行原因，择机重启发行 。
本次发行的可转债发行对象为：
（1）向公司原股东优先配售：本发行公告公布的股权登记日（2020年6月23日，T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的公司所有股东。
（2）网上发行：在上交所开立证券账户的境内自然人、法人、证券投资基金以及符合法律法规规定的其他投资者（法律法规禁止购买者除外）。
（3）本次发行的承销团成员的自营账户不得参与网上申购。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。
6. 向原股东配售的安排
原股东可优先配售的可转换公司债券数量为其在股权登记日（2020年6月23日，T-1日）收市后登记在册的持有天创时尚的股份数量按每股配售1.395元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按1,000元/手的比例转换为手数，每1手（10张）为一个申购单位，即每股配售0.001395手可转债。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。
（二）同意关于公司公开发行可转换公司债券上市的议案；
根据《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的有关规定及公司2019年第一次临时股东大会的授权，同意公司董事会在本次可转换公司债券发行完成之后，申请办理本次可转换公司债券在上海证券交易所上市的相关事宜，并授权公司管理层及其授权的指定人士负责办理具体事项。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。
（三）同意关于公司开设公开发行可转换公司债券募集资金专项账户并签署监管协议的议案。
为规范公司募集资金管理、存放和使用，切实保护投资者权益，根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及公司《募集资金管理办法》、本次发行可转换公司债券预案，公司将开设募集资金专项账户，用于本次可转换公司债券募集资金的专项存储和使用。公司将与保荐机构、相应拟开户银行签署募集资金监管协议，对募集资金的存放和使用情况进行监督，并同意授权公司经营层及其授权的指定人员办理上述募集资金专户开设及募集资金监管协议签署等具体事宜。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。
特此公告。
天创时尚股份有限公司监事会
2020年6月22日
