商赢环球股份有限公司
2019年年度报告摘要
公司代码：600146 公司简称：商赢环球
一重要提示
1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。
2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
3公司全体董事出席董事会会议。
4中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了保留意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项已有详细说明，请投资者注意阅读。
中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2019年度财务报表进行审计，并出具了与持续经营相关的重大不确定性及强调事项段的保留意见的审计报告中兴财光华审会字（2020）第104009号，本公司董事会、独立董事、监事会对相关事项已发表专项说明并出具意见，具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站披露的相关公告及上网文件。
5经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司2019年度归属于上市公司股东的净利润为-298,872,649.53元，可供投资者（股东）分配的利润为-2,213,686,588.17 元。根据《公司章程》、中国证监会《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》及相关规定，公司董事会拟定2019年度利润分配及资本公积金转增股本的预案如下：本公司2019年度不进行利润分配，不进行资本公积金转增股本。
二公司基本情况
1公司简介
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2报告期公司主要业务简介
（一）报告期内公司所从事的主要业务
报告期内，公司主营业务为纺织服装、服饰业。主营业务涵盖OEM/ODM业务与自主品牌业务两大业务板块，与去年相比未发生重大变化，主要销售区域在美国本土。
近年来，由于境外服装行业整体竞争加剧，以及各种因素叠加导致公司服装主业受到了一定冲击，对公司的营运资金造成了较大的压力。对此，公司管理层高度重视并多次实地了解具体情况，在经过一系列讨论研究并经公司董事会审议通过后，确定了逐步剥离境外经营亏损的服装业务、择机向国内业务转型的产业发展目标。之后，公司在国内陆续对智能健身、社交电商、互联网医疗等产业进行布局，但均未达到预期目标。截至目前，上述项目已经终止，但公司仍将继续积极寻求符合公司未来业务发展方向的优质资产，推进公司业务转型，从而寻找新的利润增长点，改善公司的持续经营能力，为公司的长远发展奠定坚实基础。
（二）报告期内公司的经营模式
报告期内，公司经营模式未发生重大变化。公司业务按销售模式分为线下和线上两类，按产品分为成衣、布料两大类。成衣按业务模式分为自有品牌、ODM和OEM，其中OEM又分为委托合作厂商生产和自制生产两种子模式。公司成衣业务除OEM业务中的运动服代工业务由公司自制生产外，其他成衣从委托合作加工厂商采购；公司布料业务为贸易业务。
1、采购模式
报告期内，公司线下和线上两类销售模式均采用集中采购模式。
线下销售业务除OEM自制生产业务（即运动服代工业务）供应商由委托方指定外，其余线下销售业务（包括面料）采购通过供应链管理系统实施集中采购。供应链管理中心通过ERP系统获取客户订单信息，并通过供应链管理体系完成供应商选择、订单跟踪、验货、物流配送、通关等控制流程。公司制订了严格的甄选与考核制度，在供应商之间促成良性竞争，持续优化公司供应商队伍，目前供应商均为技术及质量有保障的长期合作伙伴。
线上销售业务的产品全部为服装，该业务也实行集中采购模式。
2、生产模式
公司成衣业务中只有OEM业务中的运动服代工业务存在自制生产。运动服代工业务是公司服装业务中的重要资产板块。运动服业务以自制生产为主，按客户订单生产，公司生产模式属于多品种批量生产。
3、销售模式
报告期内，公司线上销售业务的销售模式为B2C模式，依靠目录邮购和线上销售渠道，销售平台主要为官方网站。公司通过消费者的需求来设计产品和定价，周转速度快，库存数额和金额低。服装产品的款式、结构设计由公司完成，委托供应商根据公司的产品款式、结构设计进行产品的加工生产，与供应商根据产品的成本及供应商的利润确定产品委托加工价格，委托加工完毕后公司向供应商一次性买断相关产品，然后在官网平台进行产品的销售。
线下销售业务包括成衣和布料，线下销售以批发为主，自有品牌、ODM主要客户为美国各大型百货商场、电视购物平台等，OEM主要客户为各类大型服装公司。
（三）行业情况
详见本报告“第四节.经营情况讨论与分析、三.公司关于公司未来发展的讨论与分析、（一）行业格局和趋势”
3公司主要会计数据和财务指标
3.1近3年的主要会计数据和财务指标
单位：元 币种：人民币
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3.2报告期分季度的主要会计数据
单位：元币种：人民币
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季度数据与已披露定期报告数据差异说明
□适用√不适用
4股本及股东情况
4.1普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表
单位: 股
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4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图
√适用□不适用
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4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
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4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况
□适用 √不适用
5公司债券情况
□适用 √不适用
三经营情况讨论与分析
1报告期内主要经营情况
报告期内，公司实现营业收入114,317.24万元，比上年下降47.14%。归属于上市公司股东的净利润为-29,887.26万元。营业收入下降主要原因是报告期内境外子公司服装业务量下降及处置美国子公司对销售量有一定影响，净利润下降主要是对存货、应收账款等资产计提减值损失的影响。
2导致暂停上市的原因
□适用√不适用
3面临终止上市的情况和原因
□适用√不适用
4公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明
□适用√不适用
5公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明
□适用√不适用
6与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。
√适用□不适用
本公司2019年度纳入合并范围的子公司共29户，详见第十一节财务报告、九“在其他主体中的权益”。本公司本年度合并范围比上年度增加6户，减少3户，详见第十一节财务报告、九、“在其他主体中的权益”。
证券代码：600146 证券简称：商赢环球 公告编号：临-2020-114
商赢环球股份有限公司
第八届董事会第6次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
商赢环球股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第6次会议于2020年6月9日以电子邮件的方式发出会议通知，于2020年6月19日上午在公司会议室以现场表决和通讯表决相结合的方式召开。本次会议应参加董事10名，实际参加董事10名，会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。
与会董事经认真审议，通过如下决议：
一、审议通过《公司2019年度董事会工作报告》
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
二、审议通过《公司2019年年度报告》及摘要
具体详见公司于2020年6月23日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《商赢环球股份有限公司2019年年度报告》及摘要。
表决结果：10票赞成，0票反对，0票弃权。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
三、审议通过《公司2019年度财务决算报告》
表决结果：10票赞成，0票反对，0票弃权。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过《公司2019年度利润分配预案》
经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司2019年度归属于上市公司股东的净利润为-298,872,649.53元，可供投资者（股东）分配的利润为-2,213,686,588.17 元。
根据《公司章程》、中国证监会《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》及相关规定，公司董事会拟定2019年度利润分配及资本公积金转增股本的预案如下：本公司2019年度不进行利润分配，不进行资本公积金转增股本。
表决结果：10票赞成，0票反对，0票弃权。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过《关于公司2019年度计提资产减值损失的议案》
为真实反映公司的财务状况，公司根据《企业会计准则》及公司会计政策、会计估计等相关制度的要求，本着谨慎性原则，公司对合并报表中截至2019年12月31日的各项资产确认减值损失情况如下：应收账款信用减值损失4,734.23万元、其他应收款信用减值损失76.83万元、存货跌价损失9,452.60万元、无形资产减值损失657.56万元、在建工程减值损失507.04万元、商誉减值损失911.94万元，本次合计计提各类资产减值损失共计16,340.20万元。
公司董事会审计委员会认为：本次计提减值损失的决策程序符合《企业会计准则》和公司会计政策、会计估计的相关规定，能够公允的反映公司的资产状况，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和中小股东合法权益的情况，同意公司2019年度计提减值损失方案，并将该事项提交董事会审议。
公司独立董事认为：公司2019年度计提减值损失是按照《企业会计准则》和公司相关会计政策进行的。公司计提减值准备后，财务报表能够更加真实、公允的反映公司的资产状况和经营成果，使公司关于资产的会计信息更加可靠。本次计提减值损失的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及股东利益，尤其是中小股东利益的情形，因此，独立董事同意公司本次计提减值准备的事项，并同意提交公司2019年年度股东大会审议。
监事会认为：公司本次按照《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定计提资产减值准备，体现了会计谨慎性原则，符合公司实际情况，计提后能够更加公允地反映公司截止2019年12月31日的财务状况、资产价值及经营情况，不存在损害公司及股东利益的情形，公司董事会就该事项的决议程序合法、合规。监事会同意公司本次计提资产减值损失。
表决结果：10票赞成，0票反对，0票弃权。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过《公司2019年度内部控制评价报告》
具体详见公司于2020年6月23日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《商赢环球股份有限公司2019年度内部控制评价报告》。
公司独立董事对该议案发表了独立意见，并同意该议案。
表决结果：10票赞成，0票反对，0票弃权。
七、审议通过《公司独立董事2019年度述职报告》
具体详见公司于2020年6月23日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《商赢环球股份有限公司独立董事2019年度述职报告》。
表决结果：10票赞成，0票反对，0票弃权。
八、审议通过《公司董事会审计委员会2019年度履职情况报告》
具体详见公司于2020年6月23日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《商赢环球股份有限公司第七届董事会审计委员会2019年度履职情况报告》。
表决结果：10票赞成，0票反对，0票弃权。
九、审议通过《关于公司第八届董事会董事津贴的议案》
经公司董事会审议通过，拟定公司董事津贴每人每年80,000元人民币，公司独立董事津贴每人每年120,000元人民币。
公司独立董事对该议案发表了独立意见，并同意该议案。
表决结果：10票赞成，0票反对，0票弃权。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
十、审议通过《关于公司高级管理人员薪酬的议案》
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，认为2019年公司高级管理人员的薪酬，既参考了公司所处行业和地区的薪酬水平，又结合了公司现阶段的实际情况和经营成果，有利于调动公司高级管理人员的工作积极性。2019年公司高级管理人员薪酬已经公司董事会薪酬与考核委员会审核通过；2019年公司高级管理人员的薪酬以及薪酬发放程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。
表决结果：10票赞成，0票反对，0票弃权。
十一、审议通过《关于支付2019年度会计师事务所报酬与2020年续聘会计师事务所的议案》
具体详见公司于2020年6月23日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《商赢环球股份有限公司关于支付2019年度会计师事务所报酬与2020年续聘会计师事务所的公告》（公告编号：临-2020-116）。
公司独立董事对该议案发表了独立意见，并同意该议案。
表决结果：10票赞成，0票反对，0票弃权。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
十二、审议通过《公司2019年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》
具体详见公司于2020年6月23日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《商赢环球股份有限公司2019年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》（公告编号：临-2020-117）。
公司独立董事对该议案发表了独立意见，并同意该议案。
表决结果：10票赞成，0票反对，0票弃权。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
十三、 审议通过《关于公司2019年度日常关联交易执行情况及2020年度日常关联交易预计的议案》
具体详见公司于2020年6月23日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《商赢环球股份有限公司关于公司2019年日常关联交易执行情况及2020年日常关联交易预计的公告》（临-2020-118）。
公司独立董事对上述事项发表了独立意见，并同意该议案。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事钱安先生、朱方明先生、林志彬先生回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十四、审议通过《关于环球星光国际控股有限公司业绩承诺实现情况说明的议案》
具体内容详见公司于2020年6月23日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《商赢环球股份有限公司关于环球星光国际控股有限公司业绩承诺实现情况说明的公告》（公告编号：临-2020-119）和《环球星光国际控股有限公司专项审计报告》。
表决结果：10票赞成，0票反对，0票弃权。
十五、审议通过《董事会关于公司2019年度与持续经营相关的重大不确定性及强调事项段的保留意见的审计报告的专项说明》
具体内容详见公司于2020年6月23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《商赢环球股份有限公司董事会关于公司2019年度与持续经营相关的重大不确定性及强调事项段的保留意见的审计报告的专项说明》。
表决结果：10票赞成，0票反对，0票弃权。
十六、审议通过《董事会关于会计师事务所出具否定意见内部控制审计报告的专项说明》
具体内容详见公司于2020年6月23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《商赢环球股份有限公司董事会关于会计师事务所出具否定意见内部控制审计报告的专项说明》。
表决结果：10票赞成，0票反对，0票弃权。
十七、审议通过《关于召开公司2019年年度股东大会的议案》
根据相关法律、法规及《公司章程》中关于召开股东大会的有关规定，董事会提请召开公司2019年年度股东大会。
具体内容详见公司于2020年6月23日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)及指定信息披露媒体上发布的《商赢环球股份有限公司关于召开2019年年度股东大会的的通知》（公告编号：临-2020-121）
表决结果：10票赞成，0票反对，0票弃权。
特此公告。
商赢环球股份有限公司
2020年6月23日
证券代码：600146 证券简称：商赢环球 公告编号：临-2020-115
商赢环球股份有限公司
第八届监事会第2次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
商赢环球股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年6月9日以电子邮件的方式向各位监事发出第八届监事会第2次会议通知，会议于2020年6月19日上午在公司会议室以现场表决和通讯表决相结合的方式召开。本次会议应参加表决监事3名，实际参加表决监事3名。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。
与会监事经认真审议，通过如下决议：
一、审议通过《公司2019年度监事会工作报告》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、审议通过《公司2019年年度报告》及摘要
根据《证券法》第68条和上海证券交易所有关规定的要求，公司监事对《公司2019年年度报告》及摘要进行了认真严格的审核，并提出如下书面意见：
1、《公司2019年年度报告》及摘要的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；
2、《公司2019年年度报告》及摘要的内容和格式符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实准确地反映公司报告期的经营管理和财务状况等事项；
3、在公司监事会提出本意见前，我们未发现参与《公司2019年年度报告》及摘要编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
我们保证《公司2019年年度报告》及摘要所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别连带责任。
具体内容详见公司于2020年6月23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《商赢环球股份有限公司2019年年度报告》及摘要。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、审议通过《公司2019年度财务决算报告》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过《公司2019年度利润分配预案》
经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司2019年度归属于上市公司股东的净利润为-298,872,649.53元，可供投资者（股东）分配的利润为-2,213,686,588.17 元。
根据《公司章程》、中国证监会《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》及相关规定，公司董事会拟定2019年度利润分配及资本公积金转增股本的预案如下：本公司2019年度不进行利润分配，不进行资本公积金转增股本。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过《关于公司2019年度计提资产减值损失的议案》
监事会认为：公司本次按照《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定计提资产减值准备，体现了会计谨慎性原则，符合公司实际情况，计提后能够更加公允地反映公司截止2019年12月31日的财务状况、资产价值及经营情况，不存在损害公司及股东利益的情形，公司董事会就该事项的决议程序合法、合规。监事会同意公司本次计提资产减值损失。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过《公司2019年度内部控制评价报告》
具体内容详见公司于2020年6月23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《商赢环球股份有限公司2019年度内部控制评价报告》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
七、审议通过《公司2019年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》
具体详见公司于2020年6月23日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《商赢环球股份有限公司2019年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》（公告编号：临-2020-117）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、审议通过《关于公司2019年度日常关联交易执行情况及2020年度日常关联交易预计的议案》
监事会认为：公司2019年度日常关联交易真实、合理、公开，交易价格公允，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
公司2020年度日常关联交易的预计合理，符合公司利益，不存在损害公司及全体股东利益的情况。公司关于2020年度日常关联交易预计情况的审议程序合法、依据充分，审议过程中关联董事回避表决，没有对上市公司独立性构成影响。
具体详见公司于2020年6月23日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《商赢环球股份有限公司关于公司2019年日常关联交易执行情况及2020年日常关联交易预计的公告》（临-2020-118）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
九、审议通过《关于公司第八届监事会监事津贴的议案》
经公司监事会审议通过，拟定公司监事津贴每人每年30,000元人民币。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十、审议通过《监事会关于对〈董事会关于公司2019年度与持续经营相关的重大不确定性及强调事项段的保留意见的审计报告的专项说明〉的意见》
具体详见公司于2020年6月23日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《商赢环球股份有限公司监事会关于对〈董事会关于公司2019年度与持续经营相关的重大不确定性及强调事项段的保留意见的审计报告的专项说明〉的意见》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
十一、审议通过《监事会关于对〈董事会关于会计师事务所出具否定意见内部控制审计报告的专项说明〉的意见》
具体详见公司于2020年6月23日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《商赢环球股份有限公司监事会关于对〈董事会关于会计师事务所出具否定意见内部控制审计报告的专项说明〉的意见》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
商赢环球股份有限公司
2020年6月23日
证券代码：600146 证券简称：商赢环球 公告编号：临-2020-116
商赢环球股份有限公司关于
支付2019年度会计师事务所报酬
与2020年续聘会计师事务所的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 拟聘任的会计师事务所名称：中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）
商赢环球股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年6月19日召开了第八届董事会第6次会议，审议通过了《关于支付2019年度会计师事务所报酬与2020年续聘会计师事务所的议案》，公司拟继续聘请中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务报表审计机构和内控审计机构，聘期一年。本议案尚需提交股东大会审议。现将相关事项公告如下
一、聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1、基本信息
中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称：“中兴财事务所”）成立于1999年1月，2013年11月转制为特殊普通合伙。注册地：北京市西城区阜成门外大街2号万通金融中心A座24层。
中兴财事务所是中国会计师事务所行业中机构健全、制度完善、规模较大、发展较快、综合实力较强的专业会计服务机构。具有财政部、中国证监会颁发的证券、期货相关业务资格。总部设在北京，在河北、上海、重庆、天津、河南、广东、湖南、江西、浙江、海南、安徽、新疆、四川、黑龙江、福建、青海、云南、陕西等省市设有36家分支机构。
中兴财事务所的服务范围遍及金融、证券期货、电信、钢铁、石油、煤炭、外贸、纺织、物产、电力、水利、新闻出版、科技、交通运输、制药、农牧业、房地产等行业。为客户提供审计、税务、工程造价咨询和资产评估咨询等综合服务。为企业提供上市前辅导、规范运作及上市前、后审计服务，为企业改制、资产重组、投资等经济活动提供财务、税务、经济评价和可行性研究等。2019年全国百强会计师事务所排名第15位。
2、人员信息
中兴财事务所首席合伙人：姚庚春；事务所2019年底有合伙人127人，比上年增加14人；截至2019年12月底全所注册会计师983人，比上年增加17名；注册会计师中有500多名从事证券服务业务；截至2019年12月共有从业人员2988人。
3、业务规模
2018年中兴财事务所业务收入108,624.77万元，其中审计业务收入 97,169.37万元，证券业务收入30,274.35万元；净资产9,228.51万元。出具上市公司2018年度年报审计客户数量41家，上市公司年报审计收费4,772.00万元，资产均值225.90亿元，主要行业分布在制造业、传媒、电气设备、电力、服装家纺、热力、燃气及水生产和供应业、种植业与林业、房地产业等。
4、投资者保护能力
在投资者保护能力方面，中兴财事务所执行总分所一体化管理，以购买职业保险为主，2019年共同购买职业保险累计赔偿限额为11,500.00万元，职业保险累计赔偿限额和职业风险基金之和18,205.05万元。职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。
5、独立性和诚信记录
中兴财事务所不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形；近三年没有受到刑事处罚、行政处罚；中兴财事务所受到的监管谈话、责令改正、出具警示函等行政监管措施16次，均已按照有关规定要求进行了整改。
（二）项目成员信息
1、人员信息
拟签字项目合伙人：曹斌，中国注册会计师，1999年起从事审计工作，从事证券审计服务十年以上。
拟签字项目注册会计师：杜会冉，中国注册会计师，2004年起从事审计工作，从事证券审计服务十年以上。
项目质量控制复核人：李劲松，中国注册会计师，2006年起从事审计工作，从事证券审计服务五年以上。
2、上述相关人员的独立性和诚信记录情况
上述相关人员无违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，最近三年未受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律处分。
（三）审计收费
2019年财务报告审计费用160万元，内控审计费用60万元，合计人民币220万元。本期审计费用按照市场公允合理的定价原则与会计师事务所协商确定，本期审计费用与上一期审计费用相同。
公司董事会提请股东大会授权公司经营管理层根据2020年度的审计工作量及公允合理的定价原则确定中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）年度审计费用。
二、拟续聘会计师事务所履行的程序
（一）审计委员会在选聘会计师事务所过程中的履职情况及审查意见
公司董事会审计委员会已对中兴财事务所进行了审查，认为其具备证券、期货相关业务从业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验、专业胜任能力和投资者保护能力，在担任公司2019年年度审计机构期间，坚持独立审计原则，客观、公正、公允地反映公司财务状况、经营成果，切实履行了审计机构应尽的职责。本委员会提议续聘中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2020年度财务报告和内部控制的审计机构，聘期一年。
（二）独立董事关于本次聘任会计师事务所的事前认可及独立意见
1、公司在发出《关于支付2019年度会计师事务所报酬与2020年续聘会计师事务所的议案》前，已经取得了我们的事前认可；
2、中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2019年度审计机构，审计期间认真履行各项职责，圆满完成了公司审计工作。我们认为中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）具备为公司提供审计服务的经验与能力，能满足公司2020年度审计工作的质量要求；
3、公司续聘中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2020年度审计机构的决策程序符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则（2019年修订）》、《公司章程》的规定，不存在损害全体股东及投资者合法权益的情形；
4、我们同意续聘中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构，同意将本议案提交公司2019年度股东大会审议。
（三）董事会对本次聘任会计师事务所相关议案的审议和表决情况
公司于2020年6月19日召开了第八届董事会第6次会议审议通过了《关于支付2019年度会计师事务所报酬与2020年续聘会计师事务所的议案》，表决情况为10票同意，0票反对，0票弃权。
（四）本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司2019年度股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。
特此公告。
商赢环球股份有限公司
2020年6月23日
证券代码：600146 证券简称：商赢环球 公告编号：临-2020-117
商赢环球股份有限公司
2019年度募集资金存放与实际使用情况专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告【2012】44号）和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013修订）》等有关规定，商赢环球股份有限公司（以下简称“公司”或“商赢环球”）董事会编制了截至2019年12月31日止的《商赢环球股份有限公司2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额与到账时间
经中国证券监督管理委员会证监许可【2016】1091号文《关于核准商赢环球股份有限公司非公开发行股票的批复》的核准，商赢环球股份有限公司非公开发行人民币普通股269,970,000股。本次发行的募集资金总额为人民币2,810,387,700.00元，扣除发行相关费用后公司实际募集资金净额为人民币2,740,330,477.87元。以上募集资金到位情况已于2016年9月28日经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了中兴财光华审验字（2016）第104002号《商赢环球股份有限公司验资报告》。
（二）募集资金的使用和结余情况
2016年使用募集资金1,508,000,000.00元（含补充流动资金），2016年利息收入（扣除银行手续费的净额）3,133,495.49元，闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品收益263,013.70元，期末未到期以暂时闲置的募集资金购买理财产品的余额970,000,000.00元，截至2016年12月31日止募集资金专户余额265,726,987.06元。
2017年使用募集资金494,597,937.23元，2017年利息收入（扣除银行手续费的净额）7,407,484.00元，闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品收益32,753,995.12元,期末未到期以暂时闲置的募集资金购买理财产品的余额757,000,000.00元，截至2017年12月31日止募集资金专户余额24,290,528.95元。
2018年度公司使用募集资金584,274,991.95元，其中2018年度利息收入（扣除银行手续费的净额）2,183,309.23元，以闲置募集资金进行现金管理投资相关产品收益13,492,511.24元，期末未到期以闲置募集资金购买理财产品的余额50,000,000.00元，以闲置募集资金借款子公司补充流动资金145,000,000元，截止2018年12月31日，募集资金专户余额17,691,357.47元。
2019年度公司使用募集资金213,078,884.29元，其中2019年度利息收入（扣除银行手续费的净额）16,456.76元，以闲置募集资金进行现金管理投资相关产品收益428,493.15 元，截止2019年12月31日，募集资金专户余额57,423.09 元。
二、募集资金的管理情况
（一）募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者利益，公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引2号-----上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》（2018年修订）及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的存放、使用及监督等方面做出了明确的规定。
2016年10月13日，公司和保荐机构兴业证券与兴业银行股份有限公司上海陆家嘴支行、中国建设银行股份有限公司上海奉贤支行、浙江民泰商业银行股份有限公司上海青浦支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，协议内容与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。
2017年1月16日，公司与大连创元新材料有限公司（以下简称“大连创元”）、兴业证券及哈尔滨银行股份有限公司大连马栏广场支行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》，协议内容与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。
2017年3月13日，公司与商赢体育发展（上海）有限公司（以下简称“商赢体育”）、兴业证券及浙江民泰银行商业银行股份有限公司上海青浦支行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》，协议内容与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。
2017年4月11日，公司与上海烨歆贸易有限公司（以下简称“烨歆贸易”）、兴业证券及兴业银行股份有限公司上海陆家嘴支行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》，协议内容与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。
2018年4月17日，公司与Star Ace Asia Limited（以下简称“Star Ace”）、兴业证券及厦门国际银行股份有限公司上海分行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》。协议内容与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。
2018年6月20日，公司与商赢智能健身（上海）有限公司（以下简称“商赢智能健身”）、兴业证券及温州银行股份有限公司上海分行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》。协议内容与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。
2018年10月16日，公司与兴业证券及中国工商银行上海市世博支行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。协议内容与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。
截至2019年12月31日，上述监管协议得到有效执行。
（二）募集资金专户储蓄情况
截止2019年12月31日，募集资金专户余额为57,423.09元，具体存放情况如下:
■
注：Star Ace Asia Limited在厦门国际银行股份有限公司上海分行的账户为美金账户，截止2019年12月31日的账户余额为7591.17美元，以2019年12月31日美元对人民币汇率1：6.9762折算成人民币约为52,957.52元。
报告期内，公司在中国建设银行股份有限公司上海奉贤支行的募集资金专户（账号：31050182360000000855）、烨歆贸易在兴业银行股份有限公司上海陆家嘴支行的募集资金专户（账号：216180100100124737）、大连创元在哈尔滨银行大连马栏广场支行的募集资金专户（账号：1275513861904207）、商赢体育在浙江民泰商业银行上海青浦支行的募集资金专户（账号：583415201800028）及商赢智能健身在温州银行股份有限公司上海分行上海普陀支行的募集资金专户（账号：905080120190000888）上的募集资金已按规定使用完毕，上述五个募集资金专户将不再使用，为方便账户管理，公司已在报告期内完成上述五个募集资金专户的注销手续。上述募集资金专用账户注销后，对应的监管协议相应终止。
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一)募集资金使用情况对照表
截至2019年12月31日，募集资金实际使用情况详见附表1 “募集资金使用情况对照表”。
(二）募投项目先期投入及置换情况
本公司不存在前期投入及置换情况。
(三）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品的情况
2016年10月17日，公司第六届董事会第43次临时会议和第六届监事会第26次临时会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用最高额度不超过人民币12亿元的暂时闲置募集资金购买安全性高、流动性好、满足保本要求的具有合法经营资格的金融机构销售的保本型理财产品。投资单笔理财产品期限最长不超过一年。在上述额度范围内授权公司董事长具体负责办理实施和签署相关文件，在授权有效期内该资金额度可滚动使用，授权期限自股东大会审议通过之日起一年内有效。2016年11月2日，公司召开2016年第三次临时股东大会，审议通过了《商赢环球股份有限公司关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。
2017年10月12日，公司第七届董事会第6次临时会议和第七届监事会第6次临时会议审议通过《关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用最高额度不超过人民币9亿元的暂时闲置募集资金购买安全性高、流动性好、满足保本要求的具有合法经营资格的金融机构销售的保本型理财产品。投资单笔理财产品期限最长不超过一年。在上述额度范围内授权公司董事长具体负责办理实施和签署相关文件，在授权有效期内该资金额度可滚动使用，授权期限自股东大会审议通过之日起一年内有效。2017年10月31日，公司召开2017年第六次临时股东大会，审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。
2018年4月25日，公司第七届董事会第18次临时会议和第七届监事会第14次会议审议通过《关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用最高额度不超过人民币4亿元的暂时闲置募集资金购买安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品或结构性存款，且该投资产品不得用于质押。投资单笔理财产品期限最长不超过一年。在上述额度范围内授权公司董事长具体负责办理实施和签署相关文件，在授权有效期内该资金额度可滚动使用，授权期限自公司2017年度股东大会审议通过之日起至2018年度股东大会召开之日止。2018年5月16日，公司召开2017年年度股东大会，审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。
2019年4月28日，公司第七届董事会第38次会议和第七届监事会第26次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用最高额度不超过人民币3亿元的暂时闲置募集资金购买安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品或结构性存款，且该投资产品不得用于质押。投资单笔理财产品期限最长不超过一年。在上述额度范围内授权公司董事长具体负责办理实施和签署相关文件，在授权有效期内该资金额度可滚动使用，授权期限自公司2018年度股东大会审议通过之日起至2019年度股东大会召开之日止。2019年6月24日，公司召开2018年年度股东大会，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。
公司使用闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况如下：
单位：万元
■
(四）募集资金投资项目的实施主体、实施内容变更情况
1、2016 年 10 月 28 日、2016 年 11 月 14 日公司分别召开了第六届董事会第44 次临时会议及 2016 年第四次临时股东大会，会议逐项审议通过了《商赢环球股份有限公司关于变更部分补充流动资金项目募集资金使用实施方式的议案》，同意变更部分补充流动资金项目募集资金总计人民币 8,800 万元的使用实施方式，变更后的用途为：（1）偿还公司全资子公司大连创元新材料有限公司（以下简称“大连创元”）银行贷款人民币 800 万元，实施主体为大连创元；（2）以借款形式提供大连创元用于在建工程项目资金人民币 5,000 万元，实施主体为大连创元。（3）对公司全资子公司上海烨歆贸易有限公司（以下简称“烨歆贸易”）进行注资实缴人民币 2,000 万元，实施主体为烨歆贸易；（4）对公司参股子公司上海商赢乐点互联网金融信息服务有限公司进行注资实缴人民币 1,000万元，实施主体为公司。
2、2017年1月20日、2017年2月3日公司分别召开了第六届董事会第49次临时会议及 2017 年第一次临时股东大会，会议审议通过了《商赢环球股份有限公司关于变更部分补充流动资金项目募集资金使用实施方式的议案》，同意变更部分补充流动资金项目募集资金总计人民币 5,000 万元用于向公司全资子公司商赢体育发展（上海）有限公司（以下简称“商赢体育”，注：现公司持有商赢体育 65%的股权）增资，其中人民币 2,000 万元用于购买上海恒昆体育发展有限公司 20%的股权；人民币 3,000 万元用于商赢健身房连锁店项目，实施主体为商赢体育。
3、公司于2018年2月13日、2018年3月1日分别召开了公司第七届董事会第13次临时会议及公司2018年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于公司变更部分募集资金用途的议案》、《关于提前确认并结算Oneworld Star Holdings Limited和罗永斌先生对环球星光国际控股有限公司承诺期第一年业绩承诺补偿款的议案》及《关于〈资产收购协议之补充协议〉的议案》。罗永斌方同意提前确认并结算环球星光承诺期第一年的业绩承诺未完成数额，即现金补偿金额人民币185,037,595.67元，该笔金额扣除后应视为公司已经向罗永斌方支付了相应金额的第二期收购对价。罗永斌方同意并确认承诺期后续第二年和第三年内，即便环球星光超额完成对应期间的业绩承诺金额的，罗永斌方也不会要求返还上述已经确认结算的补偿款（即若环球星光业绩超额完成，上述已经收到的补偿款后续亦无需归还）。
由此，公司将罗永斌方的业绩承诺补偿兑现的款项185,037,595.67元人民币由募集资金专项账户中转出至公司账户，作为公司自有资金。该笔款项应视为公司已经向罗永斌方支付了第二期收购对价中的185,037,595.67元人民币，同时应视为罗永斌方已向公司支付业绩补偿款185,037,595.67元人民币。
4、2018年2 月13日、2018年3月1日公司召开了第七届董事会第13次临时会议及 2018 年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于公司变更部分募集资金用途的议案》、《关于向控股子公司提供借款或增资的议案》，同意变更“环球星光美国物流基地项目”和“环球星光品牌推广项目”的募集资金共计人民币22,300万元的用途全部用于补充公司控股子公司环球星光全资子公司Star Ace Asia Limited 流动资金及偿还银行贷款。
5、2018 年 4 月 25 日、2018 年 5 月 16 日公司分别召开了第七届董事会第18 次会议及 2017 年年度股东大会，会议审议通过了《关于变更公司部分募集资金投资项目实施主体的议案》，同意将募集资金投资项目“商赢健身房连锁店项目”的实施主体由商赢体育变更为其全资子公司商赢智能健身（上海）有限公司（以下简称“商赢智能健身”），该项目剩余的募集资金不超过人民币28,983,570.23 元（包含理财收益及其相应利息）全部转入商赢智能健身新开设的相关募集资金专项账户。
6、2018 年 8 月 24 日、2018 年 9 月 12 日公司分别召开了第七届董事会第23 次会议及 2018 年第四次临时股东大会，会议审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》、《关于公司向环球星光国际控股有限公司下属全资子公司提供借款的议案》，同意变更“收购环球星光的 95%股权”项目的部分募集资金用途总计人民币 28,496.24 万元及其相应利息，变更后的用途为：（1）采取借款形式将人民币 13,000 万元投入公司控股子公司环球星光下属全资子公司用于补充流动资金及偿还银行贷款；（2）剩余款项人民币 15,496.24 万元及其相应利息用于补充公司流动资金。
以上募集资金投资项目变更情况详见附件2：“变更募集资金投资项目情况表”。
(五）募集资金投资项目出现异常情况的说明
1、本次非公开收购项目环球星光的业绩承诺方承诺自收购完成交割之日起连续12个月、第13个月-24个月、第25月-36个月，环球星光对应的合并报表口径下扣除非经常性损益后的归属于环球星光的净利润（包括环球星光在未来可能进行的收购后所产生的净利润）应分别不低于6,220万美元、8,460万美元、11,870万美元。承诺期内环球星光未达到业绩承诺且后期产生较大亏损，环球星光未达到预计收益的情况和主要原因如下：
1）客户流失导致业绩大幅下滑。2)受零售业大环境影响美国子公司部分高端人才流失，影响环球星光业绩下滑。3)美国传统零售业受电商冲击影响，传统零售巨头面临关店潮，业务量持续下降。4)因业绩下滑短期内难以改变，造成无形资产及商誉减值。5)因未能及时出售变现造成存货积压贬值、因经营状况不佳及业绩下滑，应收账款和其他应收款收款困难造成减值。
2、公司全资子公司烨歆贸易公司于2018年12月与上海优料宝网络科技有限公司签订《采购协议》，向上海优料宝网络科技有限公司采购的新型3D羽绒面料，本次采购全额支付款项3,819.69万元，该笔资金为募集资金流动资金。但由于上海优料宝网络科技有限公司延缓交货，经公司与对方多次协商后，子公司上海烨歆贸易有限公司于2019年12月将3,819.69万元收回，之后公司将其作为自有资金使用。2020年3月24日，公司由中国工商银行一般账户1001320619100005327账户将募集资金人民币19,528,125.00元偿还至中国工商银行募集资金专用账户1001320629000034025。
3、公司子公司大连创元新材料有限公司实施的募投项目“子公司大连创元在建工程项目”的建设进度不达预期，本年度募集资金已使用完毕但工程尚未验收。
4、环球星光全资子公司Star Ace 和 Orient Gate偿还贷款和流动资金项目（补充流动资金项目），该项目资金13,000万元于2018 年 9 月12日经公司股东大会审议通过后因外汇管理等因素影响未能实施，至2019年12月31日超过1年未实施；后上市公司用该募集资金项目用于偿付商赢盛世电商的借款以及支付上市公司流动运营资金200万元，与此前审议的使用主体不一致。
(六）募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
截至2019年12月31日，本公司不存在无法单独核算效益的情况。
(七）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
公司于2018年11月20日召开了第七届董事会第28次临时会议和第七届监事会第21次临时会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金临时补充公司全资子公司流动资金的议案》。根据公司全资子公司【商赢文化传播（上海）有限公司（以下简称“商赢文化公司”）、上海技邑教育科技有限公司（以下简称“技邑教育公司”）、上海商赢盛世资产管理有限公司（以下简称“商赢盛世资产公司”）、商赢盛世电子商务（上海）有限公司（以下简称“商赢盛世电商公司”）】（以上合称“公司四家全资子公司”）的实际经营情况及募集资金投资项目的进展情况，为进一步提高募集资金使用效率，支持公司四家全资子公司的业务发展需要，公司董事会同意在不影响公司募投项目资金需要的前提下，使用公司部分暂时闲置募集资金总计不超过人民币27,000万元为公司四家全资子公司临时补充流动资金，其中商赢文化公司不超过人民币4,000万元、技邑教育公司不超过人民币5,000万元、商赢盛世资产公司不超过人民币5,000万元、商赢盛世电商公司不超过人民币13,000万元。本次以部分暂时闲置募集资金临时补充公司四家全资子公司流动资金将用于与主营业务相关的经营活动，使用期限为自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。
2019年11月，上述暂时补充流动资金的闲置募集资金19,500万元全部归还至募集资金专项账户，使用期限未超过12个月。其中2019年11月8日子公司技邑教育公司和商赢盛世资产公司以外部借款的方式分别将5,000万元和1,500万元归还至募集资金专项账户（流动资金项目），而后公司以募集资金（流动资金项目）支付偿还该上述借款。2019年11月20日子公司商赢盛世电商公司归还13,000万元（其中包含对外借款12,800万元周转资金，200万元为自有资金）资金到公司募集资金专户，而后公司用该募集资金（补充流动资金）偿还上述借款以及支付公司流动运营资金。而后公司于2019年11月21日发布《商赢环球股份有限公司关于部分暂时闲置募集资金临时补充流动资金到期归还的公告》（公告编号：临-2019-107）。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
详见附件2：“变更募集资金投资项目情况表”。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
1、公司全资子公司烨歆贸易公司于2018年12月与上海优料宝网络科技有限公司签订《采购协议》，向上海优料宝网络科技有限公司采购的新型3D羽绒面料，本次采购全额支付款项3,819.69万元，该笔资金为募集资金流动资金。但由于上海优料宝网络科技有限公司延缓交货，经公司与对方多次协商后，子公司上海烨歆贸易有限公司于2019年12月将3,819.69万元收回，该笔采购退回资金为募集资金流动资金，但上市公司收到该笔采购退回资金后未归还至募集资金补充流动资金专户，作为自有资金直接对外使用。
2020年3月24日，上市公司由中国工商银行一般账户1001320619100005327账户将募集资金人民币19,528,125.00元归还至中国工商银行募集资金专用账户1001320629000034025；截至目前该笔采购退还款尚未全额归还募集资金专户。
2、上市公司子公司大连创元新材料有限公司实施的募投项目“子公司大连创元在建工程项目”的建设进度不达预期，本年度募集资金已使用完毕但工程尚未验收。
3、环球星光全资子公司Star Ace 和 Orient Gate偿还贷款和流动资金项目（补充流动资金项目），该项目资金13,000万元于2018 年 9 月12日经公司股东大会审议通过后因外汇管理等因素影响未能实施，至2019年12月31日超过1年未实施。2018 年 11 月 20 日公司第七届董事会第 28 次临时会议审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金临时补充公司全资子公司流动资金的议案》，将该项目暂时闲置募集资金临时以借款形式补充为公司全资子公司商赢盛世电商的流动资金。2019 年 11 月公司用该募集资金（补充流动资金）偿还商赢盛世电商的借款以及支付公司流动运营资金，存在使用主体不一致情形。
除上述问题外，公司不存在违规使用募集资金以及相关信息未及时、真实、准确、完整披露的情况。
特此公告。
商赢环球股份有限公司
2020年6月23日
附表：1、募集资金使用情况对照表
2、变更募集资金投资项目情况表
■
附件2：
变更募集资金投资项目情况表
单位：万元
■
注：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
注1：投资项目承诺效益各年度不同的，应分年度披露。
注2：截止日投资项目累计产能利用率是指投资项目达到预计可使用状态至截止日期间，投资项目的实际产量与设计产能之比。
证券代码：600146 证券简称：商赢环球 公告编号：临-2020-118
商赢环球股份有限公司关于公司2019年度日常关联交易执行情况及2020年度日常关联交易预计的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次2020年度预计发生的日常关联交易事项已经商赢环球股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第6次会议、第八届监事会第2次会议审议通过，尚需提交公司2019年年度股东大会审议。
● 公司日常关联交易严格遵循自愿、平等、诚信的原则，不会对公司的独立性和持续经营能力产生影响。公司主营业务不会因该等关联交易事项而对关联方形成依赖。年度日常关联交易预计事项有利于公司业务的持续发展，不存在损害本公司及非关联股东利益的情形。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
1、公司于2020年6月19日召开第八届董事会第6次会议，会议以同意7票、弃权0票、反对0票的结果审议通过了《关于公司2019年度日常关联交易执行情况及2020年度日常关联交易预计的议案》，关联董事钱安先生、朱方明先生、林志彬先生回避表决。
2、本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议通过。
3、本议案自2019年度股东大会审议通过之日起至2020年度股东大会召开之日止有效。
4、公司独立董事对2020年度日常关联交易预计事项发表了事前认可的独立意见，独立董事认为：公司2020年度预计与关联方发生的关联交易是公司正常经营需要，相关预计额度是根据公司以往日常生产经营过程的实际交易情况进行的合理预测且价格公允，不存在损害公司和股东特别是非关联中小股东利益的情形，符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。综上所述，独立董事同意将《关于公司2019年度日常关联交易执行情况及2020年度日常关联交易预计的议案》提交公司第八届董事会第6次会议审议。
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