商赢环球股份有限公司
（上接69版）
5、公司独立董事在董事会上发表了独立意见，认为：公司关于预计2020年度日常关联交易的事项程序合法有效，该日常关联交易为公司正常经营活动业务往来，交易公平、公正、公开，有利于公司业务稳定发展，没有对公司独立性构成影响，未发现有损害公司和股东利益的关联方交易情况，符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所和《公司章程》的有关规定。综上，独立董事同意将本项议案提交公司股东大会审议。
6、公司审计委员会对本次日常关联交易事项发表了书面意见，认为：公司日常关联交易预计为公司生产经营中的必要经营性预测，相关定价政策和定价依据公开、公平、合理。本次日常关联交易预计的决策程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关法律法规的有关规定。
（二）2019年度日常关联交易的预计和执行情况
2019年度日常关联交易的预计和实际执行情况如下：
■
（三）2020年度日常关联交易预计金额和类别
根据以往的关联交易发生情况及公司目前实际经营发展状况，预计2020年度将要发生的日常关联交易如下：
■
二、关联方介绍和关联关系
1、绍兴东志实业投资有限公司
■
2、商赢控股集团有限公司
■
3、上海商赢供应链管理有限公司
■
4、上海乐源商业管理有限公司
■
5、Pharma Science Australia Pty Ltd
■
三、关联方履约能力分析
上述关联交易均为公司与关联企业间的日常关联交易，是公司正常经营所必需，上述企业方信用状况、日常经营和财务状况均正常，具备履约能力。
四、关联交易主要内容和定价政策
公司上述日常关联交易的主要内容为销售商品、提供劳务，采购商品、接受劳务，采购服务等，是公司基于经营和业务发展的实际需要确定的。公司关联交易定价原则为：有国家定价的，适用国家定价；不存在国家定价的，按市场价格确定；不存在市场价格的，按照实际成本加合理利润原则由双方协商定价，对于某些无法按照成本加合理利润原则定价的特殊服务，由双方协商定价，确定出公平、合理的价格。
五、关联交易目的和对上市公司的影响
以上预计的日常关联交易为公司生产经营所需。公司与关联方所进行的关联交易以自愿、平等、互惠互利、公允的原则进行；与关联方签署的关联交易协议按照双方平等、市场经济原则订立。
上述关联交易遵循了市场公允原则，不会对公司的独立性构成影响，不会影响公司未来的财务状况和经营成果，保证了公司生产经营的有序进行。公司主要业务不会因此类关联交易而对关联方形成重大依赖。本次日常关联交易事项有利于公司业务的持续发展，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
特此公告。
商赢环球股份有限公司
2020年6月23日
证券代码：600146 证券简称：商赢环球 公告编号：临-2020-119
商赢环球股份有限公司
关于环球星光国际控股有限公司
业绩承诺实现情况说明的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据商赢环球股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第8次临时会议、第六届董事会第12次临时会议、第六届董事会第17次临时会议和2015年第一次临时股东大会审议通过《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》及相关议案，公司将通过非公开发行股票方式募集资金不超过28亿元用于收购环球星光国际控股有限公司（以下简称“环球星光”）95%股权、环球星光品牌推广、物流基地建设项目以及补充流动资金。公司已于2016年10月2日与环球星光相关方签署了股权交割文件，完成了本次非公开发行认购资产的股权过户手续，并取得相关登记备案文件。本次过户完成后，公司持有环球星光95%的股权。
一、环球星光业绩承诺情况
根据公司与Oneworld Star Holdings Limited（原持有环球星光100%股份；罗永斌先生为其实际控制人）、罗永斌先生（以上合称“罗永斌方”）、本公司实际控制人杨军先生于2014年10月17日共同签署的《资产收购协议》（以下简称“原《资产收购协议》”）的约定，罗永斌方、杨军先生向公司共同承诺：自收购完成交割之日起连续12个月、第13个月-24个月、第25个月-36个月，环球星光对应的合并报表口径下扣除非经常性损益后的归属于环球星光的净利润（包括环球星光在未来可能进行的收购后所产生的净利润）应分别不低于6,220万美元、8,460万美元、11,870万美元。具体内容详见公司于2015年12月22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及指定信息披露媒体发布的《公司非公开发行股票预案（二次修订稿）》。
二、环球星光业绩承诺实现及补偿情况
1、环球星光业绩补偿的补偿金额计算方式、补偿方式以及支付安排
公司、罗永斌方、杨军先生于2019年11月9日签署了《资产收购协议之第四次补充协议》，并经公司第七届董事会第48次临时会议和2019年第三次临时股东大会审议通过，明确了环球星光业绩补偿的补偿金额计算方式、补偿方式以及支付安排，具体如下：
（1）补偿金额计算方式
截至本公告日，根据原《资产收购协议》及相关补充协议的约定以及业绩承诺方已提前履行的补偿金额测算，目前业绩承诺方尚需补偿的金额计算公式如下：
尚需补偿金额=公司根据原《资产收购协议》所支付的全部交易对价（人民币188,000万元）+公司在向环球星光支付的增资款（人民币19,789.47万元）－环球星光2019年9月30日经审计的净资产金额－罗永斌方已支付的业绩补偿金（人民币69,300万元）
（2）补偿方式
以现金和非现金资产相结合的方式补偿。
（3）关于业绩承诺补偿的支付安排
业绩承诺补偿义务两方罗永斌方和杨军先生承诺，在业绩承诺期第三年的《专项审计报告》出具后12个月（“补偿期限”）内，按照原《资产收购协议》及相关补充协议的约定向环球星光履行完成全部的业绩承诺补偿。
2、业绩承诺的实现情况
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2018年2月出具的《环球星光国际控股有限公司专项审计报告及合并财务报表》（信会师报字[2018]第ZA10156号）以及中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）分别于2019年4月出具的《环球星光国际控股有限公司专项审计报告》（中兴财光华审会字[2019]第104005号），环球星光承诺期第一、二期实现扣除非经常性损益后的净利润分别为138,766,608.21元、-908,174,509.50元。根据公司与罗永斌方、杨军先生于2019年11月9日签署了《资产收购协议之第四次补充协议》，业绩补偿金额的计算不再以扣除非经常性损益后的净利润为依据，修订后的业绩补偿按以下方式计算：
尚需补偿金额=公司根据原《资产收购协议》所支付的全部交易对价（人民币188,000万元）+公司在向环球星光支付的增资款（人民币19,789.47万元）－环球星光2019年9月30日经审计的净资产金额（-26,311.01万元）－承诺方已支付的业绩补偿金。
3、业绩承诺补偿情况
业绩承诺补偿方之一罗永斌方在第一期和第二期业绩承诺期结束后，分别提前先行履行了第一期全部补偿款1.85亿元和第二期部分补偿款2.85亿元，合计履行补偿款4.7亿元现金；在履行了业绩承诺变更程序后，罗永斌方与上市公司协商补偿了价值2.23亿元的共青城大禾投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“共青城大禾”）的合伙份额并已完成过户，共青城大禾持有海南大禾置业有限公司（以下简称“海南大禾公司”）60%的股权，海南大禾公司旗下拥有位于海口市石山镇的海南泰禾嘉年华旅游度假区。截至目前，罗永斌方已提前累计补偿6.93亿元，公司尚未获得实际控制人杨军先生的补偿。
杨军先生向公司表示拟通过其本人实际拥有全部权益的旭森国际公司所拥有位于上海市奉贤区的两处房地产用于业绩补偿，评估价值约78,020万元(但目前存在抵押和查封情况)，同时杨军先生承诺在其本人向公司履行业绩补偿之前，将负责解除用于业绩补偿的房地产上的所有抵押或以其他法律允许的方式让公司合法获得该房产，差额部分亦愿意以现金方式予以补偿。
4、业绩承诺尚需补偿金额
根据中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中兴财光华审专字（2020）第104005号《专项审计报告》，环球星光截止2019年10月1日净资产为-23,676.02万元。按照《资产收购协议之第四次补充协议》，环球星光业绩承诺差额共计-231,465.50万元，扣除已补偿金额69,300万元，待补偿的金额为162,165.50万元。具体计算公式如下：
尚需补偿金额=公司根据原《资产收购协议》所支付的全部交易对价（人民币188,000万元）+公司在向环球星光支付的增资款（人民币19,789.47万元）－环球星光2019年9月30日经审计的净资产金额(-23,676.02万元)－罗永斌方已支付的业绩补偿金（人民币69,300万元）= 162,165.50（万元）
目前罗永斌对环球星光第三期专项审计报告涉及期末的资产减值事项提出异议，同时未提供拟用于补偿资产的具体安排；杨军先生拟用上述非现金资产予以补偿剩余的部分业绩承诺款项，评估价值约78,020万元（但目前存在抵押和查封情况），其余部分公司将积极督促业绩承诺补偿方按约定履行补偿义务。
三、风险提示
由于本次业绩补偿的金额较大以及非实物资产交易价值及评估的不确定性，同时本次业绩承诺方杨军先生此前提供的资产清单中的房产已经处于抵押和查封状态，且目前杨军先生控制的部分上市公司股份存在已被司法拍卖、强制被动减持等情形，资信状况恶化；罗永斌方除已补偿6.93亿元外尚未提供其他资产清单，且对环球星光第三期专项审计报告涉及期末的资产减值事项提出异议，因此存在业绩承诺方无法按期足额补偿的风险。公司将继续积极督促相关方履行补偿义务，并确保业绩承诺方用于业绩补偿的现金和非现金资产能准确、公允的补偿给上市公司。如业绩承诺方未能按期足额补偿，公司将在第一时间通过包括诉讼在内的法律手段来维护上市公司及全体股东的合法权益。公司将及时履行信息披露义务，切实保障公司及广大股东的利益。
特此公告。
商赢环球股份有限公司
2020年6月23日
证券代码：600146 证券简称：商赢环球 公告编号：临-2020-120
商赢环球股份有限公司
关于累计涉及诉讼的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 涉诉金额：公司近12个月未披露的重要诉讼涉诉金额为100,150,816.55元,其中公司作为原告方的涉诉金额为40,576,007.56元，公司作为被告方的涉诉金额为59,574,808.99元。
● 是否会对上市公司损益产生负面影响：鉴于部分案件尚未开庭审理或尚在审理过程中，目前暂无法判断本次公告的诉讼对公司本期利润或期后利润的具体影响。公司将根据相关诉讼的进展情况及时履行信息披露义务。
● 商赢环球股份有限公司（以下简称“公司”或“商赢环球”）根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，已对当期公司发生的大额诉讼以及相关进展情况进行了及时披露，但由于最近一期经审计的净资产已随公司2019年年度报告更新，现对连续12个月内未披露的重要诉讼进行了统计，公司近12个月未披露的重要诉讼涉诉金额为100,150,816.55元,其中公司作为原告方的涉诉金额为40,576,007.56元，公司作为被告方的涉诉金额为59,574,808.99元。现将有关诉讼的基本情况公告如下：
一、诉讼案件基本情况表
■
1、以上涉及金额仅披露诉讼标的本金，未考虑可能产生的利息及诉讼费用。
2、部分诉讼标的为美元，暂以2020年5月31日人民币对美元汇率7.1316估算。
二、主要诉讼的情况说明
截至目前，公司及公司下属控股公司发生的尚未披露的主要诉讼情况如下：
（一）关于宁波兄弟服饰有限公司的诉讼
1、诉讼各方当事人
原告：宁波兄弟服饰有限公司（以下简称“宁波兄弟公司”）
被告一：Star Ace Asia Limited（以下简称“Star Ace公司”，环球星光全资子公司）
被告二：上海烨歆贸易有限公司（以下简称“烨歆贸易公司”，为公司全资子公司）
被告三：环球星光国际控股有限公司（以下简称“环球星光”，公司控股子公司）
被告四：商赢环球股份有限公司
2、诉讼的请求及进展情况
Star Ace公司的供应商宁波兄弟公司于2019年4月23日向美国加利福尼亚州最高法院（Supreme Court of California, County of Los Angeles，下称“加州法院”）提交诉状（Complaint），主张Star Ace公司尚有6,494,000.98美元货款未予支付，要求Star Ace公司偿付该笔货款及利息（按照法定利率计算）。宁波兄弟公司又于2019年5月1日向加州法院提出扣押或签发临时保护令诉请（Application for Right to Attach Order and Order for issuance of Writ of Attachment or, in the alternative, forissuance of Temporary Protective Order，下称“禁令诉请”），请求加州法院冻结其所发现的Complete Clothing Company,Inc.拟向Star Ace公司所支付的超过7,000,000美元的货款。加州法院于2019年5月6日做出判令（Order），驳回了宁波兄弟公司的禁令诉请，并于2019年8月6日接受宁波兄弟公司就此案的撤诉（Dismissal）请求。
2019年7月23日，宁波兄弟公司于向浙江省宁波市中级人民法院（下称“宁波中院”）提起买卖合同纠纷诉讼，并将Star Ace公司、烨歆贸易公司、环球星光以及公司列为被告，请求判令Star Ace公司立即向其支付欠付货款6,494,000美元并自2019年3月12日起至实际付款之日按银行同期贷款利率的1.5倍赔偿宁波兄弟公司的利息损失（以上本金暂折合人民币44,678,720元），判令烨歆贸易公司、环球星光以及公司对Star Ace公司向宁波兄弟公司所负全部债务承担连带清偿责任，诉讼费用由被告承担。
公司已收到该买卖合同纠纷案开庭传票【(2019)浙02民初875号】，通知该案将于2019年09月27日开庭审理。此后，接法院电话告知，因文书送达等原因，原定于2019年09月27日的开庭取消，具体开庭安排另行确定。公司于2019年8月14日对该案提起管辖权异议，并于2020年5月21日收到浙江省宁波市中级人民法院传票，通知将于2020年6月30日开庭。
（二）关于与江阴市单驰国际贸易有限公司合同纠纷的诉讼
1、诉讼各方当事人
原告：江阴市单驰国际贸易有限公司（以下简称“江阴单驰”）
被告一：星骢贸易（上海）有限公司（以下简称“星骢贸易”）
被告二：环球星光国际控股有限公司（以下简称“环球星光”）
被告三：罗俊
被告四：商赢环球股份有限公司
2、诉讼的请求及进展情况
2019年6月18日，江阴单驰向无锡市中级法院（下称“无锡中院”）提起买卖合同纠纷诉讼，并将星骢贸易、环球星光、罗俊、公司列为被告，请求判令星骢贸易支付货款人民币6,659,911.22元及逾期支付利息（自起诉之日起至实际支付日止按银行同期同档贷款利率计算），判令环球星光对星骢贸易的上述债务承担连带责任，判令罗俊、公司对星骢贸易的上述债务承担共同清偿责任。
公司已于2019年11月14日收到法院传票【(2019)苏02民初第335号】，通知该案将于2019年12月18日开庭审理。2019年11月28日，公司向无锡中院提起管辖权异议；2019年12月2日，无锡中院裁定公司对该案的管辖权异议被驳回。2019年12月13日，公司寄出管辖权异议上诉状。目前等候法院对管辖权异议上诉状的裁定。
（三）关于与UCI Logistics,Inc.合同纠纷的诉讼
1、诉讼各方当事人
原告：UCI Logistics, Inc.（以下简称“UCI公司”）
被告一：Star Ace Asia Limited（以下简称“Star Ace公司”）
被告二：Orient Gate Enterprise Limited（以下简称“Orient Gate公司”）
2、诉讼的请求及进展情况
2019年8月22日，Star Ace公司与Orient Gate公司因拖欠UCI公司货运代理费，收到美国加利福尼亚州法院传票。其中，Star Ace公司尚有625,639.89美元的欠款尚未偿付，Orient Gate公司尚有300,140.26美元的欠款尚未偿付。
原告UCI公司的诉求：
（1）Star Ace公司应偿付625,639.89美元的货运代理费。
（2）Orient Gate公司应偿付300,140.26美元的货运代理费。
（3）Star Ace公司、Orient Gate公司对未付款的金额加付年利率为10%的利息，计息日自Star Ace公司、Orient Gate公司货运代理费应付日开始。
（4）Star Ace公司、Orient Gate公司应偿付法律允许下的成本及判决后的利息。
（5）法院认定的其他合理赔偿。
2019年11月5日，美国加利福尼亚州中心法院针对UCI公司诉Star Ace公司和Orient Gate公司要求支付货运代理费欠款事项作出简易判决：
（1） Star Ace公司应偿付625,639.89美元的货运代理费，利息43,220.39美元以及从2019年9月27日之后每日171.41美元的利息支付。
（2）Orient Gate公司应偿付300,140.26美元的货运代理费，利息18,235.44美元以及从2019年9月27日之后每日82.23美元的利息支付。
（3）支付原告的诉讼费用。
尽管判决已经做出，Orient Gate公司现已与UCI签署了和解协议，约定Matrix公司向Orient Gate的付款先行支付给UCI账户，Star Ace公司正在与UCI商谈和解协议中。截至目前，本案处于和解谈判阶段。
（四）关于与Romex Textiles, Inc.合同纠纷的诉讼
1、诉讼各方当事人
原告：Orient Gate Enterprise Limited（以下简称“Orient Gate公司”）
被告：Romex Textiles, INC（以下简称“Romex公司”）
2、诉讼的请求及进展情况
因Romex公司未向Orient Gate公司支付货款，经协商，Orient Gate公司与Romex公司于2019年8月16日签署和解协议，要求Romex公司按照以下金额和期限的约定，分期向Orient Gate公司支付货款合计300万美元，具体如下：
（1）2019年8月23日前支付260.000.00美金；
（2）2019年8月30日前支付260.000.00美金；
（3）2019年09月06日前支付260.000.00美金；
（4）2019年09月13日前支付260.000.00美金；
（5）2019年09月20日前支付260.000.00美金；
（6）2019年09月27日前支付260.000.00美金；
（7）2019年10月04日前支付260.000.00美金；
（8）2019年10月11日前支付260.000.00美金；
（9）2019年10月18日前支付260.000.00美金；
（10）2019年10月25日前支付260.000.00美金；
（11）2019年10月1日前支付400,000.00美金。
但上述期限届满后，Romex公司未能完全履行和解协议项下的义务，仍有142.5万美金尚未支付。
2019年12月16日，Orient Gate公司向美国加利福尼亚州法院递交起诉状，起诉Romex公司。
原告Orient Gate公司的诉求为：1、Orient Gate公司要求Romex公司继续全额偿还3,001,593.47美元的货款，同时加付未偿付货款的利息，利率以法律允许的最高利率为准。2、此次诉讼的诉讼费及律师费由Romex公司负担。3、法院认定的其他合理赔偿。
2020年2月18日，Romex公司向法院递交反诉状，对Orient Gate公司进行反诉。
Romex公司的诉求：1、要求Orient Gate公司赔偿因提供不适销商品及违反和解协议而对Romex公司造成的损失，同时赔偿相应的法律允许范围内的利息；2、要求Orient Gate公司承担诉讼费及律师费；3、法官认为其他合理的诉求。
截至目前，本案正在诉讼中，同时双方就之前和解协议所达成的付款共识仍旧进行积极协商，有望在此基础上达成最终和解。
（五）关于与Matrix International Textiles, Inc合同纠纷的诉讼
1、诉讼各方当事人
原告：Orient Gate Enterprise Limited（以下简称“Orient Gate公司”）
被告：Matrix International Textiles, Inc（以下简称“Matrix公司”）
2、诉讼的请求及进展情况
Orient Gate公司因与Matrix公司发生合同纠纷，于2019年9月6日向美国加利福尼亚州中心法院递交起诉状，起诉Matrix公司。
原告Orient Gate公司的诉求：
（1）Orient Gate公司要求Matrix公司偿还2,688,014.41美元的不合格产品退货款，同时加付未偿付货款的利息，利率以法律允许的最高利率为准。
（2）此次诉讼的诉讼费及律师费由Matrix公司负担。
（3）法院认定的其他合理赔偿。
2019年9月23日Orient Gate公司与Matrix公司签署和解协议，约定Matrix公司分期向Orient Gate公司支付不合格产品退款2,688,014.41美元，支付款项金额与时间节点如下：
（1）2019年9月24日前支付25,000美金；
（2）2019年9月30日前支付75,000.00美金；
（3）2019年10月30日前支付100,000.00美金；
（4）2019年11月30日前支付100,000.00美金；
（5）2019年12月30日前支付100,000.00美金；
（6）2020年01月30日前支付100,000.00美金；
（7）2020年02月30日前支付100,000.00美金；
（8）2020年03月30日前支付100,000.00美金；
（9）2020年04月30日前支付200,000.00美金；
（10）2020年05月30日前支付200,000.00美金；
（11）2020年06月30日前支付200,000.00美金；
（12）2020年07月30日前支付1,388,014.41美金。
在和解协议签署后，Matrix公司并未实际履行支付义务。2019年11月08日，Orient Gate公司向美国加利福尼亚州法院递交起诉状，起诉Matrix公司。
原告Orient Gate公司的诉求：
（1）Orient Gate公司要求Matrix公司偿还2,688,014.41美元的货款，同时加付未偿付货款的利息，利率以法律允许的最高利率为准。
（2）此次诉讼的诉讼费及律师费由Matrix公司负担。
（3）法院认定的其他合理赔偿。
截至目前，本案正在诉讼与和解协商并行进展的过程中。
三、本次公告的诉讼对公司本期利润或期后利润的影响
鉴于部分诉讼案件尚未开庭审理或尚未结案，本公告累计的诉讼事项对公司本期及期后利润的影响暂具有较大不确定性，公司将根据上海证券交易所《股票上市规则》的有关规定，对诉讼案件的进展情况进行披露。
公司所有公开披露的信息均以在指定信息披露媒体和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的信息为准。敬请投资者关注相关公告并注意投资风险。
特此公告。
商赢环球股份有限公司
2020年6月23日
证券代码：600146 证券简称：商赢环球 公告编号：临-2020-121
商赢环球股份有限公司关于召开2019年年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2020年7月13日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2019年年度股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2020年7月13日14:30
召开地点：上海市徐汇区徐虹中路8号3楼会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2020年7月13日
至2020年7月13日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
无
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
注：本次股东大会还需听取《公司独立董事2019年度述职报告》。
1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案1、3、4、5、6、7、9、10、11已经公司第八届董事会第6次会议审议通过；议案2、8已经公司第八届监事会第2次会议审议通过，相关内容详见公司于2020年6月23日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站披露的相关公告。本次股东大会的会议材料将在会议召开前刊载在上海证券交易所网站供查阅。
2、特别决议议案：无
3、对中小投资者单独计票的议案：1-11
4、涉及关联股东回避表决的议案：11
应回避表决的关联股东名称：商赢控股集团有限公司、旭森国际控股（集团）有限公司、旭源投资有限公司、乐源控股有限公司、上海旭森世纪投资有限公司和公司实际控制人杨军先生。
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
（1）登记手续：凡出席会议的股东，凭本人身份证、股东账户卡；受托人持本人身份证、委托人股东账户卡和授权委托书；法人股东加持单位证明。异地股东可使用传真或信函方式登记。
（2）登记时间：2020年7月10日（星期五）9:30-11:30,13:30-15:30。登记地点：公司会议室（上海市徐汇区徐虹中路8号3楼）。
六、其他事项
（1）现场会议会期半天；
（2）与会股东食宿及交通费用自理；
（3）联系人：陈寅君，电话：021-66223666 转8102分机。
特此公告。
商赢环球股份有限公司董事会
2020年6月23日
附件1：授权委托书
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
商赢环球股份有限公司：
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年7月13日召开的贵公司2019年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期：年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：600146 证券简称：商赢环球 公告编号：临-2020-122
商赢环球股份有限公司
关于公司股票实施退市风险警示
暨临时停牌的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 公司股票将于2020年6月23日停牌1天；
● 实施退市风险警示的起始日：2020年6月24日；
● 实施退市风险警示后的股票简称为“*ST环球”，股票代码600146不变，股票价格的日涨跌幅限制为5%；
● 实施退市风险警示后公司股票将在风险警示板交易
一、股票种类简称、证券代码以及实施退市风险警示的起始日
（一）股票种类与简称
A 股股票由“商赢环球”变更为“*ST环球”；
（二）股票代码仍为600146；
（三）实施退市风险警示的起始日：2020年6月24日。
二、实施退市风险警示的适用情形
商赢环球股份有限公司（以下简称“公司”）因2018年度、2019年度连续两个会计年度经审计的归属于上市公司股东的净利润均为负值，根据《上海证券交易所股票上市规则》第13.2.1条的规定，公司股票将在2019年年度报告披露后被实施退市风险警示。
三、实施风险警示的有关事项提示
根据《上海证券交易所股票上市规则》第13.2.4条的规定，公司股票于2020年6月23日停牌1天，于2020年6月24日起实施退市风险警示。
实施退市风险警示后，股票价格的日涨跌幅限制为5%，公司股票将在风险警示板交易。
四、公司董事会关于争取撤销退市风险警示的意见及具体措施
针对公司现阶段面临的种种困难，公司董事会要求公司管理层积极分析行业发展趋势和公司内外部环境，克服重重难关，加速公司业务转型，争取扭亏为赢。公司具体将通过以下措施帮助公司度过难关，早日撤销退市风险警示：
1、加快现有业务板块的梳理，积极优化子公司组织架构及业务结构调整；加速剥离亏损资产，减轻经营压力，助力公司业务转型。
2、加大应收账款回收力度，回笼资金并逐步化解逾期债务问题，改善资金流。同时加强与金融机构的合作，多渠道解决融资问题，确保资金链安全。
3、积极督促环球星光的业绩承诺方履行业绩补偿义务，并确保用于业绩补偿的现金及非现金资产能准确、公允地补偿给上市公司，维护上市公司和股东的利益。
4、积极寻求符合公司未来业务发展方向的优质资产，推进公司业务转型，从而寻找新的利润增长点，改善公司的持续经营能力。
5、强化内部控制体系建设，进一步完善内控管理的薄弱环节，防范经营风险，提高公司内控管理水平，使公司保持持续、稳定、健康的发展，维护公司和投资者的利益。
五、公司股票可能被暂停上市或终止上市的风险提示
根据《上海证券交易所股票上市规则》第14.1.1条的相关规定，若公司2020年度经审计的归属于上市公司股东的净利润仍为负值，公司股票将可能被暂停上市。敬请广大投资者注意投资风险。
六、实施退市风险警示期间公司接受投资者咨询的主要方式
1、联系人：陈寅君
2、联系电话：021-66223666-8102、8103
3、传真号码：021-64699688
4、电子邮箱：syhq@600146.net
5、联系地址：上海市徐汇区徐虹中路8号3楼
公司郑重提醒广大投资者，有关公司信息以公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体刊登的相关公告为准，敬请广大投资者理性投资，注意二级市场交易风险。
特此公告
商赢环球股份有限公司
2020年6月23日
商赢环球股份有限公司董事会关于
公司2019年度与持续经营相关的
重大不确定性及强调事项段的
保留意见的审计报告的专项说明
中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)作为商赢环球股份有限公司(以下简称“商赢环球公司”、“公司”或“本公司”)2019年度财务报告的审计机构，对本公司2019年度财务报告出具了与持续经营相关的重大不确定性及强调事项段的保留意见的审计报告。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号一一非标准审计意见及其涉及事项的处理》等相关规定，公司董事会对与持续经营相关的重大不确定性及强调事项段的保留意见的审计报告中所涉及的事项专项说明如下:
一、注册会计师的基本意见如下：
（一）审计保留意见形成基础
根据中兴财光华事务所（特殊普通合伙）对公司出具的2019年度审计报告涉及保留意见事项的表述如下：
1、2019年11月1日，商赢环球公司之孙公司DAI公司委托信托机构托管清算，DAI公司财务及经营管理权移交给信托受托机构管理。商赢环球公司将DAI公司2019年1-10月的利润表及现金流量表纳入本期合并报表。由于DAI公司账簿资料已被信托机构接管，以及DAI公司所在地美国新冠病毒疫情的影响，导致审计范围受限，我们无法就DAI公司纳入合并报表的经营成果、现金流量及其披露获取充分、适当的审计证据。
2、报告期，商赢环球公司子公司商赢环球（香港）股份有限公司与Pharma Science Australia Pty.Ltd.、Millennium Health Australia Pty. Ltd.、Pangsat （International）Trading Co.,Ltd、Exalt Sky Trading Limited分别签订营养品采购合同，合同金额合计人民币14,417.87万元，已全额预付；商赢环球公司孙公司OSI Ecommerce Limited与Pharma Science Australia Pty.Ltd.签订营养品采购合同，合同金额合计人民币1,744.05万元，报告期OSI Ecommerce Limited公司已预付1,255.64万元；商赢环球公司子公司大连创元材料有限公司与嘉兴禾申签订设备采购合同，合同总金额11,200万元，报告期大连创元公司已预付40%款项即4480万元。截至审计报告日，上述合同均已逾期，公司仍未收到货物。对于上述预付账款，我们实施了检查合同和付款凭证、寄发询证函、检查工商登记信息等审计程序，但无法就上述预付账款相关合同未能按约定执行的原因以及期后如何继续执行获取充分、适当的审计证据，无法确定上述预付账款能否安全收回。
3、如财务报表附注十一、2所述，报告期末其他应收款中应收Sino Jasper Holdings Ltd预付投资款余额19,609.18万元，截至报告日，交易对方未完全按照《承诺函》中的约定履行其还款义务；其他应收款中应收杭州昆润房地产开发有限公司预付购房款余额16,300.00万元。对于上述应收款项，我们实施了检查交易各方的合同及还款承诺资料、检查记账凭证及交易流水、寄发询证函等审计程序，我们无法就上述应收款项的可收回性获取充分的审计证据，无法确定上述应收款项能否及时收回。
4、如财务报表附注五、7所述，2019年12月31日对联营企业乐清华赢投资有限公司的长期股权投资账面价值9,749.15万元。我们未能取得关于乐清华赢投资有限公司的2019年度财务资料及经营资料，无法判断是否需要对相关财务报表金额及列报作出调整。
（二）与持续经营相关的重大不确定性
我们提醒财务报表使用者关注，如财务报表附注二、2所述，商赢环球公司2019年度归属于母公司的净利润-29,887.26万元，截至2019年12月31日未分配利润-221,368.66万元。商赢环球公司主业在境外，报告期内，主营业务大幅下滑，大额贷款逾期无力偿还，这些表明存在可能导致对商赢环球公司持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性。该事项不影响已发表的审计意见。
（三）强调事项
1、我们提醒财务报表使用者关注，如财务报表附注九、（一）所述，商赢环球公司报告期内收到的前次非公开发行股票业绩承诺补偿人之一补偿的共青城大禾投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“共青城大禾”）的普通合伙和有限合伙100%的权益份额（以下简称“补偿资产”），补偿资产经上海众华资产评估有限公司进行了评估，并于2019年12月20日出具了沪众评报（2019）第0829号《评估报告》，共青城大禾净资产评估价值223,188,121.93元，评估报告中的评估结论基于补偿资产旗下子公司所拥有的旅游项目立项获批、开发建设顺利完成并能持续经营等假设。本段内容不影响已发表的审计意见。
2、我们提醒财务报表使用者，如财务报表附注十、1（3）所述，2019年度，商赢环球公司协议增资13,000万元给商赢电子商务有限公司（以下简称“商赢电子商务”），出资协议约定出资不晚于2021年12月31日。截至2019年12月31日，商赢环球公司累计向商赢电子商务出资12,250万元，占商赢电子商务现有实收资本的47%。2020年6月18日，商赢电子商务办理了工商登记变更，变更后商赢环球公司占商赢电子商务注册资本的50.01%。经过对商赢电子商务2020年1-4月经营情况的了解，该笔投资款的未来效益存在不确定性。本段内容不影响已发表的审计意见。
二、公司相关情况说明
(一) 保留意见事项的说明
1、对 DAI公司信托事项的说明
公司为下属控股子公司Oneworld Star International Holdings Limited及控股孙公司Star Ace Asia Limited, Orient Gate Enterprise Limited, Diamond Dragon Fashion Limited 和Star Property HK Limited向The HongKong and Shanghai Banking Corporation Limited（香港上海汇丰银行有限公司，以下简称“香港汇丰”）申请总额为55,000万港元的贷款提供担保。由于报告期内，香港汇丰要求公司为以上借款人拖欠香港汇丰贷款本息费用承担连带还款责任，并要求环球星光处置抵押资产。
2019年11月1日，应香港汇丰要求，公司下属孙公司DAI公司委托信托机构Craig R.Jalbert托管清算，当日DAI公司财务及经营管理权移交给信托受托机构管理。DAI公司2019年1-10月的利润表及现金流量表纳入本期合并报表。由于账册凭证已被信托机构接管，在公司审计师前往项目地进行审计时，信托受托机构以托管协议不包涵提供审计支持为由不予配合。虽经我方屡次沟通和督促，其仍未向我公司聘请的年报会计师提供所要求的财务数据和资料。
DAI清算托管人Craig R. Jalbert于2020年4月22日就基准日2020年2月29日的资产清算情况，向公司提供了专项报告，列示了所有资产负债以及于2020年2月29日的可回收金额以及尚未支付的债务等信息
截至目前，DAI清算信托的信托资产处置工作已经基本完成。但尚有一份关于信托资产处置的《资产购买协议》尚未履行完毕，处置对价尚未收回。即根据信托托管人的预期，DAI清算信托基于Territory Ahead品牌的有形和无形资产与买方签署的《资产购买协议》以及所设定的相应回款机制安排，尚有480万美元的应收款项在未来五年内分批次收回。鉴于该协议约定收款时间较长存在风险不可控因素。公司将密切关注该款项的进展情况，并将与香港汇丰协商该应收款的相关后续安排。
2、预付款项说明
（1）2019年公司受控股子公司环球星光国际控股有限公司（以下简称“环球星光”）大客户流失及核心团队人才流失等因素的持续影响，以及贸易摩擦、电商冲击带来的需求下降等因素影响导致经营情况持续下滑。面对内外叠加的不利因素以及严峻的市场环境，公司坚定不移地贯彻执行公司董事会在2019年初制定的战略发展规划，逐步对境外经营亏损的服装业务进行剥离，并陆续在国内对智能健身、社交电商、互联网医疗等产业进行布局。其中，为了丰富跨境电商产品销售的多样性以及拓展国内进口商品的零售业务，公司于2019年计划开展海外营养品采购的相关业务。公司子公司商赢环球（香港）股份有限公司与Pharma Science Australia PTY.LTD、Millennium Health Australia Pty Ltd、Pangsat （International）Trading Co,.Ltd、Exal Sky Trading Limited分别签订营养品采购合同，合同金额合计人民币14,417.87万元，并分别按合同要求支付了全部预付款；公司孙公司OSI Ecommerce Limited与Pharma Science Australia PTY.LTD签订营养品采购合同，合同金额合计人民币1,744.05万元，OSI Ecommerce Limited公司已预付1,255.64万元。
由于海外商品在国内销售需要通过国家政策审核，取得国家相关部门的许可批文，由此造成了交易停滞不前，影响公司未来销售计划。经过与供应商长时间的沟通与协商，为保证公司资金的流动性，公司已分别与营养品供应商签订《终止协议》，约定2020年9月底前必须收回全部预付款项。
（2）公司子公司大连创元材料有限公司与嘉兴禾申签订设备采购合同，合同总金额11,200万元，按照合同约定交货时间不晚于2019年7月15日。大连创元公司于2019年4月预付40%款项即4,480万元，截至报告期末大连创元公司未收到合同约定的设备。目前双方已达成一致，同意终止《采购合同》，并签署《终止协议》，终止后大连创元公司无需再支付任何款项，对方也无需提供相关商品。根据《终止协议》，嘉兴禾申将分七期偿还大连创元公司支付的预付款4,480万元。2020年6月30日前偿还首期金额人民币700万元，之后每两个月偿还金额人民币600万元，最后一期剩余金额人民币780万元将于2021年6月30日前付清。
目前，公司董事会及管理层根据市场及业务情况已全部终止了上述交易合同。公司将积极与供应商协调和配合，加快推进上述协议终止后的履行进度，并对协议的履约进度及时跟踪，确保短期内款项全额收回。
3、其他应收款说明
（1）Sino Jasper Holdings Limited于2019年4月23日向Oneworld Star International Holdings Limited发来《Commitment Letter》（又称“《承诺函》”），承诺在不影响Kellwood Apparel, LLC、Kellwood Company, LLC等Kellwood主体在《Unit Purchase Agreement》、《Share Purchase Agreement》等协议项下所负担的偿还定金义务的前提下，其愿意从2019年5月起每月代偿还60万美元，并承诺在36个月内偿清。
自2019年5月起，Sino Jasper Holdings Limited开始依照《承诺函》项下的承诺履行还款义务，截至2020年5月31日，共偿还9,750,321.88美元，其中2020年2-5月期间没有依照约定及时履约，6月初Sino Jasper Holdings Limited支付了80万美元，截止2020年6月5日累计支付10,550,321.88美元，比预期完全履约情形下逾期了220万美元，剩余27,308,678.12美元定金尚未返还。
我方行使《承诺函》项下的权利与对方一直保持沟通对话，并对其进行了多次催促，Sino Jasper Holdings Limited方面表示其目前由于受新冠疫情之影响，Sino Jasper Holdings Limited下属公司经营及资金安排受到较大影响，故而出现了逾期情形，在其营运恢复正常后，其愿意遵守之前承诺继续履约。目前，环球星光正在与Sino Jasper Holdings Limited进行积极沟通，及时跟进其旗下业务恢复情况，并督促其履行承诺。公司将密切关注Sino Jasper Holdings Limited的履约情况，并根据情况在必要时采取法律措施进行催讨。
（2）杭州昆润房地产开发有限公司（以下简称“杭州昆润”）与商赢盛世电子商务（上海）有限公司（以下简称“盛世电子商务”）曾签订了《浙江省商品房买卖合同示范文本》（以下简称“原合同”），约定由盛世电子商务向杭州昆润购买位于昆仑商务中心b幢地上5-12层的商品房（以下简称“原标的房产”）。因杭州昆润未能在主合同约定期限取得合法有效的《房屋所有权初始登记》，双方于2018年11月1日在原合同基础上就剩余房款支付及期限延长等事宜签署了《补充协议》（以下简称“原补充协议”）。
考虑到双方自身经营需要及安排，双方于2019年4月18日签订了《商品房买卖合同》（以下简称“新合同”），约定由盛世电子商务向杭州昆润购买原标的房产中的部分房产（以下简称“新标的房产”）。为妥善处理原合同、原补充协议、原标的房产与新合同、新标的房产之间的相互关系,双方签订了《补充协议》（下称“新补充协议”），原合同、原补充协议自2019年4月18日起终止，双方无需继续履行原合同及原补充协议。
2019年7月，盛世电子商务正式决定终止《购房合同》，2019年8月，盛世电子商务收到杭州昆润发来的《承诺函》，内容为同意终止《购房合同》并承诺在2019年10月30日前向盛世电子商务偿还相应款项。但杭州昆润未能在2019年10月30日前履行相应的还款义务，盛世电子商务就与杭州昆润存在商品房销售合同纠纷事项，委托律师向杭州市中级人民法院（以下简称“中级人民法院”）提起了诉讼申请。之后，盛世电子商务收到中级人民法院送达的《浙江省杭州市中级人民法院案件受理通知书》(2019)浙01民初4338号（以下简称“《受理通知书》”），根据《受理通知书》，中级人民法院就上述诉讼事项于2019年12月12日立案。由于中级人民法院迟迟未向公司确认目前的诉讼状态，公司拟重启对杭州昆润公司追讨购房款的相关诉讼程序。截至本报告披露日，杭州昆润已偿还购房款共计人民币4,707.46万元，尚余购房款人民币16,300万元未归还。
4、对乐清华赢投资说明
公司于2018年2月2日召开了第七届董事会第11次临时会议，会议审议通过了《商赢环球股份有限公司关于全资子公司上海商赢盛世资产管理有限公司合资设立投资管理公司的议案》，同日，公司全资子公司上海商赢盛世资产管理有限公司（以下简称“商赢盛世”）与浙江华仪投资管理有限公司（以下简称“华仪投资”）、上海鸥江集团有限公司（以下简称“上海鸥江”）三方共同签署了《关于合资成立乐清华赢投资管理有限公司的投资协议》。主要内容为：为了共同打造开发以量子通信、军工通讯、物联网、新能源、互联网金融、消费零售及制造行业为主的股权投资、资产管理等多元化、全方位的服务体系，公司全资子公司商赢盛世与华仪投资、上海鸥江三方共同投资设立“乐清华赢投资管理有限公司” （以下简称“乐清华赢”）。根据协议约定，乐清华赢注册资本为人民币25亿元，其中商赢盛世出资人民币7.5亿元，占注册资本30%；华仪投资出资人民币3亿元，占注册资本12%；上海鸥江出资人民币14.5亿元，占注册资本58%。2018年2月11日，乐清华赢取得乐清市市场监督管理局颁发的工商营业执照。
之后，因经营发展需要，上海鸥江与商赢盛世签订《股权转让协议》，商赢盛世将所持有的未缴纳出资的乐清华赢12％股权（该部分标的股权所对应的认缴出资额为人民币30,000万元，实缴出资额为人民币0元）以出让价人民币1元的价格转让给上海鸥江。同时，上海鸥江与华仪投资签订《股权转让协议》，华仪投资将其全部持有的未缴纳出资的乐清华赢12%股权（该部分对应的认缴出资额为人民币30,000万元，实缴出资额0万元）以出让价人民币1元的价格转让给上海鸥江。该次转让后，上海鸥江持有乐清华赢82%股权，商赢盛世持有乐清华赢18%股权。
截至目前，上海鸥江实缴出资人民币67,183万元，公司实缴出资人民币9,750万元。
乐清华赢于2018年底向公司寄来《乐清华赢投资有限公司投资规划报告》，其中阐述如下：乐清华赢注册资本共25亿元，预计于2019年底可逐步完成实缴资金7.5亿元，并于2020年底完成全部实缴资金注资。注册资本计划全部用于投资物联网行业及消费零售行业项目，预计项目于2019年下半年开始启动，并根据实缴资金到位情况，逐步投入项目建设中。根据公司注册资本实缴及项目投资情况，以及对公司未来发展、项目未来收入及利润情况的预测，预计未来五年预计收益及回报如下：
单位：万元
■
目前，公司正在努力与乐清华赢及其控股股东上海鸥江联系沟通，要求其协助提供乐清华赢2019年度财务报表及经营情况的说明，由其将实缴的资金流向与用途予以明确，同时，鉴于乐清华赢的资金被控股股东及关联方占用，也暂未提供相关资料，公司拟要求上海鸥江对上述被占用资金提供担保责任。
目前公司正与对方积极进行洽谈，包括要求规范相关公司投资管理制度，同时双方也正协商通过退出投资、回收投资款等方式妥善解决，维护上市公司利益。
（二）与持续经营相关的重大不确定性的说明
2019年以来，公司主要子公司环球星光经营业绩持续下滑，大额债务逾期。报告期内，公司确定了逐步剥离境外经营亏损的服装业务、择机向国内业务转型的产业发展目标，并对健身房项目、商赢电商项目、互联网医疗等产业进行布局，但由于多种因素的影响，特别是在今年以来受经济大环境的不利影响，上述项目均未达到公司预期。
2020年以来全球爆发的新型冠状病毒已经严重影响到了世界经济活动。公司主要的经营业务主要集中于美国，因此也因美国新冠疫情的迅速发展受到了较大的影响，供应商、客户以及其他商业合作伙伴由于政府机构的外出禁令已经无限期推迟了大部分商业活动，对公司的持续经营能力产生较大不利影响。公司将持续关注新冠肺炎疫情的进展情况，紧密跟踪市场需求的变化，积极应对此次疫情给本公司生产经营带来的风险和挑战，努力降低疫情带来的不利影响。
面对严峻的市场形势，基于公司目前面临的实际情况，公司将于2020年度采取各种措施，重新分析当前形势下公司的战略方针，通过产业结构调整，逐步减轻公司经营亏损压力，并努力开拓具有较高发展前景的新产业、新市场，提升公司核心竞争力，努力做好公司的经营工作，为公司的长远发展奠定坚实基础。
(三)关于业绩承诺补偿资产强调事项的说明
1、业绩承诺补偿义务两方“罗永斌方”（为环球星光控股有限公司和其实际控制人罗永斌先生的合称）和杨军先生承诺，在业绩承诺期第三年的《专项审计报告》出具后12个月（“补偿期限”）内，按照原《资产收购协议》及相关补充协议的约定向环球星光履行完成全部的业绩承诺补偿。
业绩承诺补偿方之一罗永斌方在第一期和第二期业绩承诺期结束后，分别提前先行履行了第一期全部补偿款1.85亿元和第二期部分补偿款2.85亿元，合计履行补偿款4.7亿元现金；在履行了业绩承诺变更程序后，罗永斌方与上市公司协商补偿了价值2.23亿元的共青城大禾的合伙份额并已完成过户，共青城大禾持有海南大禾置业有限公司（以下简称“海南大禾公司”）60%的股权，海南大禾公司旗下拥有位于海口市石山镇的海南泰禾嘉年华旅游度假区。
公司在收到罗永斌方提供的上述资产后，聘请上海众华资产评估有限公司对股权价值进行评估。根据上海众华资产评估有限公司出具的《商赢环球股份有限公司拟收购共青城大禾投资管理合伙企业（有限合伙）股权所涉及的共青城大禾投资管理合伙企业（有限合伙）的股东全部权益价值评估报告》（编号：沪众评报（2019）第 0829 号）的评估结果: 经资产基础法评估，以2019 年 9 月 30 日为评估基准日，在假设条件成立的前提下，有限合伙企业净资产价值评估值为 223,188,121.93 元。公司已于 2019 年 12 月 31 日完成了本次受让共青城大禾投资管理合伙企业(有限合伙)100%股权工商过户变更手续。
2020年3月22日，海南省人民政府印发《海南省旅游业疫后重振计划一一振兴旅游业三十条行动措施(2020-2021年)》文件。2020年6月1日晚，中共中央、国务院印发《海南自由贸易港建设总体方案》。海南自建省30周年以来政策利好不断，旅游消费迎政策东风。公司受赠的资产位于海南省省会海口市，自公司获得上述资产的股权后，海南有关地方政策也在不断发布，公司和其他股东也正在对政策进行解读和研究。
公司计划抓住上述政策利好和旅游消费政策利好的契机，对海南大禾公司的旅游度假区相关项目规划进行更细致、科学和谨慎的论证和可行性研究，为未来旅游项目开发建设获得良好预期打下坚实基础。
2、商赢电子商务有限公司（以下简称“商赢电商”）成立于2014年10月。2019年1月，公司与上海商赢资产管理有限公司（原持有商赢电商80%的股权）及自然人股东戚时明先生（原持有商赢电商20%的股权）签署《商赢电子商务有限公司增资扩股协议》（以下简称“《增资扩股协议》”），公司以现金方式认购商赢电商部分新增注册资本计人民币13,000万元。增资后，商赢电商的注册资本由人民币12,500万元增加到人民币25,994.80万元，各股东的持股比例变更为：公司占比50.01%、商赢资产占比40.37%、戚时明先生占比9.62%。根据《增资扩股协议》的约定，商赢电商原股东上海商赢资产管理有限公司承诺，上市公司认购商赢电商股份后，由其保证商赢电商运营良好，实现投资增值。如若出现上市公司所持有的标的股权3年后出现减值情形的（即标的股权的评估价值低于人民币13,000万元），上海商赢资产管理有限公司应无条件地以现金支付方式对该标的股权的减值差额向上市公司承担全额补足责任。
公司于2019年12月20日前，累计向商赢电商公司预付投资款人民币12,250万元。截止报告期末由于尚未办理完成工商变更登记,故未能参与对商赢电商的经营管理，公司在报告期末按预付投资款核算。
2020年以来，商赢电商由于受疫情影响，原有经营业务受到较大的影响，经营状况恶化，对商赢电商可持续经营产生较大影响。2020年6月15日，经公司第八届董事会4次临时会议审议通过，对商赢电子商务有限公司已经履行的实缴出资义务12,250万元以及尚余有750万元的出资义务转让给上海商赢资产管理有限公司，双方已于2020年6月15日签署《出资义务及附随权利转让协议书》。2020年6月18日，商赢电子商务有限公司完成了工商登记变更手续，商赢电子商务有限公司股权结构为本公司持股50.01%，上海商赢资产管理有限公司占比40.37%，戚时明占比9.62%。2020年6月20日，鉴于条件不成熟公司决定不再推进与上海商赢资产管理有限公司签署《出资义务及附随权利转让协议书》暨关联交易的事项，与交易对方协商后同意终止转让交易。
下一步公司将根据市场及商赢电商的实际情况，对商赢电商业务进行调整,以缓解其经营业务下滑压力，改善其经营状况，逐步提升经营盈利能力。
三、相关事项对公司财务报表的影响
由于审计机构未能就上述事项获取充分适当的审计证据，因此无法判断可能对财务报表产生的影响。但公司如能完成相关整改措施，公司预计上述事项不会对公司2019年或期后的财务报表产生影响，与持续经营相关的重大不确定性对报告期财务状况和经营成果无影响。
四、董事会对与持续经营相关的重大不确定性及强调事项段的保留意见的审计报告的意见
董事会认为：中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)依据相关情况对公司2019年度财务报告出具了与持续经营相关的重大不确定性及强调事项段的保留意见的审计报告，涉及事项充分揭示了公司存在的风险。对于年审机构出具的审计报告意见类型，公司董事会尊重其独立判断，并高度重视报告涉及事项对公司产生的或有影响，同时提请广大投资者注意投资风险。公司也将通过积极采取有力措施，妥善解决相关事项，加强公司经营管理，提高公司的持续经营能力。
五、消除上述事项及其影响的具体措施
公司董事会对中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的与持续经营相关的重大不确定性及强调事项段的保留意见的审计报告表示理解和认可，并已认识到上述非标准审计意见涉及事项对公司可能造成的不利影响。基于目前面临的实际情况，为保证公司持续稳定健康地发展，积极消除上述事项对公司的影响，经慎重考虑，公司拟定2020年度的工作重点为：采取以下措施，以保持公司的持续经营，切实维护公司和投资者的利益。
（一）加大应收账款回收力度，回笼资金并逐步化解逾期债务问题，改善资金流。同时加强与金融机构的合作，多渠道解决融资问题，确保资金链安全。
（二）加快现有业务板块的梳理，积极优化子公司组织架构及业务结构调整；加速剥离亏损资产，减轻经营压力，助力公司业务转型。
（三）积极督促环球星光的业绩承诺方履行业绩补偿义务，并确保用于业绩补偿的现金及非现金资产能准确、公允地补偿给上市公司，维护上市公司和股东的利益。
（四）积极寻求符合公司未来业务发展方向的优质资产，推进公司业务转型，从而寻找新的利润增长点，改善公司的持续经营能力。
（五）公司将加强培训管理，要求公司控股股东、全体管理人员及财务人员认真学习相关法律法规和各项证券监管规则的学习，提高公司员工法律及风险意识。
（六）强化内部控制体系建设，进一步完善内控管理的薄弱环节，防范经营风险，提高公司内控管理水平，使公司保持持续、稳定、健康的发展，维护公司和投资者的利益。
公司董事会高度重视本次中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)提出的保留意见涉及事项内容，将根据上述事项的进展情况，严格按照相关信息披露准则，及时履行信息披露义务，并提醒广大投资者谨慎投资，注意投资风险。
特此说明。
商赢环球股份有限公司
2020年6月23日
商赢环球股份有限公司独立董事
关于公司2019年度与持续经营相关的重大不确定性及强调事项段的保留意见的审计报告的独立意见
根据《公司法》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《股票上市规则》等有关规定，作为商赢环球股份有限公司独立董事，现对公司2019年度与持续经营相关的重大不确定性及强调事项段的保留意见的审计报告涉及的事项发表如下独立意见：
我们认真审阅了中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的与持续经营相关的重大不确定性及强调事项段的保留意见的审计报告，同时与注册会计师、公司管理层等进行了沟通，我们对会计师事务所出具的审计报告及董事会出具的《董事会关于公司2019年度与持续经营相关的重大不确定性及强调事项段的保留意见的审计报告的专项说明》进行了认真核查，我们认可审计报告的内容，也同意公司董事会关于公司2019年度与持续经营相关的重大不确定性及强调事项段的保留意见的审计报告的专项说明。
我们将高度重视，积极督促公司董事会及管理层落实相应措施的执行情况，尽快消除保留意见涉及事项对公司的影响，切实维护公司及全体股东特别是中小股东的权益。
独立董事：谢荣兴 赵宏武 阎海峰 尧秋根
商赢环球股份有限公司
2020年6月21日
商赢环球股份有限公司监事会
关于对《董事会关于公司2019年度与持续经营相关的重大不确定性及强调事项段的保留意见的审计报告的
专项说明》的意见
商赢环球股份有限公司（以下简称“公司”）聘请的中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2019年度财务报表出具了与持续经营相关的重大不确定性及强调事项段的保留意见的审计报告，公司监事会对所涉事项进行了认真的核查。公司监事会认为：我们对公司董事会编制的《董事会关于公司2019年度与持续经营相关的重大不确定性及强调事项段的保留意见的审计报告的专项说明》表示认可，该专项说明符合中国证监会、上海证券交易所颁布的有关规范性文件和条例的规定。
监事会同意《董事会关于公司2019年度与持续经营相关的重大不确定性及强调事项段的保留意见的审计报告的专项说明》，对审计机构出具的审计报告和专项说明也均无异议。监事会将继续履行监督职责,督促公司董事会及管理层尽快采取有效措施，消除相关影响,切实维护公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。
商赢环球股份有限公司监事会
2020年6月21日
