中珠医疗控股股份有限公司
第九届董事会第十二次会议决议公告
证券简称：*ST中珠 证券代码：600568 编号：2020-061号
中珠医疗控股股份有限公司
第九届董事会第十二次会议决议公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召集与召开情况
1、中珠医疗控股股份有限公司（以下简称“中珠医疗”或“公司”）第九届董事会第十二次会议于2020年6月19日以电话、传真或邮件送达方式通知各位董事。
2、本次会议于2020年6月22日以通讯表决的方式召开。
3、本次会议应收董事表决票9张，实收董事表决票9张，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
经全体董事认真审议，通过以下决议：
（一）审议通过《关于补选公司第九届董事会独立董事的议案》；
鉴于公司第九届董事会独立董事曾金金女士因个人原因申请辞去公司独立董事及董事会相关委员会委员的职务，依据相关规定，公司董事会提名耿万海为公司第九届董事会补选独立董事候选人，本次提名的补选独立董事候选人任职资格已获得上海证券交易所审核通过,提名的补选独立董事候选人还需提交公司股东大会采取累积投票制选举。任期为自股东大会审议通过之日起至第九届董事会任期结束。
公司董事会提名委员会就上述补选候选人进行了审核，除委员曾金金女士认为独董候选人缺乏相应行业独董经历外，其余委员认为独立董事候选人符合相关规定，未受中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，未违反独立董事选任相关规定，符合公司独立董事任职要求，补选独立董事候选人提名方式、表决程序合法，同意将本次提名的补选独立董事候选人提交公司董事会、股东大会审议。
公司现任独立董事对上述补选候选人进行了审核，除独立董事曾金金女士认为独董候选人缺乏相应行业独董经历外，其余独立董事认为公司本次独立董事候选人的学历、专业知识、技能、管理经验以及目前的身体状况能够胜任所聘岗位职责的要求，且具备与其行使职权相应的任职资格和条件，符合相关规定，未发现有不得担任公司独立董事的情形，未受中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。同意将该议案提交公司股东大会进行采取累积投票制选举。补选独立董事候选人简历附后。
独立董事曾金金女士对本议案投反对票，认为独董候选人缺乏相应行业的独董经历。
董事乔宝龙先生对本议案投反对票，认为时间太短对提名的独立董事从业情况不详。
表决结果：同意7票，反对2票，弃权0票,回避0票。
详见同日披露的《中珠医疗控股股份有限公司关于补选独立董事的公告》（编号：2020-063号）。
（二）审议通过《关于补选公司第九届董事会董事的议案》；
鉴于公司第九届董事会董事司培超先生、徐勤女士因个人原因提出辞去公司第九届董事会董事及董事会相关委员会委员职务，依据相关规定，公司第一大股东珠海中珠集团股份有限公司（以下简称“中珠集团”）提名崔志刚先生、崔建伟先生为公司第九届董事会补选董事候选人。
公司董事会提名委员及现任独立董事对上述补选候选人进行了审核，认为候选人符合相关规定，未受中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，未违反董事选任相关规定，符合公司董事任职要求。同意将该议案提交公司股东大会进行采取累积投票制选举。补选董事候选人简历附后。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票。
详见同日披露的《中珠医疗控股股份有限公司关于补选董事的公告》（编号：2020-064号）。
（三）审议通过《关于公司控股股东债权转让抵偿欠款的议案》；
鉴于中珠医疗对中珠集团享受债权本金共计人民币631,398,716.78元，至2018年12月31日，利息共计人民币71,096,140.75元，本息合计人民币702,494,857.53元。控股股东中珠集团因自身债务问题已无能力按原计划向公司偿还资金欠款，且已出现资产被查封、所持公司股票被轮候冻结等情形。中珠医疗为督促控股股东履行还款义务，控制上市公司风险，努力收回中珠集团及其关联方应偿还的资金欠款，减少公司资产损失，经双方协商，中珠医疗与中珠集团于2020年6月22日签署《债权转让协议》，拟将中珠集团对深圳市盛洪瑞投资发展有限公司的债权转让给中珠医疗用于抵偿中珠集团所欠中珠医疗部分本金及利息。
独立董事对本次关联交易进行了事前认可并发表同意的独立意见。董事会审计委员会审核认为本次关联交易属于合理、合法的经济行为,交易遵循了自愿、诚信的原则,协议内容遵循了“公平、公正、公开”原则，交易价格公允，符合交易双方的实际情况，没有对上市公司独立性构成影响，不存在损害公司或股东利益,特别是非关联股东和中小股东利益的情形，有利于解决公司与中珠集团之间的债权债务问题，有利于公司的长远发展。
关联董事陈德全先生回避表决，本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，回避1票。
详见同日披露的《中珠医疗控股股份有限公司关于控股股东债权转让抵偿欠款的公告》（编号：2020-065号）。
特此公告。
中珠医疗控股股份有限公司董事会
二〇二〇年六月二十三日
附件：补选董事会董事、独立董事候选人个人简历
崔志刚先生，男，1969年4月出生，专科学历，曾任苏州黑颈鹤铭道投资合伙企业（有限合伙）投资经理；现任中珠（珠海）国际贸易有限公司法定代表人、执行董事，经理；成都中珠健联基因科技有限责任公司法定代表人、董事长；珠海德泓医疗投资有限公司法定代表人、执行董事；广东中量文化旅游投资有限公司法定代表人、经理、执行董事；北京大德厚恩投资发展有限公司监事。崔志刚先生持有公司股份25,029,120股，共计占公司总股本比例为1.26%，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
崔建伟先生，男，1984年10月出生，本科学历，曾任开源车业有限公司业务经理；现任重庆安证汽车技术服务有限公司法定代表人、执行董事兼总经理。崔建伟先生未持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
耿万海先生，男，1962年1月出生，研究生学历，现任河北正一律所事务所主任律师。耿万海先生未持有公司股份，与本公司实际控制人或控股股东均不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
证券简称：*ST中珠 证券代码：600568 编号：2020-062号
中珠医疗控股股份有限公司
第九届监事会第九次会议决议公告
特别提示
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、会议召集与召开情况
中珠医疗控股股份有限公司（下简称“中珠医疗”或“公司”）第九届监事会第九次会议于2020年6月19日以电话、传真或邮件送达方式通知各位监事。本次会议于2020年6月22日以通讯表决的方式召开。本次会议应收监事表决票3张，实收监事表决票3张，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
二、决议内容及表决情况
经全体监事认真审议，一致通过以下议案：
（一）审议通过《关于公司控股股东债权转让抵偿欠款的议案》；
表决结果为：同意3票，反对0票，弃权0票。
鉴于中珠医疗对中珠集团享受债权本金共计人民币631,398,716.78元，至2018年12月31日，利息共计人民币71,096,140.75元，本息合计人民币702,494,857.53元。控股股东中珠集团因自身债务问题已无能力按原计划向公司偿还资金欠款，且已出现资产被查封、所持公司股票被轮候冻结等情形。中珠医疗为督促控股股东履行还款义务，控制上市公司风险，努力收回中珠集团及其关联方应偿还的资金欠款，减少公司资产损失，经双方协商，中珠医疗与中珠集团于2020年6月22日签署《债权转让协议》，拟将中珠集团对深圳市盛洪瑞投资发展有限公司的债权转让给中珠医疗用于抵偿中珠集团所欠中珠医疗部分本金及利息。
监事会认为：公司本次与中珠集团签订债权转让协议，有利于解决公司与中珠集团之间的债权债务问题，有利于公司的长远发展。交易遵循了自愿、诚信的原则, 符合交易双方的实际情况。公司本次关联交易事项的决策程序合法、合规，没有对上市公司独立性构成影响，不存在损害公司或股东利益,特别是非关联股东和中小股东利益的情形。
我们同意公司本次债权转让抵偿欠款暨关联交易的事项，并同意提交股东大会予以审议。
特此公告。
中珠医疗控股股份有限公司监事会
二〇二〇年六月二十三日
证券简称：*ST中珠 证券代码：600568 编号：2020-063号
中珠医疗控股股份有限公司
关于补选独立董事的公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中珠医疗控股股份有限公司（以下简称“中珠医疗”或“公司”）第九届董事会独立董事曾金金女士因个人原因申请辞去公司独立董事职务，同时一并辞去董事会审计委员会委员、提名委员会委员、薪酬与考核委员会召集人及委员的职务。具体内容详见公司于2020年5月9日披露的《中珠医疗关于独立董事辞职的公告》（编号：2020-038号）。
经公司董事会提名，提名委员会审核，本次提名的补选独立董事候选人任职资格已获得上海证券交易所审核通过。公司于2020年6月22日召开第九届董事会第十二次会议，审议了《关于补选公司第九届董事会独立董事的议案》，独立董事曾金金女士对本议案投反对票，认为独董候选人缺乏相应行业的独董经历；董事乔宝龙先生对本议案投反对票，认为时间太短对提名的独立董事从业情况不详，以同意7票，反对2票，审议通过该议案。同意补选耿万海先生为公司第九届董事会独立董事候选人，任期为自股东大会审议通过之日起至第九届董事会任期结束，并提请公司股东大会进行采取累积投票制选举。
公司董事会提名委员会就上述补选候选人进行了审核，除委员曾金金女士认为独董候选人缺乏相应行业独董经历外，其余委员认为独立董事候选人符合相关规定，未受中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，未违反独立董事选任相关规定，符合公司独立董事任职要求，补选独立董事候选人提名方式、表决程序合法，同意将本次提名的补选独立董事候选人提交公司董事会、股东大会审议。
公司现任独立董事对上述补选候选人进行了审核，除独立董事曾金金女士认为独董候选人缺乏相应行业独董经历外，其余独立董事认为公司本次独立董事候选人的学历、专业知识、技能、管理经验以及目前的身体状况能够胜任所聘岗位职责的要求，且具备与其行使职权相应的任职资格和条件，符合相关规定，未发现有不得担任公司独立董事的情形，未受中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。同意将该议案提交公司股东大会进行采取累积投票制选举。补选独立董事候选人简历附后。
特此公告。
中珠医疗控股股份有限公司董事会
二〇二〇年六月二十三日
附件：董事会独立董事候选人个人简历
耿万海先生，男，1962年1月出生，研究生学历，现任河北正一律所事务所主任律师。耿万海先生未持有公司股份，与本公司实际控制人或控股股东均不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
证券简称：*ST中珠 证券代码：600568 编号：2020-064号
中珠医疗控股股份有限公司
关于补选董事的公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中珠医疗控股股份有限公司（以下简称“中珠医疗”或“公司”）第九届董事会董事司培超先生、徐勤女士因个人原因提出辞去公司第九届董事会董事及董事会相关委员会委员职务。具体内容详见公司于2020年6月18日披露的《中珠医疗关于董事辞职的公告》（编号：2020-059号）。
经公司第一大股东珠海中珠集团股份有限公司提名，提名委员会审核，公司于2020年6月22日召开第九届董事会第十二次会议，审议通过了《关于补选公司第九届董事会董事的议案》，同意补选崔志刚先生、崔建伟先生为公司第九届董事会董事候选人，任期为自股东大会审议通过之日起至第九届董事会任期结束，并提请公司股东大会进行采取累积投票制选举。
公司董事会提名委员及现任独立董事对上述补选候选人进行了审核，认为候选人符合相关规定，未受中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，未违反董事选任相关规定，符合公司董事任职要求。同意将该议案提交公司股东大会进行采取累积投票制选举。补选董事候选人简历附后。
特此公告。
中珠医疗控股股份有限公司董事会
二〇二〇年六月二十三日
附件：董事会董事候选人个人简历
崔志刚先生，男，1969年4月出生，专科学历，曾任苏州黑颈鹤铭道投资合伙企业（有限合伙）投资经理；现任中珠（珠海）国际贸易有限公司法定代表人、执行董事，经理；成都中珠健联基因科技有限责任公司法定代表人、董事长；珠海德泓医疗投资有限公司法定代表人、执行董事；广东中量文化旅游投资有限公司法定代表人、经理、执行董事；北京大德厚恩投资发展有限公司监事。崔志刚先生持有公司股份25,029,120股，共计占公司总股本比例为1.26%，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
崔建伟先生，男，1984年10月出生，本科学历，曾任开源车业有限公司业务经理；现任重庆安证汽车技术服务有限公司法定代表人、执行董事兼总经理。崔建伟先生未持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
证券简称：*ST中珠 证券代码：600568 编号：2020-065号
中珠医疗控股股份有限公司
关于控股股东债权转让抵偿欠款的
公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 交易概述：鉴于中珠医疗对中珠集团享受债权本金共计人民币631,398,716.78元，至2018年12月31日，利息共计人民币71,096,140.75元，本息合计人民币702,494,857.53元。控股股东中珠集团因自身债务问题已无能力按原计划向公司偿还资金欠款，且已出现资产被查封、所持公司股票被轮候冻结等情形。为督促控股股东中珠集团履行还款义务，控制上市公司风险，努力收回中珠集团及其关联方应偿还的资金欠款，减少公司资产损失，经双方协商，中珠医疗与中珠集团于2020年6月22日签署《债权转让协议》，拟将中珠集团对深圳市盛洪瑞投资发展有限公司（以下简称“盛洪瑞公司”）的债权转让给中珠医疗用于抵偿中珠集团所欠中珠医疗部分本金及利息。该债权已于2018年7月4日、2020年6月15日出质给中珠医疗，并已在中国人民银行征信中心做了动产质押登记；在本协议签署之前，中珠医疗已经取得该笔债权的优先受偿权。
● 因中珠集团为中珠医疗控股股东，根据相关规定，本次交易构成关联交易，关联董事陈德全先生对本议案进行了回避表决；独立董事对本次关联交易进行了事前认可并发表同意的独立意见；本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
● 至本次关联交易为止，过去12个月内上市公司与中珠集团之间进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易达到3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次关联交易经公司第九届董事会第十二次会议审议通过后，还需提交公司股东大会审议。
● 风险提示：本次债权转让抵偿欠款事项，未来可能存在因中珠集团的原因导致盛洪瑞公司未付款或未足额付款的风险；可能存在因城市更新项目受政策调控、市场环境、运营管理等不确定因素，出现项目不能达到预期，导致盛洪瑞公司未付款或未足额付款的风险；转让债权实际收回金额存在不确定性，未收回的金额，公司将要求中珠集团无条件补足差额。敬请广大投资者注意相关风险。
中珠医疗控股股份有限公司（以下简称“中珠医疗”或“公司”）为督促第一大股东珠海中珠集团股份有限公司（以下简称“中珠集团”）履行还款义务，控制上市公司风险，努力收回中珠集团及其关联方应偿还的资金欠款，减少公司资产损失，经与中珠集团协商达成债权转让抵偿欠款的方案。2020年6月22日，公司召开第九届董事会第十二次会议，经全体董事审议一致通过《关于公司控股股东债权转让抵偿欠款的议案》，该议案尚需提交公司股东大会予以审议。具体情况如下：
一、关联交易概述
（一）本次关联交易的基本情况
鉴于中珠医疗对中珠集团享有以下债权：
1、代付潜江建行贷款产生的债权
中珠医疗代替中珠集团子公司湖北潜江中珠实业有限公司（以下下称“潜江中珠”）偿还其在建设银行潜江市分行的银行借款的债务为195,120,385.83元，中珠集团已对该事项进行了担保。目前中珠医疗已针对该笔债权向珠海市中级人民法院提起诉讼。详见公司于2020年4月30日披露的《中珠医疗关于公司涉及诉讼的公告》（编号：2020-033号）。
2、深圳市广晟置业有限公司（以下简称“广晟置业”）项目产生的债权
（1）广晟置业欠中珠医疗人民币109,268,405.64元，此后，中珠医疗将上述债权转让给了中珠集团，同时取得了对中珠集团的同等金额债权。2018年4月20日，中珠集团还款人民币5,000.00万元，剩余人民币59,268,405.64元未还。目前中珠医疗已针对该笔债权向珠海市香洲区人民法院提起诉讼。详见公司于2020年5月15日披露的《中珠医疗关于公司涉及诉讼的公告》（编号：2020-040号）。
（2）广晟置业欠珠海横琴新区中珠正泰医疗管理有限公司（以下简称“中珠正泰”）人民币134,800,000.00元，中珠正泰将上述债权转让给了中珠集团，同时取得了对中珠集团的同等金额债权，此后中珠正泰将对中珠集团的债权转让给了中珠医疗。目前中珠医疗已针对该笔债权向珠海市中级人民法院提起诉讼。详见公司于2020年5月15日披露的《中珠医疗关于公司涉及诉讼的公告》（编号：2020-041号）。
（3）广晟置业欠珠海市桥石贸易有限公司（以下简称“桥石公司”）人民币51,000,000.00元，桥石公司将上述债权转让给了中珠集团，同时取得了对中珠集团的同等金额债权，此后桥石公司将对中珠集团的债权转让给了中珠医疗。
3、铜川市鸿润丰煤业有限公司（以下简称“铜川煤业”）项目产生的债权
（1）铜川煤业欠中珠正泰人民币5,244.00万元，珠海西海矿业投资有限公司（以下简称“西海矿业”）向中珠正泰承诺，该笔债权由其负责偿还，中珠集团为该承诺提供了连带担保责任。此后，中珠正泰让该笔债权转让给了中珠医疗。
（2）杜安平、赵小军共欠中珠正泰人民币1,446.00万元，中珠正泰向西海矿业转让了该笔债权，中珠正泰对西海矿业享有同等金额债权，中珠集团承诺对该笔债务承担连带保证责任。此后，中珠正泰将该笔债权转让给了中珠医疗。
4、珠海亿宏矿业有限公司（以下简称“亿宏矿业”）项目产生的债权
亿宏矿业欠中珠医疗人民币63,687,773.26元，此后，中珠医疗将上述债权转让给了西海矿业，同时取得了对西海矿业同等金额的债权，中珠集团承诺对西海矿业的债务承担连带还款责任。中珠集团已偿还人民币62,340,000.00元，仍欠人民币1,347,773.26元。
5、阳江市浩晖房地产开发有限公司（以下简称“阳江浩晖”）项目产生的债权
（1）阳江浩晖欠中珠医疗人民币282,003,952.05元，中珠集团承诺对阳江浩晖的债务向中珠医疗承担连带还款责任。中珠集团已偿还人民币282,000,000.00元，仍欠人民币3,952.05元。
（2）阳江浩晖欠珠海中珠红旗投资有限公司（以下简称“中珠红旗”）人民币600.00万元，中珠集团承诺对阳江浩晖的债务向中珠医疗承担连带还款责任，此后，中珠红旗将其对阳江浩晖的债权转让给了中珠医疗。中珠集团已偿还全部本金人民币600.00万元。
（3）阳江浩晖欠中珠医疗股利人民币3,000.00万元，中珠集团承诺对阳江浩晖的债务向中珠医疗承担连带还款责任，此后，中珠红旗将其对阳江浩晖的债权转让给了中珠医疗。中珠集团已偿还人民币3,000.00万元。
6、郴州高视伟业房地产开发有限公司（以下简称“高视伟业”）项目产生的债权
高视伟业欠中珠红旗人民币122,958,200.00元，中珠集团承诺对高视伟业的债务承担连带还款责任，后来，中珠红旗将上述债权转让给了中珠医疗。
中珠医疗对中珠集团享受上述债权本金共计人民币631,398,716.78元，至2018年12月31日，利息共计人民币71,096,140.75元，本息合计人民币702,494,857.53元。
控股股东中珠集团因自身债务问题已无能力按原计划向公司偿还资金欠款，且已出现资产被查封、所持公司股票被轮候冻结等情形。为督促第一大股东中珠集团履行还款义务，控制上市公司风险，努力收回中珠集团及其关联方应偿还的资金欠款，减少公司资产损失，经双方协商，中珠医疗与中珠集团于2020年6月22日签署《债权转让协议》，拟将中珠集团对盛洪瑞公司的债权转让给中珠医疗用于抵偿中珠集团所欠中珠医疗部分本金及利息。该债权已于2018年7月4日、2020年6月15日出质给中珠医疗，并已在中国人民银行征信中心做了动产质押登记；在本协议签署之前，中珠医疗已经取得该笔债权的优先受偿权。
（二）本次关联交易的决策程序
因中珠集团为中珠医疗控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等相关规定，本次交易构成关联交易；根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，结合本次债权转让抵偿欠款的实际情况，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
公司关联董事陈德全先生对本议案进行了回避表决。公司独立董事对本次关联交易进行了事前认可并发表同意的独立意见，公司董事会审计委员会发表了书面审核意见，同意本次控股股东债权转让抵偿欠款关联交易事项。
至本次关联交易为止，过去12个月内上市公司与与中珠集团之间进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易达到3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次关联交易经公司第九届董事会第十二次会议审议通过后，还需提交公司股东大会审议。
二、关联方关系介绍
（一）关联方关系介绍
中珠集团持有中珠医疗23.83%股份，为中珠医疗第一大股东。
（二）本次交易关联方基本情况
公司名称：珠海中珠集团股份有限公司
统一社会信用代码：914404001925379523
类型：股份有限公司(未上市)
住所：珠海市拱北迎宾南路1081号中珠大厦十七楼
法定代表人：许德来
注册资本：人民币40,000万
成立日期：1991年03月08日
经营范围：项目投资管理，项目投资咨询服务；房地产经营；物业管理（凭资质证经营）；实物租赁；为个人及企业提供信用担保；按珠海市外经委批复开展进出口业务（具体商品按珠外经字〈1998〉44号文执行）；批发、零售：建筑材料、装饰材料、五金交电、百货、仪器仪表、金属材料。
截至2019年12月31日，中珠集团总资产512,088.44万元，总负债469,449.07万元，净资产42,639.37万元，营业收入2,788.84万元，净利润-75,903.80万元。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的
2018年5月14日，中珠集团与鹏瑞城市更新投资(深圳)有限公司（以下简称“鹏瑞公司”）以及辽宁中珠房地产开发有限公司、珠海中珠商业投资有限公司（以下简称“中珠商业”）签订了《珠海市香洲区夏湾农副产品批发市场改造项目股权转让及项目合作合同》等相关协议，根据合同约定，70%股份及该70%股份对应的全部权益需承担的转让对价=9500元/㎡（不含项目用地土地出让金）×权益建筑面积×70%；权益面积=计容面积（238479㎡）-补公面积（9287.55㎡）-回迁面积（14994.59㎡）。
中珠商业投资70%股权转让合同总对价1,424,409,119.00元。截止目前，中珠集团收到股权转让款890,547,833.33元，中珠集团应收股权转让余款533,861,285.67元。
2020年6月12日，中珠集团向中珠医疗发出《关于拟向贵司转让所持债权用于抵偿债务的函》，提出以中珠集团对鹏瑞公司与其关联企业盛洪瑞公司享有的全部债权（即上述剩余应收股权转让款533,861,285.67元）转让给中珠医疗，用于抵偿中珠集团应偿还等额欠款。支付欠费利息至2018年12月31日，自2019年1月1日起停止计算利息。
（二）权属状况
2018年7月4日，中珠集团已将上述对盛洪瑞公司的债权出质给了中珠医疗，并在中国人民银行征信中心做了动产质押登记。在本次债权转让协议签署之前，中珠医疗已经取得该笔债权的优先受偿权。
中珠集团保证本债权转让协议项下拟转让的债权合法有效，且不存在其他权利瑕疵，除已质押给中珠医疗外，未设置其他权利负担，未被司法机关查封。否则应当赔偿中珠医疗因此遭受的全部损失，并承担相应的法律责任。
中珠集团确保涉及拟转让债权的信息全面向中珠医疗披露，不存在任何虚假、隐瞒、误导性陈述，否则应当赔偿中珠医疗因此遭受的全部损失，并承担相应的法律责任。
（三）相关资产运营情况
该交易标的对应的是中珠集团将所持中珠商业70%股权转让给盛洪瑞公司的债权，项目为夏湾批发市场城市更新项目（以下简称“城市更新项目”），项目实施主体为中珠商业。中珠商业股东情况为：盛洪瑞公司持有70%股份，中珠医疗下属全资子公司珠海市泽泓企业管理有限公司持有30%股份。
中珠商业拥有的城市更新项目，占地3.94万平方米，用地性质为商务、商业、一级邻里中心、公共交通场站混合用地。2018年11月23日，珠海市香洲区住房和城市更新局出具《关于批复夏湾批发市场城市更新项目规划方案（控规修改）及供地方案的通知》（《珠香住更[2018]197号》），对项目规划方案（控规修改）及供地方案进行批复，规划总计容建筑面积23.85万平方米，其中商业建筑面积2.56万平方米、商务建筑面积20.3万平方米，配建一级邻里中心建筑面积0.88万平方米，公交首末站建筑面积0.11万平方米；并核定项目实施主体为中珠商业，供地方式为协议出让。
该城市更新项目位于珠海拱北片区，区位条件优越，具体定位为以商业高端写字楼为主导的高端大型城市综合体项目，拟在批发市场原址上将该用地建成总建筑面积超过23万㎡（不含地下室）的5A甲级写字楼、商业中心。目前项目已完成地下室土方开挖工程。该城市更新项目详情请见2019年7月9日披露的《中珠医疗关于全资孙公司购买资产暨关联交易的公告》（编号：2019-059号）。
（四）交易标的交易定价原则
本次交易标的为中珠集团对盛洪瑞公司的债权，本次定价的依据为中珠集团与鹏瑞公司以及辽宁中珠公司、中珠商业公司签订的《珠海市香洲区夏湾农副产品批发市场改造项目股权转让及项目合作合同》等相关协议，根据合同约定，鹏瑞公司与其关联企业盛洪瑞公司应向中珠集团支付三笔股权转让款。鉴于第一笔股权转让款3亿元已足额支付，第二笔股权转让款590,547,833.33元，欠付利息人民币945万元（关于该笔欠付利息，由中珠集团与鹏瑞公司另行协商解决）；本次交易以中珠集团对盛洪瑞公司享有要求按照合同约定期限支付第三笔股权转让款人民币533,861,285.67元的合同权利为定价依据，并约定如该笔债权到期后，因中珠集团原因导致盛洪瑞公司未付款或未足额付款的，中珠集团应当立即无条件向中珠医疗补足差额部分。如未能履行补足义务，每逾期一日，应当以逾期金额为基数，按照千分之一的标准向中珠医疗支付违约金。
（五）相关方履约能力的说明
据了解，盛洪瑞公司成立于2016年12月8日，注册资本87,200万元人民币，其控股股东为深圳市鹏瑞地产开发有限公司。鹏瑞公司成立于2007年，注册资本150,000万元人民币，为深圳市后海中心高端标杆项目“深圳湾1号”的开发商，具有多年开发建设大型高端抵地产项目的成功经验。鹏瑞公司经营状况良好，具备资金、资源方面较强的实力，且正与公司下属全资子公司泽泓公司共同开发夏湾批发市场城市更新项目，目前项目进展顺利。截止目前，鹏瑞公司与其关联企业盛洪瑞公司已根据合同约定向中珠集团支付了二笔股权转让款890,547,833.33元。综上所述，鹏瑞公司与其关联企业盛洪瑞公司应具有较好的履约能力。
（六）债权支付条件及时间
除前面已支付的款项外，剩余款项根据中珠集团与鹏瑞公司以及辽宁中珠公司、中珠商业公司签订的《珠海市香洲区夏湾农副产品批发市场改造项目股权转让及项目合作合同》,鹏瑞公司应于中珠商业取得本项目预售许可证或实际开始销售之日起30日内，向中珠集团付清剩余的股权转让款。
根据《补充协议》五约定，盛洪瑞公司有权选择采用现金形式支付或以本夏湾农副产品批发市场改造项目物业抵款或以部分现金加部分物业的形式向中珠集团支付剩余款项，支付现金和物业抵款的比例由盛洪瑞公司决定；选择以现金支付的，在中珠商业取得本项目二期工程预售许可证后60日内支付；选择以本项目物业抵款的，物业抵款的计价办法采用物业成本加投资回报的方式计价，投资回报率的计算方式为投入资金内部回报率年化不低于20%；选择以部分现金加部分物业的形式，支付现金和物业抵款的比例由盛洪瑞公司决定。
根据《补充协议》八约定，剩余款项分两期支付给中珠集团，其中第二期款项金额暂定为人民币28,000万元，具体金额双方协商确定。第一期款项金额为股权转让上述剩余款项扣除第二期款项后的余额。第一期转让在取得本项目二期工程预售许可证后60日内和约定的方式（现金或本项目物业）支付，第二期转让款由盛洪瑞公司在本项目一期工程竣工验收备案满三年后60日内按约定方式支付。
本次债权转让完成后，中珠医疗未来将跟债务人就相关支付条款进行磋商。
四、关联交易的主要内容和履约安排
（一）关联交易合同的主要条款
2020年6月22日，中珠医疗与中珠集团签署《债权转让协议》，主要内容如下：
1、转让标的及转让金额
转让标的：中珠集团对盛洪瑞公司享有的债权人民币533,861,285.67元；
转让金额：人民币533,861,285.67元。
2、付款方式
中珠集团以对盛洪瑞公司的债权人民币533,861,285.67元抵偿对中珠医疗的债务，抵偿所涉及债权（含本息，利息计至2018年12月31日，中珠医疗豁免2019年1月1日之后的利息），具体如下表： （单位：元）
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抵偿上述492,631,263.27元债务后，与转让金额的差额部分为人民币41,230,022.40元，用以抵偿“鉴于中珠医疗对中珠集团享有以下债权”中第二款第一项的部分本金。
上述债务全部抵偿后，中珠集团仍欠中珠医疗“鉴于中珠医疗对中珠集团享有以下债权”中第二款第一项的本金18,038,383.24元及第二款第二项的债权本金人民币134,800,000.00元，上述两项截止2018年12月31日利息合计15,795,188.62元，本息合计168,633,571.86元，由双方另行协商解决。
3、债权转让通知
1）中珠集团在本协议签订后五日内，应当向盛洪瑞公司发出债权转让通知，并向中珠医疗提供债权转让通知送达的凭证。
2）中珠集团向盛洪瑞公司送达债权转让通知当日，债权转让生效。
4、双方权利义务
1）中珠集团应保证本协议项下拟转让的债权合法有效，且不存在其他权利瑕疵。除已质押给中珠医疗外，未设置其他权利负担，未被司法机关查封。否则应当赔偿中珠医疗因此遭受的全部损失，并承担相应的法律责任。
2）中珠集团应当确保涉及拟转让债权的信息全面向中珠医疗披露，不存在任何虚假、隐瞒、误导性陈述，否则应当赔偿中珠医疗因此遭受的全部损失，并承担相应的法律责任。
3）本协议签订当日，中珠集团应将债权凭证（包括但不限于合同原件、付款凭证复印件以及与该笔债权相关的其他材料）交付中珠医疗。
4）中珠医疗在受让债权后，除本条第1款、第2款的情形外，中珠医疗不得就已抵偿的债务向中珠集团主张权利。
5、违约责任
1）本协议签订后，双方均不得擅自变更或单方终止本协议履行，任何一方违反的，违约方应向守约方赔偿因此造成的损失。
2）如中珠集团逾期交付债权凭证或逾期向盛洪瑞公司发出债权转让通知，每逾期一日，应当以债权转让款总金额为基数，按照千分之一的标准向中珠医疗支付违约金。
3）如该笔债权到期后，因中珠集团原因导致盛洪瑞公司未付款或未足额付款的，中珠集团应当立即无条件向中珠医疗补足差额部分。如未能履行补足义务，每逾期一日，应当以逾期金额为基数，按照千分之一的标准向中珠医疗支付违约金。
6、不可抗力
因不可抗力等非因双方自身因素导致合同无法继续履行的，双方应友好协商解除本协议，且互不追究对方的违约责任。本协议所称不可抗力是指自然灾害、政府行为等双方不能预见、不能避免且不能克服的情形。
五、关于相关债权利息的说明
中珠医疗对中珠集团的债务本金437,330,311.14元，截止2018年12月31日欠付利息55,300,952.13元；2019年1月1日至2020年6月22日欠付利息27,010,457.25元。鉴于中珠集团自身债务问题已无能力按原计划向公司偿还资金欠款，且已出现资产被查封、所持公司股票被轮候冻结等情形，同时中珠集团提出《关于拟向贵司转让所持债权用于抵偿债务的函》，要求自2019年1月1日起停止计算利息。中珠医疗对中珠集团的债务在2019年年报中因对方偿债能力不足，不满足资产定义，不再计算利息。本次停止计算利息对2020年度财务不会导致会计调整。
六、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
（一）本次关联交易的目的
鉴于控股股东中珠集团因自身债务问题已无能力按原计划向公司偿还资金欠款，且已出现资产被查封、所持公司股票被轮候冻结等情形。本次关联交易目的是为督促控股股东履行还款义务，控制上市公司风险，努力收回中珠集团及其关联方应偿还的资金欠款，减少公司资产损失，保护公司及全体股东特别是中小股东的利益不受损失。
（二）本次关联交易对上市公司的影响
本次关联交易有助于促进中珠集团对中珠医疗欠款的解决，有利于保护上市公司以及上市公司投资者特别是中小投资者利益，不存在损害上市公司及其股东特别是中小股东利益的情形，不影响公司独立性。
七、本次关联交易应当履行的审议程序
2020年6月22日，公司召开的第九届董事会第十二次会议审议通过了《关于控股股东债权转让抵偿欠款的议案》，在对该事项的审议表决中，关联董事陈德全先生对本议案进行了回避表决。
本次关联交易事项获得了独立董事的事前认可，同时独立董事发表了同意公司本次关联交易的独立意见。认为：本次债权转让抵偿欠款事项，双方在平等协商一致的基础上进行，协议内容遵循了“公平、公正、公开”原则，交易价格公允，符合交易双方的实际情况，有效防控了公司风险；本次用于抵偿欠款的债权权属清晰，且中珠医疗已经取得该笔债权的优先受偿权。本次债权转让抵偿欠款事项能够促进公司尽快收回控股股东及其关联方所欠资金，符合公司和全体股东的利益；没有对上市公司独立性构成影响，不存在侵害中小股东权益的情形，符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定。
公司董事会审计委员会对本次关联交易事项进行了审核，认为：本次关联交易是在各方平等协商一致的基础上进行，属于合理、合法的经济行为,交易遵循了自愿、诚信的原则,协议内容遵循了“公平、公正、公开”原则，交易价格公允，符合交易双方的实际情况，没有对上市公司独立性构成影响，不存在损害公司或股东利益,特别是非关联股东和中小股东利益的情形，有利于解决公司与中珠集团之间的债权债务问题，有利于公司的长远发展，同意本次控股股东债权转让抵偿欠款关联交易事项。
至本次关联交易为止，过去12个月内上市公司与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易达到3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，依据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次关联交易经公司第九届董事会第十二次会议审议通过后，还需提交公司股东大会审议。
八、与关联方发生的历史关联交易情况
2019年3月22日，公司召开第八届董事会第四十四次会议审议通过《关于债务代偿暨关联交易的议案》，拟以恒虹一层商场、中珠商贸三层商场、中珠商业代中珠集团及其关联方偿还所欠公司资金，并拟提交公司2019年第一次临时股东大会审议。后因该债务代偿暨关联交易事项尚存在不确定性，决定取消2019年第一次临时股东大会对该议案的审议。详见公司于2019年3月23日披露的《中珠医疗关于债务代偿暨关联交易的公告》（编号：2019-021号），2019年4月4日披露的《中珠医疗关于2019年第一次临时股东大会取消部分议案的公告》（编号：2019-028号）。
2019年7月5日，公司召开第九届董事会第三次会议审议通过《关于补充审议公司全资孙公司购买资产暨关联交易的议案》，并提交公司2019年第二次临时股东大会审议。详见公司于2019年7月9日披露的《中珠医疗关于全资孙公司购买资产暨关联交易的公告》（编号：2019-059号），2019年7月24日披露的《中珠医疗2019年第二次临时股东大会决议公告》（编号：2019-063号）。
九、风险提示
1、本次债权转让抵偿欠款事项，未来可能存在因中珠集团的原因导致盛洪瑞公司未付款或未足额付款的风险。本次关联交易尚需提交公司股东大会审议批准。
2、本次债权转让抵偿欠款事项，未来可能存在因城市更新项目受政策调控、市场环境、运营管理等不确定因素，出现项目不能达到预期，导致盛洪瑞公司未付款或未足额付款的风险。
3、本次债权转让抵偿欠款事项，转让债权实际收回金额存在不确定性，未收回的金额，公司将要求中珠集团无条件补足差额。敬请广大投资者注意相关风险。
十、公告附件
1、公司第九届董事会第十二次会议决议；
2、公司独立董事签字确认的事前认可意见；
3、经公司独立董事签字确认的独立董事意见；
4、董事会审计委员会对本次关联交易的书面审核意见；
5、《债权转让协议》。
特此公告。
中珠医疗控股股份有限公司董事会
二〇二〇年六月二十三日
证券代码：600568 证券简称：*ST中珠 公告编号：2020-066号
中珠医疗控股股份有限公司
关于2019年年度股东大会增加
临时提案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、股东大会有关情况
1.股东大会类型和届次：
2019年年度股东大会
2.股东大会召开日期：2020年7月6日
3.股权登记日
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二、增加临时提案的情况说明
1.提案人：珠海中珠集团股份有限公司
2.提案程序说明
公司已于2020年5月30日公告了股东大会召开通知，单独或者合计持有23.83%股份的股东珠海中珠集团股份有限公司，在2020年6月19日提出临时提案并书面提交股东大会召集人。股东大会召集人按照《上市公司股东大会规则》有关规定，现予以公告。
3.临时提案的具体内容
2020年6月22日，公司董事会收到第一大股东珠海中珠集团股份有限公司提交的《关于提请增加中珠医疗控股股份有限公司2019年年度股东大会临时提案的函》，提请公司董事会在2019年年度股东大会议程中增加《关于补选公司第九届董事会独立董事的议案》、《关于补选公司第九届董事会董事的议案》、《关于公司控股股东债权转让抵偿欠款的议案》。
上述三项议案已经公司2020年6月22日召开的第九届董事会第十二次会议审议通过，现提请股东大会审议。提案的具体内容详见公司于2020年6月23日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。上述三项议案中《关于补选公司第九届董事会独立董事的议案》、《关于补选公司第九届董事会董事的议案》需要累积投票；《关于公司控股股东债权转让抵偿欠款的议案》关联股东珠海中珠集团股份有限公司应回避表决。
三、除了上述增加临时提案外，于2020年5月30日公告的原股东大会通知事项不变。
四、增加临时提案后股东大会的有关情况。
(一)现场会议召开的日期、时间和地点
召开日期时间：2020年7月6日 10点 30分
召开地点：珠海市拱北迎宾南路1081 号中珠大厦 6 楼会议室
(二)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2020年7月6日
至2020年7月6日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(三)股权登记日
原通知的股东大会股权登记日不变。
(四)股东大会议案和投票股东类型
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1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案1、议案3至议案11已于2020年5月29日经公司第九届董事会十一次会议审议通过，议案2已于2020年5月29日经公司第九届监事会第八次会议审议通过，并于2020年5月30日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》进行披露。
上述议案12至议案14已于2020年6月22日经公司第九届董事会第十二次会议审议通过，公司第一大股东珠海中珠集团股份有限公司已提交《关于提请增加中珠医疗控股股份有限公司2019年年度股东大会临时提案的函》，提请公司董事会在2019年年度股东大会议程中增加议案。并于2020年6月23日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》进行披露。
在本次股东大会召开前，本次股东大会会议材料将上传至上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）进行披露。
2、特别决议议案：议案7
3、对中小投资者单独计票的议案：议案5、议案7、议案9、议案10、议案12
4、涉及关联股东回避表决的议案：议案9、议案12
应回避表决的关联股东名称：议案9回避表决的关联股东珠海中珠集团股份有限公司、深圳市一体投资控股集团有限公司、深圳市一体正润资产管理有限公司、西藏金益信和企业管理有限公司；议案12回避表决的关联股东珠海中珠集团股份有限公司。
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
特此公告。
中珠医疗控股股份有限公司董事会
2020年6月23日
● 报备文件
（一）股东提交增加临时提案的书面函件及提案内容
附件1：
授权委托书
中珠医疗控股股份有限公司：
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
