美康生物科技股份有限公司
关于控股股东、实际控制人协议
转让部分公司股份
暨权益变动的提示性公告
证券代码：300439 证券简称：美康生物 公告编号：2020-054
美康生物科技股份有限公司
关于控股股东、实际控制人协议
转让部分公司股份
暨权益变动的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、美康生物科技股份有限公司（以下简称“公司”或“美康生物”）控股股东、实际控制人邹炳德先生于2020年6月21日与深圳市云图资产管理服务有限公司（以下简称“深圳云图”）签署了《股份转让协议》（以下简称“《协议一》”），邹炳德先生拟将其直接持有的17,265,200股公司股份（占公司目前总股本的5%）协议转让给深圳云图；同日，邹炳德先生与杨国芬女士签署了《股份转让协议》（以下简称“《协议二》”），邹炳德先生拟将其直接持有的17,265,200股公司股份（占公司目前总股本的5%）协议转让给杨国芬女士（上述两次股权转让以下简称“本次权益变动”）。
2、本次权益变动前，邹炳德先生直接持有公司股份169,201,526股，占本公司总股本的49%，通过宁波美康盛德投资咨询有限公司间接持有公司股份30,758,931股，占公司目前总股本的8.91%，合计持有占公司目前总股本的57.91%，为公司控股股东、实际控制人；本次权益变动后，邹炳德先生直接持有公司股份134,671,126股，占公司总股本的39%，通过宁波美康盛德投资咨询有限公司间接持有公司股份30,758,931股，占公司目前总股本的8.91%，合计持有占公司目前总股本的47.91%，仍为公司控股股东、实际控制人，本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。
3、本次权益变动事项需经深圳证券交易所进行合规性确认后，方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户登记手续。
4、若交易各方未按照合同严格履行各自的义务，本交易最终是否能够完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
一、本次协议转让股份概述
公司于2020年6月22日收到公司控股股东、实际控制人邹炳德先生的通知，获悉邹炳德先生于2020年6月21日与深圳云图、杨国芬女士分别签署了《协议一》《协议二》，邹炳德先生拟以协议转让的方式向深圳云图和杨国芬女士分别转让其直接持有的公司无限售流通股17,265,200股，累计协议转让34,530,400股，占目前公司总股本的10%。本次股份转让的价格均为15.49元/股，股份转让总价款共计人民币534,875,896元(大写：伍亿叁仟肆佰捌拾柒万伍仟捌佰玖拾陆元整)。
本次权益变动完成后，邹炳德先生直接持有公司股份134,671,126股，占公司总股本的39%，通过宁波美康盛德投资咨询有限公司间接持有公司股份30,758,931股，占公司目前总股本的8.91%，合计持有占公司目前总股本的47.91%，仍为公司控股股东，本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。
本次股份转让前后的转让各方持股情况如下：
■
根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，本次权益变动信息披露义务人已按相关规定编制简式权益变动报告书，具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的《简式权益变动报告书（一）》《简式权益变动报告书（二）》《简式权益变动报告书（三）》。
二、交易双方基本情况
（一）转让方基本情况
姓 名：邹炳德
性 别：男
身份证号：362525197110******
住 所：杭州市萧山区蜀山街道******
是否取得其他国家或地区的居留权：否
邹炳德先生系公司控股股东、实际控制人，担任公司董事长职务。截止本公告日，邹炳德先生直接持有公司股份169,201,526股，占公司目前总股本的49%，通过宁波美康盛德投资咨询有限公司间接持有公司股份30,758,931股，占公司目前总股本的8.91%，合计持有占公司目前总股本的57.91%。
（二）受让方基本情况
1、深圳云图
企业名称：深圳市云图资产管理服务有限公司
统一社会信用代码：91440300358808215N
法定代表人：林村
公司类型：有限责任公司（自然人独资）
成立日期：2015年11月25日
注册资本：1,000万元
住 所：深圳市龙岗区坂田街道雪岗路2018号天安云谷一期3栋B座1801
经营范围：受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；投资管理。
股东持股情况：宋晓东持股100%。
5、杨国芬女士
姓 名：杨国芬
性 别：女
身份证号：330901196401******
住 所：浙江省宁波市江东区华泰街******
是否取得其他国家或地区的居留权：否
（三）受让方深圳云图、杨国芬女士均未被列为失信被执行人、未被列入涉金融严重失信人名单，亦不是海关失信企业或其法定代表人（负责人）、董事、监事、高级管理人员。
（四）转让方邹炳德先生与受让方深圳云图、杨国芬女士均不存在关联关系，且均不属于《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人。
三、股权转让协议内容
（一）《协议一》
甲方（转让方）：邹炳德
乙方（受让方）：深圳市云图资产管理服务有限公司
第一条 本次股份转让
1.1 甲、乙双方同意：甲方依本协议之约定将甲方所持有的标的股份转让予乙方，乙方依本协议之约定受让甲方持有的标的股份（以下简称“本次股份转让”）。
1.2 经双方协商同意确定标的股份的转让价格为267,437,948.00 元（大写：贰亿陆仟柒佰肆拾叁万柒仟玖佰肆拾捌元整），（以下简称“股份转让价款”），转让单价为人民币15.49元/股（不低于本协议经双方共同签署之日前一日的美康生物股票收盘价格的90%，以下简称“每股价格”）。
第二条 本次股份转让价款支付及股份过户安排
2.1双方应在协议签署后30个工作日内完成标的股份过户登记手续（为本协议之目的，全部标的股份根据本条规定在登记结算公司办理完成标的股份的过户登记手续为“完成过户”，标的股份被登记至乙方名下之日为“过户日”），自过户日（含当日）起，乙方即享有标的股份对应的全部权益和权利。乙方应为甲方办理上述手续提供协助，包括但不限于提供为办理手续所必须的各类申请文件。
2.2双方应当按照深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司关于股票交易的相关收费规定，分别各自承担并缴纳其所对应的标的股份的转让、过户登记手续费以及公证费用等，并应当按照国家有关规定缴纳印花税。
2.3双方完成标的股份过户后6个月内，乙方向甲方指定账户支付完成本协议约定的全部股份转让价款。
2.4在本协议履行过程中，甲、乙双方应根据有关证券管理法规、证券登记或交易主管部门的规定办理并督促美康生物办理有关信息披露事宜，并且，甲、乙双方均应无条件提交履行本协议所需的全部书面材料并办理为实施本次股份转让所需的全部程序和手续
第三条 过渡期安排
3.1自本协议签署日至过户日为过渡期，过渡期间内，双方应遵守中国法律关于创业板上市公司股份转让方、股东和受让方的规定，履行其应尽之义务和责任，并不得因此损害公司以及其他股东之权利和利益。
3.2过渡期间内，甲方应履行中国法律法规、公司章程以及公司其他内部规章制度所规定的股东权利和义务。
3.3过渡期间内，甲方承诺公司正常开展其业务经营活动，并遵守中国法律、公司章程以及公司其他内部规章制度的相关规定。
3.4双方将在符合法律法规规定的前提下尽快满足本协议项下的标的股份过户事宜。
第四条 甲方的保证及承诺
4.1甲方向乙方保证、承诺：
(1)甲方是具有完全民事行为能力及民事权利能力的中国籍自然人；
(2)甲方签署并履行本协议均：
（ⅰ）在甲方权力范围之内；
（ⅱ）不违反对甲方有约束力或有影响的法律、法规及规范性文件（包括但不限于《证券法》《公司法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等）或合同的限制；
（ⅲ）不存在不得转让标的股份的情形。
(3)甲方签署并履行本协议是甲方的真实意思表示，甲方在签署本协议之前已认真审阅本协议的各项条款，甲方不会要求撤销、终止、解除、变更本协议或主张本协议无效。
4.2甲方保证，截止本协议签署之日，标的股份未被查封、被冻结、被轮候冻结；自本协议签署之日至标的股份过户到乙方名下之前，甲方对标的股份拥有完整的权益；除经乙方事先书面同意的外，甲方在标的股份上不得设置任何抵押、质押、留置、担保、优先权、第三方权益、其他任何形式的限制或担保权益，及其他任何形式的优先安排。
4.3甲方保证，截止本协议签署之日，不存在甲方与任何第三方达成的仍然有效的关于标的股份转让或托管事宜的任何合同、协议或者类似法律文件。
4.4甲方承诺，本协议签署后，甲方不得从事任何有悖本协议契约目的的行为。
4.5甲方将按本协议约定以及法律法规之规定承担由于违反上述各款保证及承诺而产生的一切经济责任和法律责任并赔偿给乙方造成的任何损失。
第五条 乙方的保证及承诺
5.1乙方保证：
(1)乙方系一家依据中国法律正式组建、经中国证券投资基金业协会登记并有效存续的私募证券投资基金管理人（乙方拟以云图优选3号私募证券投资基金受让甲方本次权益变动的股份）。
(2)乙方签署并履行本协议均：
（ⅰ）在乙方权力和营业范围之中；
（ⅱ）已采取或将采取必要的公司行为进行适当授权；
（ⅲ）不违反对乙方有约束力或有影响的法律、法规及规范性文件（包括但不限于《公司法》等）或合同的限制；
（ⅳ）不存在不得受让标的股份的情形。
5.2乙方保证，在本协议第二条规定期限内支付股份转让价款不存在任何障碍。
5.3乙方保证，在为本协议的签署所进行的谈判和协商的过程中，乙方向甲方提供的所有资料是真实的。
5.4乙方承诺，本协议生效后，乙方不得从事任何有悖本协议契约目的的行为。
5.5乙方将按本协议约定以及法律法规之规定承担由于违反上述各款保证及承诺而产生的合理的经济责任和法律责任并赔偿给甲方造成的实际损失。
第六条 税费
除双方另有约定外，本协议项下标的股份转让所涉之政府主管部门、证券登记或交易主管部门收取的税费，由甲方及乙方按照中华人民共和国法律及有关政府部门、证券登记或交易主管部门现行明确的有关规定各自依法承担。
第七条 违约责任
除本协议另有约定外，如本协议项下任何一方不履行或不全面履行或迟延履行本协议项下其承担的任何义务，或者任何一方违反本协议项下其做出的声明、陈述、承诺或保证，均构成违约，其应向守约方承担违约责任，负责赔偿守约方因此遭受的实际直接损失（包括但不限于经济损失、因违约而支付或损失的利息、仲裁费、保全费、执行费、律师费、参与异地仲裁之合理交通住宿费）。
第八条 协议的生效
8.1双方同意，本协议经双方签署后生效。
为避免歧义，本协议项下的“签署”均指法人主体在本协议上加盖公章并经法定代表人或授权代表加盖私章或亲笔签字/自然人主体在本协议上亲笔签字。
8.2双方同意，为保障本协议的履行，包括但不限于按照本协议的约定由有关当事方履行相关登记、备案等程序，双方可按照本协议约定的原则和内容，签署包括但不限于补充协议在内的进一步法律文件。该等法律文件为本协议不可分割的组成部分，与本协议具有同等法律效力。
第九条 适用法律及争议的解决
9.1本协议受中华人民共和国法律管辖。
9.2凡因履行本协议所发生的一切争议，甲、乙双方均应通过友好协商的方法解决。如双方在30个工作日内未能通过协商解决争议，任何一方均应提交深圳国际仲裁院，根据申请仲裁时该仲裁院有效的仲裁规则在深圳进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有拘束力。
（二）《协议二》
甲方（转让方）：邹炳德
乙方（受让方）：杨国芬
第一条 本次股份转让
1.1 甲、乙双方同意：甲方依本协议之约定将甲方所持有的标的股份转让予乙方，乙方依本协议之约定受让甲方持有的标的股份（以下简称“本次股份转让”）。
1.2 经双方协商同意确定标的股份的转让价格为267,437,948.00 元（大写：贰亿陆仟柒佰肆拾叁万柒仟玖佰肆拾捌元整），（以下简称“股份转让价款”），转让单价为人民币15.49元/股（不低于本协议经双方共同签署之日前一日的美康生物股票收盘价格的90%，以下简称“每股价格”）。
第二条 本次股份转让价款支付及股份过户安排
2.1双方应在协议签署后30个工作日内完成标的股份过户登记手续（为本协议之目的，全部标的股份根据本条规定在登记结算公司办理完成标的股份的过户登记手续为“完成过户”，标的股份被登记至乙方名下之日为“过户日”），自过户日（含当日）起，乙方即享有标的股份对应的全部权益和权利。乙方应为甲方办理上述手续提供协助，包括但不限于提供为办理手续所必须的各类申请文件。
2.2双方应当按照深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司关于股票交易的相关收费规定，分别各自承担并缴纳其所对应的标的股份的转让、过户登记手续费以及公证费用等，并应当按照国家有关规定缴纳印花税。
2.3双方完成标的股份过户后6个月内，乙方向甲方指定账户支付完成本协议约定的全部股份转让价款。
2.4乙方在付清全部股份转让价款前，乙方不得对标的股份进行设定质押等处置。
2.5在本协议履行过程中，甲、乙双方应根据有关证券管理法规、证券登记或交易主管部门的规定办理并督促美康生物办理有关信息披露事宜，并且，甲、乙双方均应无条件提交履行本协议所需的全部书面材料并办理为实施本次股份转让所需的全部程序和手续
第三条 过渡期安排
3.1自本协议签署日至过户日为过渡期，过渡期间内，双方应遵守中国法律关于创业板上市公司股份转让方、股东和受让方的规定，履行其应尽之义务和责任，并不得因此损害公司以及其他股东之权利和利益。
3.2过渡期间内，甲方应履行中国法律法规、公司章程以及公司其他内部规章制度所规定的股东权利和义务。
3.3过渡期间内，甲方承诺公司正常开展其业务经营活动，并遵守中国法律、公司章程以及公司其他内部规章制度的相关规定。
3.4双方将在符合法律法规规定的前提下尽快满足本协议项下的标的股份过户事宜。
第四条 甲方的保证及承诺
4.1甲方向乙方保证、承诺：
(1)甲方是具有完全民事行为能力及民事权利能力的中国籍自然人；
(2)甲方签署并履行本协议均：
（ⅰ）在甲方权力范围之内；
（ⅱ）不违反对甲方有约束力或有影响的法律、法规及规范性文件（包括但不限于《证券法》《公司法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等）或合同的限制；
（ⅲ）不存在不得转让标的股份的情形。
(3)甲方签署并履行本协议是甲方的真实意思表示，甲方在签署本协议之前已认真审阅本协议的各项条款，甲方不会要求撤销、终止、解除、变更本协议或主张本协议无效。
4.2甲方保证，截止本协议签署之日，标的股份未被查封、被冻结、被轮候冻结；自本协议签署之日至标的股份过户到乙方名下之前，甲方对标的股份拥有完整的权益；除经乙方事先书面同意的外，甲方在标的股份上不得设置任何抵押、质押、留置、担保、优先权、第三方权益、其他任何形式的限制或担保权益，及其他任何形式的优先安排。
4.3甲方保证，截止本协议签署之日，不存在甲方与任何第三方达成的仍然有效的关于标的股份转让或托管事宜的任何合同、协议或者类似法律文件。
4.4甲方承诺，本协议签署后，甲方不得从事任何有悖本协议契约目的的行为。
4.5甲方将按本协议约定以及法律法规之规定承担由于违反上述各款保证及承诺而产生的一切经济责任和法律责任并赔偿给乙方造成的任何损失。
第五条 乙方的保证及承诺
5.1乙方保证：
(1)乙方是具有完全民事行为能力及民事权利能力的中国籍自然人；
(2)乙方签署并履行本协议均：
（ⅰ）在乙方权力范围内；
（ⅱ）不违反对乙方有约束力或有影响的法律、法规及规范性文件或合同的限制；
（ⅲ）不存在不得受让标的股份的情形。
5.2乙方保证，在本协议第二条规定期限内支付股份转让价款不存在任何障碍。
5.3乙方承诺，本协议生效后，乙方不得从事任何有悖本协议契约目的的行为。
5.4乙方将按本协议约定以及法律法规之规定承担由于违反上述各款保证及承诺而产生的合理的经济责任和法律责任并赔偿给甲方造成的实际损失。
第六条 税费
除双方另有约定外，本协议项下标的股份转让所涉之政府主管部门、证券登记或交易主管部门收取的税费，由甲方及乙方按照中华人民共和国法律及有关政府部门、证券登记或交易主管部门现行明确的有关规定各自依法承担。
第七条 违约责任
除本协议另有约定外，如本协议项下任何一方不履行或不全面履行或迟延履行本协议项下其承担的任何义务，或者任何一方违反本协议项下其做出的声明、陈述、承诺或保证，均构成违约，其应向守约方承担违约责任，负责赔偿守约方因此遭受的实际直接损失（包括但不限于经济损失、因违约而支付或损失的利息、仲裁费、保全费、执行费、律师费等）。
第八条 协议的生效
8.1双方同意，本协议经双方签署后生效。
为避免歧义，本协议项下的“签署”均自然人主体在本协议上亲笔签字。
8.2双方同意，为保障本协议的履行，包括但不限于按照本协议的约定由有关当事方履行相关登记、备案等程序，双方可按照本协议约定的原则和内容，签署包括但不限于补充协议在内的进一步法律文件。该等法律文件为本协议不可分割的组成部分，与本协议具有同等法律效力。
第九条 适用法律及争议的解决
9.1本协议受中华人民共和国法律管辖。
9.2凡因履行本协议所发生的一切争议，甲、乙双方均应通过友好协商的方法解决。如双方在30个工作日内未能通过协商解决争议，任何一方均应提交宁波仲裁委员会，根据申请仲裁时该仲裁委员会有效的仲裁规则在宁波进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有拘束力。
四、本次权益变动的影响
公司控股股东邹炳德先生本次协议转让股份所取得的转让款将主要用于偿还其股票质押借款，降低其股权质押比例，能够进一步优化公司股权结构。同时，受让方通过股权合作等形式支持公司的发展，可提升公司在业务经营等方面的活力，加快实施公司的发展战略，促进公司的长期稳定发展。
本次权益变动完成后，不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化，不会对公司治理结构及持续经营产生不利影响,不存在损害上市公司及其他股东利益的情形。
五、其他相关事项说明
1、本次协议转让未违反《上市公司收购管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律、法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》的规定，也不存在因本次协议转让而违反尚在履行的承诺的情形。
2、本次协议转让完成后，转让方和受让方承诺其股份变动将严格按照中国证监会《上市公司收购管理办法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》和《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定执行。
3、本次协议转让尚需通过深圳证券交易所合规性确认，并在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理协议股份过户相关手续，公司将持续关注相关事项的进展，及时披露进展情况，并督促交易双方按照有关法律法规的要求及时履行信息披露义务，请广大投资者理性投资，注意投资风险。
六、备查文件
1、邹炳德先生与深圳市云图资产管理服务有限公司签署的《协议一》；
2、邹炳德先生与杨国芬女士签署的《协议二》；
3、邹炳德先生出具的《简式权益变动报告书（一）》；
4、深圳市云图资产管理服务有限公司出具的《简式权益变动报告书（二）》；
5、杨国芬女士出具的《简式权益变动报告书（三）》；
6、深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告。
美康生物科技股份有限公司
董事会
2020年6月22日
美康生物科技股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：美康生物科技股份有限公司
股票简称：美康生物
股票代码：300439
股票上市地点：深圳证券交易所
信息披露义务人：深圳市云图资产管理服务有限公司
通讯地址：深圳市龙岗区坂田街道雪岗路2018号天安云谷一期3栋B座1801
股份变动性质：股份增加（协议转让）
简式权益变动报告书签署日期：2020年6月21日
信息披露义务人声明
一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一一权益变动报告书》及相关法律法规编写本权益变动报告书（以下简称“本报告书”）。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一一权益变动报告书》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在美康生物科技股份有限公司拥有权益的股份变动情况。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在美康生物科技股份有限公司拥有权益的股份。
四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
五、信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
第一节 释 义
除非另有说明，本报告中相关词语具有以下特定含义：
■
第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
■
二、信息披露义务人持有、控制境内或境外其他上市公司5%以上的发行在 外股份的情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人所管理的私募基金产品云图优选1号私募证券投资基金持有境内上市公司上海雪榕生物科技股份有限公司（股票简称“雪榕生物”、股票代码“300511”）中拥有权益的股份超过该公司已发行股份5%。除此以外，信息披露义务人未在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
第三节 权益变动目的及持股计划
一、权益变动目的
信息披露义务人本次受让上市公司股份，是出于对上市公司的业绩和行业地位的认可，同时看好上市公司未来的成长性和潜在的投资收益。
二、未来12个月内是否增加或继续减少其在上市公司中拥有权益的股份
本次权益变动后，信息披露义务人在未来12个月内，尚未有其他明确计划、协议或安排增加或减少其在上市公司中拥有权益的计划；若未来发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关规定履行信息披露义务。
第四节 权益变动方式
一、信息披露义务人持有上市公司股份的情况
本次股份转让前后信息披露义务人持股情况如下：
■
二、本次权益变动方式
2020年6月21日，信息披露义务人深圳云图与邹炳德先生签署了《股权转让协议》，深圳云图拟通过协议受让的方式，受让邹炳德先生持有的美康生物科技股份有限公司无限售条件流通股股份共计17,265,200股，占目前上市公司总股本的5%。本次股份转让的价格为15.49元/股，股份转让总价款为人民币267,437,948.00元
三、本次权益变动相关协议的主要内容
2020年6月21日，信息披露义务人深圳市云图资产管理服务有限公司就本次权益变动与邹炳德先生签署了《股权转让协议》，主要条款如下：
甲方（转让方）：邹炳德
乙方（受让方）：深圳市云图资产管理服务有限公司
第一条 本次股份转让
1.1 甲、乙双方同意：甲方依本协议之约定将甲方所持有的标的股份转让予乙方，乙方依本协议之约定受让甲方持有的标的股份（以下简称“本次股份转让”）。
1.2 经双方协商同意确定标的股份的转让价格为267,437,948.00 元（大写：贰亿陆仟柒佰肆拾叁万柒仟玖佰肆拾捌元整），（以下简称“股份转让价款”），转让单价为人民币15.49元/股（不低于本协议经双方共同签署之日前一日的美康生物股票收盘价格的90%，以下简称“每股价格”）。
第二条 本次股份转让价款支付及股份过户安排
2.1双方应在协议签署后30个工作日内完成标的股份过户登记手续（为本协议之目的，全部标的股份根据本条规定在登记结算公司办理完成标的股份的过户登记手续为“完成过户”，标的股份被登记至乙方名下之日为“过户日”），自过户日（含当日）起，乙方即享有标的股份对应的全部权益和权利。乙方应为甲方办理上述手续提供协助，包括但不限于提供为办理手续所必须的各类申请文件。
2.2双方应当按照深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司关于股票交易的相关收费规定，分别各自承担并缴纳其所对应的标的股份的转让、过户登记手续费以及公证费用等，并应当按照国家有关规定缴纳印花税。
2.3双方完成标的股份过户后6个月内，乙方向甲方指定账户支付完成本协议约定的全部股份转让价款。
2.4在本协议履行过程中，甲、乙双方应根据有关证券管理法规、证券登记或交易主管部门的规定办理并督促美康生物办理有关信息披露事宜，并且，甲、乙双方均应无条件提交履行本协议所需的全部书面材料并办理为实施本次股份转让所需的全部程序和手续
第三条 过渡期安排
3.1自本协议签署日至过户日为过渡期，过渡期间内，双方应遵守中国法律关于创业板上市公司股份转让方、股东和受让方的规定，履行其应尽之义务和责任，并不得因此损害公司以及其他股东之权利和利益。
3.2过渡期间内，甲方应履行中国法律法规、公司章程以及公司其他内部规章制度所规定的股东权利和义务。
3.3过渡期间内，甲方承诺公司正常开展其业务经营活动，并遵守中国法律、公司章程以及公司其他内部规章制度的相关规定。
3.4双方将在符合法律法规规定的前提下尽快满足本协议项下的标的股份过户事宜。
第四条 甲方的保证及承诺
4.1甲方向乙方保证、承诺：
(1)甲方是具有完全民事行为能力及民事权利能力的中国籍自然人；
(2)甲方签署并履行本协议均：
（ⅰ）在甲方权力范围之内；
（ⅱ）不违反对甲方有约束力或有影响的法律、法规及规范性文件（包括但不限于《证券法》《公司法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等）或合同的限制；
（ⅲ）不存在不得转让标的股份的情形。
(3)甲方签署并履行本协议是甲方的真实意思表示，甲方在签署本协议之前已认真审阅本协议的各项条款，甲方不会要求撤销、终止、解除、变更本协议或主张本协议无效。
4.2甲方保证，截止本协议签署之日，标的股份未被查封、被冻结、被轮候冻结；自本协议签署之日至标的股份过户到乙方名下之前，甲方对标的股份拥有完整的权益；除经乙方事先书面同意的外，甲方在标的股份上不得设置任何抵押、质押、留置、担保、优先权、第三方权益、其他任何形式的限制或担保权益，及其他任何形式的优先安排。
4.3甲方保证，截止本协议签署之日，不存在甲方与任何第三方达成的仍然有效的关于标的股份转让或托管事宜的任何合同、协议或者类似法律文件。
4.4甲方承诺，本协议签署后，甲方不得从事任何有悖本协议契约目的的行为。
4.5甲方将按本协议约定以及法律法规之规定承担由于违反上述各款保证及承诺而产生的一切经济责任和法律责任并赔偿给乙方造成的任何损失。
第五条 乙方的保证及承诺
5.1乙方保证：
(1)乙方系一家依据中国法律正式组建、经中国证券投资基金业协会登记并有效存续的私募证券投资基金管理人（乙方拟以云图优选3号私募证券投资基金受让甲方本次权益变动的股份）。
(2)乙方签署并履行本协议均：
（ⅰ）在乙方权力和营业范围之中；
（ⅱ）已采取或将采取必要的公司行为进行适当授权；
（ⅲ）不违反对乙方有约束力或有影响的法律、法规及规范性文件（包括但不限于《公司法》等）或合同的限制；
（ⅳ）不存在不得受让标的股份的情形。
5.2乙方保证，在本协议第二条规定期限内支付股份转让价款不存在任何障碍。
5.3乙方保证，在为本协议的签署所进行的谈判和协商的过程中，乙方向甲方提供的所有资料是真实的。
5.4乙方承诺，本协议生效后，乙方不得从事任何有悖本协议契约目的的行为。
5.5乙方将按本协议约定以及法律法规之规定承担由于违反上述各款保证及承诺而产生的合理的经济责任和法律责任并赔偿给甲方造成的实际损失。
第六条 税费
除双方另有约定外，本协议项下标的股份转让所涉之政府主管部门、证券登记或交易主管部门收取的税费，由甲方及乙方按照中华人民共和国法律及有关政府部门、证券登记或交易主管部门现行明确的有关规定各自依法承担。
第七条 违约责任
除本协议另有约定外，如本协议项下任何一方不履行或不全面履行或迟延履行本协议项下其承担的任何义务，或者任何一方违反本协议项下其做出的声明、陈述、承诺或保证，均构成违约，其应向守约方承担违约责任，负责赔偿守约方因此遭受的实际直接损失（包括但不限于经济损失、因违约而支付或损失的利息、仲裁费、保全费、执行费、律师费、参与异地仲裁之合理交通住宿费）。
第八条 协议的生效
8.1双方同意，本协议经双方签署后生效。
为避免歧义，本协议项下的“签署”均指法人主体在本协议上加盖公章并经法定代表人或授权代表加盖私章或亲笔签字/自然人主体在本协议上亲笔签字。
8.2双方同意，为保障本协议的履行，包括但不限于按照本协议的约定由有关当事方履行相关登记、备案等程序，双方可按照本协议约定的原则和内容，签署包括但不限于补充协议在内的进一步法律文件。该等法律文件为本协议不可分割的组成部分，与本协议具有同等法律效力。
第九条 适用法律及争议的解决
9.1本协议受中华人民共和国法律管辖。
9.2凡因履行本协议所发生的一切争议，甲、乙双方均应通过友好协商的方法解决。如双方在30个工作日内未能通过协商解决争议，任何一方均应提交深圳国际仲裁院，根据申请仲裁时该仲裁院有效的仲裁规则在深圳进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有拘束力。
四、本次权益变动所涉股份的权利限制情况
截至本报告书签署之日，转让方邹炳德先生直接持有公司股份169,201,526股，占公司总股本的49%，累计质押股份81,050,000股，占其直接持有公司股份总数的47.90%，占公司总股本的23.47%。邹炳德先生将在标的股份过户前解除部分标的股份的质押状态，保证本次权益变动股份过户时不存在权利限制的情形。
五、本次权益变动是否存在其他安排
除了上述《股份转让协议》之外，本次交易无其他附加条件，信息披露义务人和交易对方就股份表决权、股份锁定等不存在其他安排。
六、本次权益变动涉及的有关部门批准情况
本次协议转让尚需取得深圳证券交易所的合规确认，并在中国登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份协议转让过户登记手续。
第五节 权益变动前6个月内买卖上市交易股份的情况
除本报告书所披露的信息外，信息披露义务人在本次权益变动前6个月内不存在买卖美康生物科技股份有限公司股票的情况。
第六节 其他重大事项
除本报告书所披露的信息外，信息披露义务人不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，亦不存在根据中国证监会或者深圳证券交易所规定应当披露而未披露的其他重大信息。
第七节 备查文件
一、备查文件
1.信息披露义务人的营业执照；
2.邹炳德先生与深圳市云图资产管理服务有限公司签署的《股份转让协议》；
3. 中国证监会或深圳证券交易所要求报送的其他备查文件。
二、备查文件备置地点
本报告书及备查文件备置于美康生物科技股份有限公司证券事务部。
地址：浙江省宁波市鄞州区启明南路299号
电话：0574-28882206
信息披露义务人声明
本公司承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：深圳市云图资产管理服务有限公司
法定代表人：
签署日期： 年 月 日
附表
简式权益变动报告书
■
信息披露义务人： 深圳市云图资产管理服务有限公司
法定代表人：
日期：
美康生物科技股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：美康生物科技股份有限公司
股票简称：美康生物
股票代码：300439
股票上市地点：深圳证券交易所
信息披露义务人：杨国芬
通讯地址：浙江省宁波市鄞州区
股份变动性质：股份增加（协议转让）
简式权益变动报告书签署日期：2020年6月21日
信息披露义务人声明
一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一一权益变动报告书》及相关法律法规编写本权益变动报告书（以下简称“本报告书”）。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准。
三、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一一权益变动报告书》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在美康生物科技股份有限公司拥有权益的股份变动情况。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在美康生物科技股份有限公司拥有权益的股份。
四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
五、信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
第一节 释 义
除非另有说明，本报告中相关词语具有以下特定含义：
■
第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
■
二、信息披露义务人持有、控制境内或境外其他上市公司5%以上的发行在 外股份的情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人未在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
第三节 权益变动目的及持股计划
一、权益变动目的
本次信息披露义务人基于对上市公司未来持续稳定发展的信心及对上市公司价值的认可，拟通过本次权益变动获得上市公司的股份。
二、未来12个月内是否减少或继续增加其在上市公司中拥有权益的股份
本次权益变动后，信息披露义务人在未来12个月内，尚未有其他明确计划、协议或安排增加或减少其在上市公司中拥有权益的计划；若未来发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关规定履行信息披露义务。
第四节 权益变动方式
一、信息披露义务人持有上市公司股份的情况
本次权益变动前，信息披露义务人杨国芬女士未持有美康生物的股份。
本次权益变动完成后，信息披露义务人杨国芬女士持有美康生物的股份数量为17,265,200股，占目前上市公司总股本的比例为5%。
二、本次权益变动方式
2020年6月21日，信息披露义务人杨国芬女士与邹炳德先生签署了《股权转让协议》，杨国芬女士拟通过协议受让的方式，受让邹炳德先生持有的美康生物无限售条件流通股股份共计17,265,200股，占目前上市公司总股本的5%。本次股份转让的价格为15.49元/股，股份转让总价款为人民币267,437,948.00元。
三、本次权益变动相关协议的主要内容
2020年6月21日，信息披露义务人杨国芬女士就本次权益变动与邹炳德先生签署了《股权转让协议》，主要条款如下：
甲方（转让方）：邹炳德
乙方（受让方）：杨国芬
第一条 本次股份转让
1.1 甲、乙双方同意：甲方依本协议之约定将甲方所持有的标的股份转让予乙方，乙方依本协议之约定受让甲方持有的标的股份（以下简称“本次股份转让”）。
1.2 经双方协商同意确定标的股份的转让价格为267,437,948.00 元（大写：贰亿陆仟柒佰肆拾叁万柒仟玖佰肆拾捌元整），（以下简称“股份转让价款”），转让单价为人民币15.49元/股（不低于本协议经双方共同签署之日前一日的美康生物股票收盘价格的90%，以下简称“每股价格”）。
第二条 本次股份转让价款支付及股份过户安排
2.1双方应在协议签署后30个工作日内完成标的股份过户登记手续（为本协议之目的，全部标的股份根据本条规定在登记结算公司办理完成标的股份的过户登记手续为“完成过户”，标的股份被登记至乙方名下之日为“过户日”），自过户日（含当日）起，乙方即享有标的股份对应的全部权益和权利。乙方应为甲方办理上述手续提供协助，包括但不限于提供为办理手续所必须的各类申请文件。
2.2双方应当按照深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司关于股票交易的相关收费规定，分别各自承担并缴纳其所对应的标的股份的转让、过户登记手续费以及公证费用等，并应当按照国家有关规定缴纳印花税。
2.3双方完成标的股份过户后6个月内，乙方向甲方指定账户支付完成本协议约定的全部股份转让价款。
2.4乙方在付清全部股份转让价款前，乙方不得对标的股份进行设定质押等处置。
2.5在本协议履行过程中，甲、乙双方应根据有关证券管理法规、证券登记或交易主管部门的规定办理并督促美康生物办理有关信息披露事宜，并且，甲、乙双方均应无条件提交履行本协议所需的全部书面材料并办理为实施本次股份转让所需的全部程序和手续。
第三条 过渡期安排
3.1自本协议签署日至过户日为过渡期，过渡期间内，双方应遵守中国法律关于创业板上市公司股份转让方、股东和受让方的规定，履行其应尽之义务和责任，并不得因此损害公司以及其他股东之权利和利益。
3.2过渡期间内，甲方应履行中国法律法规、公司章程以及公司其他内部规章制度所规定的股东权利和义务。
3.3过渡期间内，甲方承诺公司正常开展其业务经营活动，并遵守中国法律、公司章程以及公司其他内部规章制度的相关规定。
3.4双方将在符合法律法规规定的前提下尽快满足本协议项下的标的股份过户事宜。
第四条 甲方的保证及承诺
4.1甲方向乙方保证、承诺：
(1)甲方是具有完全民事行为能力及民事权利能力的中国籍自然人；
(2)甲方签署并履行本协议均：
（ⅰ）在甲方权力范围之内；
（ⅱ）不违反对甲方有约束力或有影响的法律、法规及规范性文件（包括但不限于《证券法》《公司法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等）或合同的限制；
（ⅲ）不存在不得转让标的股份的情形。
(3)甲方签署并履行本协议是甲方的真实意思表示，甲方在签署本协议之前已认真审阅本协议的各项条款，甲方不会要求撤销、终止、解除、变更本协议或主张本协议无效。
4.2甲方保证，截止本协议签署之日，标的股份未被查封、被冻结、被轮候冻结；自本协议签署之日至标的股份过户到乙方名下之前，甲方对标的股份拥有完整的权益；除经乙方事先书面同意的外，甲方在标的股份上不得设置任何抵押、质押、留置、担保、优先权、第三方权益、其他任何形式的限制或担保权益，及其他任何形式的优先安排。
4.3甲方保证，截止本协议签署之日，不存在甲方与任何第三方达成的仍然有效的关于标的股份转让或托管事宜的任何合同、协议或者类似法律文件。
4.4甲方承诺，本协议签署后，甲方不得从事任何有悖本协议契约目的的行为。
4.5甲方将按本协议约定以及法律法规之规定承担由于违反上述各款保证及承诺而产生的一切经济责任和法律责任并赔偿给乙方造成的任何损失。
第五条 乙方的保证及承诺
5.1乙方保证：
(1)乙方是具有完全民事行为能力及民事权利能力的中国籍自然人；
(2)乙方签署并履行本协议均：
（ⅰ）在乙方权力范围内；
（ⅱ）不违反对乙方有约束力或有影响的法律、法规及规范性文件或合同的限制；
（ⅲ）不存在不得受让标的股份的情形。
5.2乙方保证，在本协议第二条规定期限内支付股份转让价款不存在任何障碍。
5.3乙方承诺，本协议生效后，乙方不得从事任何有悖本协议契约目的的行为。
5.4乙方将按本协议约定以及法律法规之规定承担由于违反上述各款保证及承诺而产生的合理的经济责任和法律责任并赔偿给甲方造成的实际损失。
第六条 税费
除双方另有约定外，本协议项下标的股份转让所涉之政府主管部门、证券登记或交易主管部门收取的税费，由甲方及乙方按照中华人民共和国法律及有关政府部门、证券登记或交易主管部门现行明确的有关规定各自依法承担。
第七条 违约责任
除本协议另有约定外，如本协议项下任何一方不履行或不全面履行或迟延履行本协议项下其承担的任何义务，或者任何一方违反本协议项下其做出的声明、陈述、承诺或保证，均构成违约，其应向守约方承担违约责任，负责赔偿守约方因此遭受的实际直接损失（包括但不限于经济损失、因违约而支付或损失的利息、仲裁费、保全费、执行费、律师费）。
第八条 协议的生效
8.1双方同意，本协议经双方签署后生效。
为避免歧义，本协议项下的“签署”均自然人主体在本协议上亲笔签字。
8.2双方同意，为保障本协议的履行，包括但不限于按照本协议的约定由有关当事方履行相关登记、备案等程序，双方可按照本协议约定的原则和内容，签署包括但不限于补充协议在内的进一步法律文件。该等法律文件为本协议不可分割的组成部分，与本协议具有同等法律效力。
第九条 适用法律及争议的解决
9.1本协议受中华人民共和国法律管辖。
9.2凡因履行本协议所发生的一切争议，甲、乙双方均应通过友好协商的方法解决。如双方在30个工作日内未能通过协商解决争议，任何一方均应提交宁波仲裁委员会，根据申请仲裁时该仲裁委员会有效的仲裁规则在宁波进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有拘束力。
四、本次权益变动所涉股份的权利限制情况
截至本报告书签署日，本次权益变动所涉及的股份不存在质押、冻结或其他权利限制情形。
五、本次权益变动是否存在其他安排
除了上述《股份转让协议》之外，本次交易无其他附加条件，信息披露义务人和交易对方就股份表决权、股份锁定等不存在其他安排。
六、本次权益变动涉及的有关部门批准情况
本次协议转让尚需取得深圳证券交易所的合规确认，并在中国登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份协议转让过户登记手续。
七、信息披露义务人受让上市公司股份的资金来源
杨国芬女士本次受让股份的资金来源为其自有资金，资金来源合法合规。
第五节 权益变动前6个月内买卖上市交易股份的情况
除本报告书所披露的信息外，信息披露义务人在本次权益变动前6个月内不存在买卖美康生物科技股份有限公司股票的情况。
第六节 其他重大事项
除本报告书所披露的信息外，信息披露义务人不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，亦不存在根据中国证监会或者深圳证券交易所规定应当披露而未披露的其他重大信息。
第七节 备查文件
一、备查文件
1.信息披露义务人的身份证复印件；
2.邹炳德先生与杨国芬女士签署的《股份转让协议》；
3. 中国证监会或深圳证券交易所要求报送的其他备查文件。
二、备查文件备置地点
本报告书及备查文件备置于美康生物科技股份有限公司证券事务部。
地址：浙江省宁波市鄞州区启明南路299号
电话：0574-28882206
信息披露义务人声明
本公司承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：
杨国芬
签署日期： 年 月 日
附表
简式权益变动报告书
■
信息披露义务人：
杨国芬
日期：
美康生物科技股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：美康生物科技股份有限公司
股票简称：美康生物
股票代码：300439
股票上市地点：深圳证券交易所
信息披露义务人：邹炳德
通讯地址：浙江省宁波市鄞州区启明南路299号
股份变动性质：股份减少（协议转让）
简式权益变动报告书签署日期：2020年6月21日
信息披露义务人声明
一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一一权益变动报告书》及相关法律法规编写本权益变动报告书（以下简称“本报告书”）。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准。
三、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一一权益变动报告书》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在美康生物科技股份有限公司拥有权益的股份变动情况。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在美康生物科技股份有限公司拥有权益的股份。
四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
五、信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
第一节 释 义
除非另有说明，本报告中相关词语具有以下特定含义：
■
第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
■
二、信息披露义务人持有、控制境内或境外其他上市公司5%以上的发行在 外股份的情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人未在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
第三节 权益变动目的及持股计划
一、权益变动目的
本次信息披露义务人协议转让部分公司股份主要用于偿还信息披露义务人的股票质押借款,从而降低信息披露义务人的股票质押比例和质押风险，将有利于进一步优化公司的股权结构。
二、未来12个月内是否增加或继续减少其在上市公司中拥有权益的股份
公司于2020年6月14日收到公司控股股东、实际控制人邹炳德先生《关于股份减持计划告知函》，并于同日在中国证监会指定的创业板信息披露媒体上披露了《关于公司控股股东、实际控制人减持股份的预披露公告》（公告编号：2020-053）：由于解除股票质押及个人资金需求，邹炳德先生拟自上述公告披露之日起3个交易日后的6个月内以大宗交易或协议转让方式，或者自上述公告披露之日起15个交易日后的6个月内以集中竞价方式，合计减持本公司股份不超过41,436,314股（占目前公司总股份12%）。截至本报告签署日，上述减持计划尚未实施完毕。信息披露义务人将按照上述减持计划及相关法律法规、监管规定，视市场情况减持公司股份。
截至本报告书签署日，除本次协议转让及上述已披露减持计划外，信息披露义务人在未来12个月内尚未有明确计划、协议或安排增加或减少其在上市公司中拥有权益的股份。若未来发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关规定履行信息披露义务。
第四节 权益变动方式
一、信息披露义务人持有上市公司股份的情况
本次权益变动前，信息披露义务人邹炳德先生直接持有公司的股份数量为169,201,526股，占公司目前总股本的比例为49%；通过宁波美康盛德投资咨询有限公司间接持有公司股份30,758,931股，占公司目前总股本的8.91%。
本次权益变动完成后，信息披露义务人邹炳德先生直接持有公司的股份数量为134,671,126股，占公司目前总股本的比例为39%；通过宁波美康盛德投资咨询有限公司间接持有公司股份30,758,931股，占公司目前总股本的8.91%。
二、本次权益变动方式
本次信息披露义务人邹炳德先生于2020年6月21日与深圳云图签署了《股份转让协议》（以下简称“《协议一》”），邹炳德先生拟将其持有的17,265,200股公司股份协议转让给深圳云图；同日，邹炳德先生与杨国芬女士签署了《股份转让协议》（以下简称“《协议二》”），邹炳德先生拟将其持有的17,265,200股公司股份协议转让给杨国芬女士。
根据上述《股权转让协议》邹炳德先生拟累计协议转让34,530,400股，占目前公司总股本的10%。本次股份转让的价格为15.49元/股，股份转让总价款共计人民币534,875,896元。本次权益变动后，邹炳德先生仍为公司控股股东，本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。
本次股份转让前后信息披露义务人的持股情况如下：
■
三、本次权益变动相关协议的主要内容
（一）2020年6月21日，信息披露义务人邹炳德先生和深圳云图就本次协议转让公司部分股权签署了《协议一》，主要条款如下：
甲方（转让方）：邹炳德
乙方（受让方）：深圳市云图资产管理服务有限公司
第一条 本次股份转让
1.1 甲、乙双方同意：甲方依本协议之约定将甲方所持有的标的股份转让予乙方，乙方依本协议之约定受让甲方持有的标的股份（以下简称“本次股份转让”）。
1.2 经双方协商同意确定标的股份的转让价格为267,437,948.00 元（大写：贰亿陆仟柒佰肆拾叁万柒仟玖佰肆拾捌元整），（以下简称“股份转让价款”），转让单价为人民币15.49元/股（不低于本协议经双方共同签署之日前一日的美康生物股票收盘价格的90%，以下简称“每股价格”）。
第二条 本次股份转让价款支付及股份过户安排
2.1双方应在协议签署后30个工作日内完成标的股份过户登记手续（为本协议之目的，全部标的股份根据本条规定在登记结算公司办理完成标的股份的过户登记手续为“完成过户”，标的股份被登记至乙方名下之日为“过户日”），自过户日（含当日）起，乙方即享有标的股份对应的全部权益和权利。乙方应为甲方办理上述手续提供协助，包括但不限于提供为办理手续所必须的各类申请文件。
2.2双方应当按照深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司关于股票交易的相关收费规定，分别各自承担并缴纳其所对应的标的股份的转让、过户登记手续费以及公证费用等，并应当按照国家有关规定缴纳印花税。
2.3双方完成标的股份过户后6个月内，乙方向甲方指定账户支付完成本协议约定的全部股份转让价款。
2.4在本协议履行过程中，甲、乙双方应根据有关证券管理法规、证券登记或交易主管部门的规定办理并督促美康生物办理有关信息披露事宜，并且，甲、乙双方均应无条件提交履行本协议所需的全部书面材料并办理为实施本次股份转让所需的全部程序和手续
第三条 过渡期安排
3.1自本协议签署日至过户日为过渡期，过渡期间内，双方应遵守中国法律关于创业板上市公司股份转让方、股东和受让方的规定，履行其应尽之义务和责任，并不得因此损害公司以及其他股东之权利和利益。
3.2过渡期间内，甲方应履行中国法律法规、公司章程以及公司其他内部规章制度所规定的股东权利和义务。
3.3过渡期间内，甲方承诺公司正常开展其业务经营活动，并遵守中国法律、公司章程以及公司其他内部规章制度的相关规定。
3.4双方将在符合法律法规规定的前提下尽快满足本协议项下的标的股份过户事宜。
第四条 甲方的保证及承诺
4.1甲方向乙方保证、承诺：
(1)甲方是具有完全民事行为能力及民事权利能力的中国籍自然人；
(2)甲方签署并履行本协议均：
（ⅰ）在甲方权力范围之内；
（ⅱ）不违反对甲方有约束力或有影响的法律、法规及规范性文件（包括但不限于《证券法》《公司法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等）或合同的限制；
（ⅲ）不存在不得转让标的股份的情形。
(3)甲方签署并履行本协议是甲方的真实意思表示，甲方在签署本协议之前已认真审阅本协议的各项条款，甲方不会要求撤销、终止、解除、变更本协议或主张本协议无效。
(下转79版)
