老百姓大药房连锁股份有限公司
(上接77版)
经自查，公司最近五年不存在被中国证券监督管理委员会及其派出机构和上海证券交易所采取监管措施或处罚的情况。
特此公告。
老百姓大药房连锁股份有限公司董事会
2020年6月22日
证券代码：603883 证券简称：老百姓 公告编号：2020-048
老百姓大药房连锁股份有限公司
关于非公开发行A股股票摊薄
即期回报及填补措施
和相关主体承诺的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
以下关于老百姓大药房连锁股份有限公司（以下简称“公司”）本次非公开发行后其主要财务指标的分析、描述均不构成公司的盈利预测，投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失，公司不承担任何责任。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等有关文件的要求，公司对本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并提出了填补回报的具体措施，相关主体对公司填补回报拟采取的措施得到切实履行做出了承诺，具体内容说明如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司的影响
（一）基本假设
公司基于以下假设条件就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行分析，提请投资者特别关注，以下假设条件不构成任何预测及承诺事项，投资者不应据此作出投资决策。投资者据此作出投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，本次发行方案完成时间最终以经中国证监会核准的情况为准，具体假设如下：
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大不利变化。
2、假设本次非公开发行于2020年11月完成，该完成时间仅为估计，最终以实际发行时间为准。
3、假设本次发行募集资金总额60,000.00万元全额募足，不考虑发行费用的影响。
4、假设本次非公开发行股票数量为8,529,997股（该发行数量仅为假设，最终发行的股份数量以经中国证监会核准发行的股份数量为准）。
5、2019年度公司经审计的归属于母公司股东的净利润为50,871.19万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为47,788.97万元。假设2020年归属于母公司股东的净利润及归属于母公司股东扣除非经常性损益的净利润均较上一年度分别增长15%、增长20%和增长25%。
6、假设不考虑2019年度利润分配对公司所有者权益的影响。
7、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
8、在测算公司本次发行后期末总股本和计算每股收益时，仅考虑本次非公开发行股票对总股本的影响，未考虑期间可能发生的其他可能产生的股份变动事宜，不考虑未来股权激励行权及限制性股票回购注销对公司股本变化的影响，不考虑2019年公开发行可转换公司债券转股对总股本带来的影响。
9、以上假设仅为测算使用，并不构成盈利预测。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，公司测算本次非公开发行对主要财务指标的影响，具体测算情况如下：
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二、关于摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行完成后，公司的总资产、净资产规模将会相应增加。本次发行所募集的资金将用于偿还银行贷款，募集资金使用计划已经过审慎论证，公司未来的财务风险将会有效降低，但公司面临每股收益和净资产收益率在短期内下降的风险。
同时，公司在测算本次非公开发行对公司即期回报主要财务指标的摊薄影响时，不代表公司对2020年经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
三、董事会选择本次发行的必要性和合理性
本次融资的必要性和合理性详见《老百姓大药房连锁股份有限公司非公开发行A股股票预案》“第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、本次募集资金的必要性与可行性”。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系及从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司是国内规模领先的药品零售连锁企业之一，主要通过构建营销网络从事药品及其他健康相关商品的零售。本次非公开发行的募集资金主要用于偿还银行贷款，有助于降低公司的财务风险，扩充公司的资金实力，使公司在激烈的行业竞争中抢占优质资源，进一步扩大业务规模，巩固竞争优势。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
本次募投项目不涉及具体建设项目，因此不涉及公司在相关项目人员、技术、市场等方面的储备。
五、本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施
（一）公司现有业务板块运营状况及发展态势
公司是国内规模领先的药品零售连锁企业之一，主营业务为构建营销网络从事药品及健康相关商品的零售，经营商品包括中西成药、中药饮片、健康器材、健康食品、普通食品、个人护理品等品类；除药品零售外，公司兼营药品批发与制造，同时大力发展慢病检测和慢病管理、线上病友群营销、DTP专业药房、中医馆和电子商务O2O等业务。
市场布局：公司推行“自建+并购+加盟+联盟”多模式，实现全国范围内快速扩张。首先，就自建店而言，公司将门店分为旗舰店、大店、中小成店，以“近医院、近社区”的渗透性拓展方针进行布局；其次，公司通过收购区域龙头，利用龙头企业的强影响力纵向并购拓展市场，实现跨省扩张和省内深耕；再者，公司于2016年正式布局加盟/联盟业务，通过联盟打造“县域龙头的全托管专家”，有效实现渠道下沉。
业务模式：一方面，公司持续推进DTP药房的发展，开展慢病与健康管理服务，通过专业化服务加强与患者的长期合作粘性；另一方面，公司积极探索医药O2O业务，2017年至今，相继签约饿了么、美团外卖、京东到家、平安好医生等众多平台，满足3公里半径范围内的用户送药需求，未来公司将继续在O2O领域进行突破，发力线上渠道建设。
会员管理：2016年以来，公司从“一切围绕着消费者”的角度出发，通过处方药专业运营+推广微信办卡和微信绑定会员卡等模式，打造行业内规模领先、忠诚度高、稳定的会员体系。截至2020年3月末，公司注册会员数量达4,339万余人。此外，公司持续增强执业药师配置，着力提升专业服务能力，为消费者提供专业药事服务。
（二）公司现有业务板块主要风险及改进措施
1、政策性风险
医药行业具有特殊性，易受国家及地方相关政策的影响。近年来，随着我国医疗体制改革不断深入和完善，国家陆续出台了《推进药品价格改革的意见》、《国家组织药品集中采购和使用试点方案》、《关于国家组织药品集中采购和使用试点扩大区域范围实施意见》等一系列政策，对整个医药行业产生了深远的影响。未来，行业管理政策的变化可能对公司的经营造成一定影响。
公司将及时关注各项政策的变化，加强内部管理，加强对新行业准则的把握和理解，积极应对政策变化，调整品种结构和市场结构，为顾客提供更优质的商品和增值服务，提升公司整体竞争能力。
2、零售药店行业市场竞争风险
药品零售行业属于充分竞争行业，呈现出“小而散”的竞争格局，市场集中度较低。国家食药监总局发布的《2018年度食品药品监管统计年报》显示：截至2018年11月底，全国药品零售连锁企业5,671家，下辖门店25.50万家；零售单体药店23.40万家，零售药店门店总数48.90万家。与此同时，行业龙头企业通过自主扩张和兼并重组，不断加大市场拓展和整合力度，行业集中度将逐渐提高，市场竞争将不断加剧。尽管老百姓目前在商品采购、物流配送、营销网络拓展和质量管理等方面拥有一定的竞争优势，但如果公司不能持续提升核心竞争力，则可能面临市场份额下降、收入增速降低的风险。
公司将通过发展药店加盟、DTP药店和中医馆连锁等方式加快门店网络扩张，同时不断优化网点布局，提升单店的运营效率和盈利能力。此外，公司还将继续积极发展O2O电商业务，进一步发力线上渠道建设，通过专业药事服务提高公司专业服务能力，持续提升公司核心竞争力。
（三）提升公司经营业绩的具体措施
1、加强募集资金管理，保证募集资金合理合法使用
公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律法规、规范性文件的规定制定了《老百姓大药房连锁股份有限公司募集资金管理办法》，以规范募集资金使用。本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将根据相关法规规定监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用途，并配合保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金规范使用，合理防范募集资金使用风险。
2、合理运用募集资金，增强公司主营业务发展
本次发行募集资金将用于偿还银行贷款，公司资本结构将得到优化、财务费用规模减小，有助于提高公司盈利能力。总体而言，本次发行募集资金使公司获得更加充足的资金用于主营业务经营，强化自身核心竞争力，提升自身的抗风险能力，进一步拓展主营业务的发展空间。
3、聚焦发展重点省份，提高市场份额
公司将优先发展重点省份，通过直营、星火、加盟、联盟的“四驾马车”快速布局下沉市场，坚持扩张模式多元化、不同区域不同策略的拓展思路，坚持“近医院，进乡镇”的拓展策略，着力推进营销网络扩张，加速提升市场占有率。
4、立足顾客需求，优化产品结构
公司实行“采购垂直管理”体系，提升商品统采占比，强化品类聚焦。公司以满足顾客需求为第一原则，以带量采购药品刚需引流，通过创新采购理念，拓展海外供应商引进全球创新药，并引入线上TOP品种以及县域级优质低价的产品，优化商品结构，多元化发展商品品类，实现健康美丽战略，全面提升商品竞争力。
5、不断完善公司治理，提升公司治理水平
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，保障股东权利，注重保护中小股东合法权益，确保董事会能够按照法律法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司和全体股东的利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。
六、本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
（一）公司控股股东、实际控制人对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
公司控股股东老百姓医药集团有限公司和实际控制人谢子龙、陈秀兰作出如下承诺：
1、本人/本公司将继续保证上市公司的独立性，不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、自本承诺出具日至本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人/本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
3、本人/本公司承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人/本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人/本公司违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人/本公司愿意依法承担对公司或者投资者的相应法律责任。
（二）公司全体董事、高级管理人员对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
公司全体董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、如公司未来实施股权激励计划，本人承诺未来股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；
7、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且本人上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
特此公告。
老百姓大药房连锁股份有限公司董事会
2020年6月22日
证券代码：603883 证券简称：老百姓 公告编号：2020-049
老百姓大药房连锁股份有限公司
关于本次非公开发行股票不存在直接或通过利益相关方向参与
认购的投资者提供财务资助
或补偿的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2020年6月22日，老百姓大药房连锁股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十九次会议审议通过了关于公司非公开发行A股股票的相关议案，现公司就本次非公开发行 A 股股票事项作出如下承诺：
公司不存在直接或通过利益相关方向参与认购本次非公开发行股票的投资者提供财务资助或补偿的情况。
特此公告。
老百姓大药房连锁股份有限公司董事会
2020年6月22日
