黄石东贝电器股份有限公司
2020年第一次临时股东大会决议公告
证券代码：900956 证券简称：东贝B股 公告编号：2020-034
黄石东贝电器股份有限公司
2020年第一次临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次会议是否有否决议案：无
一、会议召开和出席情况
(一)股东大会召开的时间：2020年6月22日
(二)股东大会召开的地点：湖北省黄石经济技术开发区金山大道东6号公司会议室
(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
■
(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
会议由公司董事会召集，董事长朱金明先生主持，采取现场投票及网络投票方式召开并表决。会议的召集和召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律法规和《公司章程》的规定。
(五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、公司在任董事6人，出席6人；
2、公司在任监事3人，出席3人；
3、董事会秘书陆丽华女士出席会议；其他高管列席。
二、议案审议情况
(一)非累积投票议案
1、议案名称：关于湖北东贝机电集团股份有限公司换股吸收合并公司暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案
审议结果：通过
表决情况：
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2、议案名称：关于本次重组不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的借壳上市的规定的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
3、议案名称：关于湖北东贝机电集团股份有限公司换股吸收合并公司暨关联交易方案的议案
3.01 合并方式
审议结果：通过
表决情况：
■
3.02议案名称：合并生效日和合并完成日
审议结果：通过
表决情况：
■
3.03议案名称：本次发行的股票种类和面值
审议结果：通过
表决情况：
■
3.04议案名称：本次发行的对象
审议结果：通过
表决情况：
■
3.05议案名称：换股价格
审议结果：通过
表决情况：
■
3.06议案名称：发行价格
审议结果：通过
表决情况：
■
3.07议案名称：换股比例
审议结果：通过
表决情况：
■
3.08议案名称：东贝B股异议股东现金选择权
审议结果：通过
表决情况：
■
3.09议案名称：换股实施日
审议结果：通过
表决情况：
■
3.10议案名称：换股方法
审议结果：通过
表决情况：
■
3.11议案名称：换股发行股份的数量
审议结果：通过
表决情况：
■
3.12议案名称：东贝集团发行股份的上市流通
审议结果：通过
表决情况：
■
3.13议案名称：东贝集团异议股东退出请求权
审议结果：通过
表决情况：
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3.14议案名称：零碎股处理方法
审议结果：通过
表决情况：
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3.15议案名称：权利受限的东贝B股股份的处理
审议结果：通过
表决情况：
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3.16议案名称：募集资金用途
审议结果：通过
表决情况：
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3.17议案名称：滚存利润安排
审议结果：通过
表决情况：
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3.18议案名称：债权人保护
审议结果：通过
表决情况：
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3.19议案名称：有关资产、负债、业务等的承继与承接
审议结果：通过
表决情况：
■
3.20议案名称：员工安置
审议结果：通过
表决情况：
■
3.21议案名称：过渡期安排
审议结果：通过
表决情况：
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3.22议案名称：锁定期安排
审议结果：通过
表决情况：
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3.23议案名称：配股
审议结果：通过
表决情况：
■
3.24议案名称：本次合并决议的有效期
审议结果：通过
表决情况：
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4、议案名称：关于《湖北东贝机电集团股份有限公司换股吸收合并黄石东贝电器股份有限公司暨关联交易报告书（草案）及其摘要》的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
5、议案名称：关于湖北东贝机电集团股份有限公司换股吸收合并公司构成关联交易的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
6、议案名称：关于签署附生效条件的《换股吸收合并协议》的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
7、议案名称：关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案
审议结果：通过
表决情况：
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8、议案名称：关于估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性以及估值定价的公允性的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
9、议案名称：关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
10、议案名称：关于本次交易相关财务报告的议案
审议结果：通过
表决情况：
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11、议案名称：关于确认《海通证券股份有限公司关于湖北东贝机电集团股份有限公司换股吸收合并黄石东贝电器股份有限公司之估值报告》的议案
审议结果：通过
表决情况：
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12、议案名称：关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案
审议结果：通过
表决情况：
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(二)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
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(三)关于议案表决的有关情况说明
1、本次股东大会所有议案（包含议案3下各子议案）均为特别决议议案，分别经出席本次会议的全体非关联股东和（流通股）B股非关联股东所持表决权的三分之二以上通过。
2、本次股东大会所有议案关联股东湖北东贝机电集团股份有限公司、江苏洛克电气集团有限公司均回避了表决。
三、律师见证情况
1、本次股东大会见证的律师事务所：北京市康达律师事务所
律师：连全林、王伟
2、律师见证结论意见：
本所律师认为，本次会议的召集和召开程序、召集人和出席人员的资格、表决程序和表决结果符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定，均为合法有效。
四、备查文件目录
1、经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；
2、经见证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；
3、本所要求的其他文件。
黄石东贝电器股份有限公司
2020年6月23日
证券代码：900956 证券简称：东贝B股 公告编号：2020-035
黄石东贝电器股份有限公司
通知债权人的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、通知债权人的原由
湖北东贝机电集团股份有限公司（以下简称东贝集团）拟向黄石东贝电器股份有限公司（以下简称东贝B股）除东贝集团以外的全体股东发行A股股票，并以换股方式吸收合并东贝B股。本次合并完成后，东贝集团将作为存续公司承继及承接东贝B股的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务，东贝B股终止上市并注销法人资格。同时，东贝集团的A股股票（包括为本次换股吸收合并发行的A股股票）将申请在上海证券交易所上市流通（上述交易以下简称本次换股吸收合并、本次合并或本次交易）。
本次交易以及相关的《换股吸收合并协议》等事项已分别获东贝集团与东贝B股于2020年6月22日召开的临时股东大会批准。本次合并尚需经中国证券监督管理委员会核准。
二、需债权人知晓的相关信息
根据《中华人民共和国公司法》有关规定，本公司债权人自接到本公司发出的关于本次重组的债权人通知函之日起30日内，未接到通知函的自本公告刊登之日起45日内，有权向本公司申报债权，并可根据有效债权文件及相关凭证依法要求本公司清偿债务或者提供相应担保。
债权人如未向本公司申报债权，并不会因此而影响其债权，本次合并将按照法定程序实施。
向本公司申报债权的方式如下：
1. 直接到本公司申报
请持有效债权文件、相关凭证和要求本公司清偿债务或者提供相应担保的通知等债权资料（以下合称债权资料）到本公司以下地址申报债权：湖北省黄石市经济技术开发区金山大道东6号。
2. 以邮寄方式申报
请将债权资料邮寄至以下地址，并请在邮件封面上注明“申报债权”的字样：
邮寄地址：湖北省黄石市经济技术开发区金山大道东6号
邮政编码：435000
3. 以传真方式申报
请将债权资料传真至以下号码，并请在首页注明“申报债权”的字样：
传真号码：0714-5415858
联系电话：0714-5415858
联系人：黄捷
特此公告。
黄石东贝电器股份有限公司董事会
2020年6月23日
