海越能源集团股份有限公司

(上接93版)

3、 现金流量表

单位：元

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十、其他重大事项

（一）截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在为避免对详式权益变动报告书内容产生误解而必须披露的其他重大信息。信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的情况，并能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。

（二）截至本报告书签署日，信息披露义务人已经承诺《详式权益变动报告书》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别或连带的法律责任。

十一、备查文件

（一）信息披露义务人的营业执照复印件

（二）信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员的名单、身份证明

（三）信息披露义务人关于本次权益变动的相关决策文件

（四）与本次权益变动相关的法律文件（股权转让协议）

（五）信息披露义务人控股股东、实际控制人最近两年内变化情况的说明

（六）信息披露义务人及其相关人员在事实发生之日起前6个月内持有或买卖海越能源股票的自查报告

（七）信息披露义务人所聘请的专业机构及相关人员在事实发生之日起前6个月内持有或买卖海越能源股票的说明

（八）信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定情形及能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件的说明

（九）证监会及上交所要求的其他材料

本报告书及上述备查文件备置于上市公司住所，以备查阅。投资者也可以在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）查阅本报告书全文。

十二、信息披露义务人及其法定代表人声明

本人以及本人所代表的铜川汇能鑫能源有限公司承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：铜川汇能鑫能源有限公司（盖章）

法定代表人签字：

陈阳阳

2020年6月22日

详式权益变动报告书附表

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铜川汇能鑫能源有限公司（盖章）

法定代表人：

陈阳阳

2020年6月22日

海越能源集团股份有限公司

简式权益变动报告书

上市公司名称：海越能源集团股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：海越能源

股票代码：600387

信息披露义务人：铜川海越发展有限公司

住所：陕西省铜川市新区华原东道以南美佳华商业广场1区八号楼80131-80246室

通讯地址：陕西省铜川市新区华原东道以南美佳华商业广场1区八号楼80131-80246室

一致行动人：海航云商投资有限公司

住所：北京市顺义区南法信镇南法信大街118号天博中心C座8层3804-50室

通讯地址：北京市顺义区南法信镇南法信大街118号天博中心C座8层3804-50室

股权变动性质：股份减少（协议转让）

签署日期：2020年6月

信息披露义务人声明

一、本报告书系依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一一权益变动报告书》等相关法律、法规和规范性文件编写。

二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在海越能源集团股份有限公司（以下简称“海越能源”）拥有权益的股份变动情况。

截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在海越能源中拥有权益的股份。

三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本次权益变动尚需向上海证券交易所提交标的股份协议转让的申请文件，在取得上交所认可本次股份转让相关安排的确认意见后需向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理标的股份的过户登记手续，上述事项尚存在不确定性。

五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

六、信息披露义务人承诺本报告书及其申报材料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

特别提示

一、 若本次股份转让实施完成，海越能源集团股份有限公司控股股东将变更为铜川汇能鑫能源有限公司，公司控制权可能发生变更。

二、 铜川海越发展有限公司（曾用名：浙江海越科技有限公司）本次拟转让的海越能源股份中目前部分处于质押状态，交易双方将根据协议约定办理股票解除质押手续。如所涉及质押股份未能按协议约定解除质押，或交易双方未能严格按照协议约定履行相关义务，则本次交易是否能够最终完成尚存在不确定性。

三、 本次权益变动尚需通过上海证券交易所合规性审核，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份过户登记手续。上述事项存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

第一节 释 义

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注：本报告书中除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

第二节 信息披露义务人及一致行动人介绍

一、信息披露义务人及一致行动人基本情况

（一）铜川海越发展

1、基本信息

截至本报告书签署日，铜川海越发展的基本情况如下：

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2、董事、监事、高级管理人员情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人的董事、监事和高级管理人员情况如下：

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（二）海航云商投资

1、基本信息

截至本报告书签署日，海航云商投资的基本情况如下：

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2、董事、监事、高级管理人员情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人的董事、监事和高级管理人员情况如下：

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二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

三、信息披露义务人与其一致行动人之间的关系

信息披露义务人为一致行动人，铜川海越发展、海航云商投资共同受海南省慈航公益基金会控制，为同一控制下的主体，因此，信息披露义务人为《收购办法》规定的法定一致行动人关系。

第三节 本次权益变动目的

一、本次权益变动目的

信息披露义务人本次权益变动的目的是为了向有实力的投资者转让上市公司控制权，以满足自身资金需求；同时，信息披露义务人期望能够通过本次交易进一步优化上市公司股东结构和治理结构，更好地利用投资者的资源以改善上市公司经营业绩并有利于上市公司长远可持续发展，有利于上市公司长远利益和保护中小投资者利益。

二、信息披露义务人及一致行动人未来十二个月继续增持或减持计划

截至本报告书签署日，除了上述减持计划外，信息披露义务人及其一致行动人没有在未来12个月内增加或继续减少其在上市公司中拥有权益的股份的明确计划。未来若发生相关权益变动事项，信息披露义务人届时将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

第四节 信息披露义务人本次权益变动方式

一、本次权益变动前后信息披露义务人拥有上市公司权益情况

本次权益变动完成前，铜川海越发展持有上市公司89,934,087股股份，占上市公司总股本的19.06%，海航云商投资持有上市公司63,705,972股股份，占上市公司总股本的13.50%，以上合计持有公司股份153,640,059股，占公司总股本的 32.56%。本次权益变动完成后，铜川海越发展将不再持有上市公司股份，海航云商投资持有上市公司63,705,972股股份，占上市公司总股本的13.50%，以上合计持有上市公司股份63,705,972股股份，占上市公司总股本的13.50%。具体情况如下：

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二、本次权益变动方式

本次权益变动以协议转让的方式进行。

2020年6月18日，铜川海越发展与铜川能源签署了《关于海越能源集团股份有限公司股票转让协议》，约定铜川海越发展将其持有的海越能源19.06%股份以100,000万元对价转让给铜川能源。

本次权益变动后，铜川能源将成为上市公司的控股股东。信息披露义务人及其一致行动人失去上市公司控制权。

三、《股票转让协议》的主要内容

甲方：铜川海越发展有限公司

住所：陕西省铜川市新区华原东道以南美佳华商业广场1区八号楼80131-80246室

法定代表人：邱国良

统一社会信用代码：913306812012960555

乙方：铜川汇能鑫能源有限公司

住所：陕西省铜川市新区美佳华商业中心 80128 室

法定代表人：陈阳阳

统一社会信用代码：91610201MA6TMER47K

1、股权转让

甲方拟向乙方转让其持有的上市公司无限售流通股89,934,087股，占上市公司总股本19.06%。

本次转让完成后，乙方持有上市公司无限售流通股89,934,087股，占上市公司总股本19.06%。

2、股票转让价款

经甲方与乙方协商一致，本次拟转让的上市公司无限售流通股89,934,087股的转让总价款为人民币10亿元（大写：人民币壹拾亿元整）。

3、价款支付方式

（1）双方同意，乙方前期向甲方及其指定第三方支付的诚意金2.2亿元（大写：贰亿贰仟万元整）及乙方前期出借给海航股权管理有限公司8000万元（大写：捌仟万元整）借款，合计3亿元（大写：叁亿元整）于本协议签署并生效之日自动转换为本次交易对价款的一部分，视为乙方已向甲方支付对价款3亿元（大写：叁亿元整）。

（2）乙方同意，于本协议生效之日起30个工作日内，乙方以现金形式向甲方及其指定第三方支付交易对价款4.5亿元（大写：肆亿伍仟万元整）。其中部分用于解除甲方质押于中国建设银行股份有限公司三亚分行的14,000,000股海越能源股票。

（3）乙方同意，于甲方完成股票交割及向乙方移交上市公司实际控制权，即上市公司完成董事会改选之日起3个工作日内，乙方向甲方及其指定第三方支付尾款2.5亿元（大写：贰亿伍仟万元整）。

4、标的股票交割安排

（1）甲方同意，乙方完成第三条第1款、第2款约定的义务之日起10个工作日内，甲方向乙方过户目标股票，并完成在中国证券登记结算有限公司的股票转让登记。

（2）甲方完成目标股票交割后一个月内，应积极协助和配合乙方完成上市公司实际控制权向乙方移交，其中包括但不限于乙方向海越能源董事会、监事会、经营团队及部门岗位提名委派人员，并由上市公司履行相应程序。

（3）各方应在本协议签署后三个工作日内在中国证监会指定信息披露平台披露权益变动报告。

5、股权转让有关税费的承担

双方同意办理本合同约定的股权转让手续所产生的有关税费，由乙方及乙方指定的第三方承担。

6、其他

本协议经甲、乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后生效。

四、本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况

截至本报告书签署日，铜川海越发展持有海越能源19.06%（89,934,087股），累计质押股份数为89,000,000股。其中，质押给了铜川汇能鑫能源有限公司75,000,000股，质押给中国建设银行14,000,000股。海航云商投资有限公司持有海越能源13.50%（63,705,972股），累计质押股份数为63,705,972股，其中：质押给陕西省国际信托投资股份有限公司38,760,000股，质押给长安国际信托股份有限公司24,945,972股。除上述情况外，信息披露义务人持有的海越能源股票不存在其他质押、冻结和轮候冻结的情形。

五、本次权益变动其他需披露事项

（1）在本次转让控制权前，对受让人的主体资格、资信情况、受让意图等调查和了解的情况说明：

在本次股份转让前，信息披露义务人对铜川能源的主体资格、资信情况、受让意图等已进行合理调查和了解，确信铜川能源主体合法、资信良好、受让意图明确。

（2）信息披露义务人不存在未清偿其对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保、或者损害上市公司利益的其他情形。

第五节 前六个月内买卖上市交易股份的情况

经自查，自本次权益变动事实发生之日起前6个月至本报告书签署日，除铜川海越发展监事李峰外，信息披露义务人及其相关人员不存在其他通过证券交易所买卖海越能源股票的情况。

铜川海越发展监事李峰买卖上市公司股票的具体情况如下：

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关于上述股票交易行为，李峰出具了《海越能源股票交易情况说明及承诺》，说明和承诺如下：

“1、本人从未参与本次股份转让的任何策划及决策，本人买/卖股票时，本次交易内幕信息尚未形成，故本人不存在知悉和探知任何与本次股份转让有关的内幕消息情形，也不存在任何人向本人泄露本次交易相关的信息情形。

2、本人买卖海越能源股票完全是根据海越能源已公开披露的信息，并处于自身对证券市场及海越能源投资价值的判断而进行的。

3、本人买卖海越能源股票不存在利用内幕信息进行股票交易的情形，不属于《证券法》等相关法律法规所禁止的证券交易内幕知情人利用内幕信息从事证券交易的行为。

4、上述买卖海越能源股票的行为若被证券主管机关认定为违反相关法律法规或规定的，本人表示愿意将自查期间买卖海越能源股票所获得的收益（如有）均交予海越能源。”

第六节 其他重大事项

截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用及为避免对本报告书内容产生误解应披露而未披露的其他重大事项。

第七节 备查文件

（一）信息披露义务人的营业执照复印件

（二）信息披露义务人的董事及其主要负责人的名单、身份证明文件

（三）与本次权益变动相关的法律文件（股权转让协议）

（四）证监会及上交所要求的其他材料

本报告书及上述备查文件备置于上市公司住所，以备查阅。投资者也可以在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）查阅本报告书全文。

第八节 信息披露义务人及其法定代表人声明

本人以及本人所代表的铜川海越发展有限公司承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：铜川海越发展有限公司（盖章）

法定代表人签字：

邱国良

2020年6月22日

简式权益变动报告书附表

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信息披露义务人：铜川海越发展有限公司（盖章）

法定代表人签字：

邱国良

2020年6月22日