日月重工股份有限公司
2020年非公开发行A股股票预案

2020-06-23 来源：上海证券报

(上接102版)

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案业经公司第五届董事会第二次会议、第五届监事会第二次会议审议通过，相关决议公告已于2020年6月23日在上海证券交易所网站及《上海证券报》、《证券日报》上披露。

2、特别决议议案：1、2（2.01-2.10）、3、4、5、6、7、8、9、10

3、对中小投资者单独计票的议案：1、2（2.01-2.10）、3、4、5、6、7、8、9

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

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(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

1、登记手续：

（1）拟出席现场会议的法人股东代理人凭股东单位营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人授权委托书及其身份证复印件、证券帐户卡及委托代理人身份证明办理登记手续；

（2）拟出席现场会议的个人股东须持本人身份证、证券帐户卡；授权委托代理人持身份证、授权委托书、委托人证券帐户卡办理登记手续。异地股东授权委托书格式见附件。

2、登记地点及授权委托书送达地点：

地址：浙江省宁波市鄞州区东吴镇北村村日月重工股份有限公司

联系人：王烨、吴优

电话：0574-55007043

传真：0574-55007008

3、登记时间

2020年7月6日上午9:30 至11:30，下午13:00至15:00；可采用信函或传真的方式登记。

六、其他事项

1、出席会议者食宿、交通费用自理。

2、网络投票期间，如投票系统遇到重大突发事件而影响到正常投票，后续进程则按照当日通知或中国证监会及上海证券交易所的相关要求进行。

特此公告。

日月重工股份有限公司董事会

2020年6月23日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

日月重工股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年7月9日召开的贵公司2020年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

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委托人签名（盖章）：受托人签名：

委托人身份证号：受托人身份证号：

委托日期：年月日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

股票简称：日月股份股票代码：603218

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日月重工股份有限公司

2020年非公开发行A股股票预案

Riyue Heavy IndustryCo.,Ltd.

（宁波市鄞州区东吴镇北村村）

二〇二〇年六月

公司声明

1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

4、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

特别提示

本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。

1、本次非公开发行A股股票符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，公司具备非公开发行股票的各项条件。

2、本次非公开发行A股股票相关事项已经公司第五届董事会第二次会议审议通过，尚需获得公司股东大会审议通过及中国证监会的核准后方可实施。本次非公开发行股票完成后，尚需向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜。

3、本次发行的定价基准日为公司本次非公开发行股票发行期首日。本次发行的发行价格不低于本次非公开发行的定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价作除权除息调整。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》及中国证监会等有权部门的规定，根据特定发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。

本次非公开发行的最终发行机制将在本次发行获得中国证监会核准后，按照现行的《上市公司非公开发行股票实施细则》及中国证监会等有权部门的规定进行相应发行。

4、本次非公开发行股票募集资金总额不超过280,000.00万元（含本数），本次非公开发行股票数量按照本次非公开发行募集资金总额除以最终询价确定的发行价格计算得出，且本次发行数量不超过本次非公开发行前公司总股本的30%。若按公司2020年6月19日股本测算，本次非公开发行股份总数不超过223,139,154股（含本数）。若公司股票在董事会决议日至发行日期间发生派送股票股利、资本公积金转增股本、配股、股权激励行权等导致股本变化的事项，本次非公开发行股票数量上限将作相应调整。

5、本次非公开发行股票的发行对象为不超过35名的特定投资者，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等合法投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。公司在取得中国证监会核准本次发行的批文后，将按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据申购报价的情况，以价格优先的方式确定本次发行对象。

6、公司本次非公开发行募集资金总额预计为不超过280,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：

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在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关规定的程序予以置换。若实际募集资金金额（扣除发行费用后）少于上述项目拟以募集资金投入金额，在最终确定的本次募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

7、本次非公开发行完成后，公司的总股本和净资产将会增加，但募集资金投资项目产生经济效益需要一定的时间。本次非公开发行完成后的短期内，公司的每股收益等指标存在摊薄的风险，特此提醒投资者关注本次非公开发行摊薄即期回报的风险。根据国务院办公厅《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国发办〔2013〕110号）及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等文件的有关规定，公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了分析并制订了相关措施，但所制定的填补回报措施不可视为对公司未来利润做出的保证。投资者不应据此进行投资决策，若投资者据此进行投资决策而造成损失，公司不承担赔偿责任。相关情况详见本预案“第六节关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及采取措施”。

8、本次非公开发行完成后，公司的新老股东按持股比例共同分享公司本次发行前滚存的未分配利润。有关公司的利润分配政策及未来三年（2020-2022年）股东回报规划等情况，详见本预案“第五节利润分配政策及执行情况”。

9、本次募集资金投资项目的实施将有助提升公司可持续盈利能力、优化公司资本结构。公司已对募集资金投资项目进行了调研与可行性论证，但随着募集资金投资项目的后续实施，可能受到宏观经济状况、政策调控及其他各种不可预见因素影响，本次非公开发行方案在获得中国证监会核准前有发生调整的可能性，也面临项目实施后不能完全实现投资预期效果的风险。特别提醒投资者注意投资风险。

10、本次非公开发行股票不会导致公司控制权发生变化，也不会导致公司股权分布不具备上市条件。

释义

本预案中，除非另有特殊说明，下列词语具有如下意义：

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注：本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。

第一节发行概况

一、发行人基本情况

中文名称：日月重工股份有限公司

英文名称：Riyue Heavy Industry Co, Ltd

法定代表人：傅明康

成立时间：2007年12月13日

注册地址：浙江省宁波市鄞州区东吴镇北村村

注册资本：53,134.70万人民币

上市交易所：上海证券交易所

股票代码：603218

经营范围：重型机械配件、金属铸件的制造、加工及相关技术和服务的咨询；自营和代理各类商品和技术的进出口（不含分销），但国家限定或禁止进出口的商品和技术除外。

注：此处注册资本为公司前次完成工商变更时的注册资本；截至本预案公告日，受转增、回购等因素的影响，公司注册资本有所变动。

二、本次非公开发行的背景和目的

（一）本次非公开发行的背景

1、国家大力支持铸件行业发展

为了振兴装备制造业，提高国产化水平，国家制定颁布了多项鼓励铸件行业发展的政策，加大对高端铸件产品研发的支持力度，鼓励铸件企业进行结构性调整，在形成明显规模效益的同时，大幅提高产品质量，培育企业的国际竞争能力。这将加快行业优胜劣汰进程，促进具有产品优势、技术优势和鲜明经营特色的企业进一步发展壮大，有利于提升整个行业的技术水平、质量水平和盈利水平。从下游行业发展需求来看，我国电力、通用机械、船舶、机床、矿山、冶金、石化等行业的发展将带动大型重工装备铸件产业的进一步发展。

2、下游风电行业高景气增长

风能是一种清洁、绿色的可再生能源。与传统能源相比，风电成本稳定、环境成本低，加之资源分布广泛、储量巨大，具有很大的应用潜力，是新能源产业的重要组成部分。近年来，随着社会对可再生能源关注度的不断提高，风能产业政策法规陆续出台，加之风电并网技术逐渐成熟，风电逐渐呈现出了替代传统能源的发展趋势。根据国家能源局公布的数据，到2019年底，全国风电累计装机2.1亿千瓦，其中陆上风电累计装机2.04亿千瓦、海上风电累计装机593万千瓦，风电装机占全部发电装机的10.4%。2019年风电发电量4057亿千瓦时，首次突破4000亿千瓦时，占全部发电量的5.5%。2019年弃风电量169亿千瓦时，同比减少108亿千瓦时，平均弃风率4%，同比下降3个百分点，弃风限电状况进一步得到缓解。

3、风电整机呈现大功率的发展趋势，带动风电铸件大型化的发展

随着风电产业的快速发展和风电制造技术水平的不断提高，风电机组的单机功率也在不断增大，风电机组呈现出大型化的发展趋势。2017年5月，国家发改委和国家海洋局联合下发的《全国海洋经济发展“十三五”规划》，明确要求加强5MW、6MW及以上大功率海上风电设备研制。风电机组大型化发展趋势的加快，以及海上风电的快速发展，预示着风电设备行业将面临着良好的结构性机会，将直接带动包括铸件在内的风电零部件行业加快大功率零部件产业化的步伐。

4、海洋工程装备制造业迎来市场高峰期的战略机遇

近年来，我国海洋工程装备制造业抓住市场高峰期的战略机遇，承接了一批具有较大影响力的订单，实现了快速发展，能力也明显提升。我国先后自主设计建造了一批先进的海洋工程装备。新的海洋工程装备设计对铸件产品的本体材质、抗冲击性能、尺寸重量公差、加工装配精度等方面都提出了极为苛刻的要求。

为满足下游行业对铸件产品的需求，铸造加工企业必须紧跟国际先进技术的发展步伐，通过引进、合作、消化国外先进铸造装备以及加大研发投入，全面提升自主研发能力，确保具备先进的铸造工艺、优秀的技术团队和丰富的实践积累。

（二）本次非公开发行的目的

1、加强自主精加工能力的建设，提高公司的整体盈利水平

公司由于尚未具备与铸造产能相匹配的精加工生产能力，因而无法获取精加工工序所产生的全部利润。并且，精加工工序通常按照产品形状的复杂程度、精度及消耗的工时来确定加工费，随着重工装备重型化、精密化的进一步发展，大型铸件精加工工序具有较高的盈利潜力。

因此公司拟通过本次非公开发行募集资金投资项目，一方面，进一步实现公司精加工工序的内移，完善公司内部生产工序；另一方面，促进公司进一步获取精加工利润，提升公司的整体盈利水平。

2、顺应行业发展趋势，提升大型铸件精加工产能

随着海上风电装机需求增长，及风电实施地逐步由潮间带向近海、远海推进，风电制造商积极布局大兆瓦海上风电机组。随着大功率风电机组的普及，与之配套的核心零部件大型化趋势日益显现。本次募集资金投资项目是适应海上风电装机量高速增长及关键零部件大型化发展趋势需求的重要举措。

3、深化落地公司“两海战略”，为公司进一步发展提供资金保障

随着国内风电行业强劲复苏，未来公司的营业规模和利润规模将进一步扩大。公司实施海外市场和海上风电的“两海战略”战略目标，公司的铸件生产产能将持续提升，与之配套的铸件精加工项目建设也将继续推进，流动资金需求量呈现显著增长。本次募集资金投资项目有利于深化落地公司“两海战略”，为公司进一步发展提供资金保障。

三、发行对象及其与公司的关系

本次非公开发行股票的发行对象为不超过35名的特定投资者，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等合法投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

公司在取得中国证监会核准本次发行的批文后，将按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据申购报价的情况，以价格优先的方式确定本次发行对象。

因此，本次发行尚未确定发行对象，最终是否存在因关联方认购公司本次非公开发行股份构成关联交易的情形，公司将在发行结束后公告的发行情况报告书中予以披露。

四、本次非公开发行方案概要

（一）发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（二）发行方式和发行时间

本次发行采取非公开发行方式，在中国证监会核准后的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票，发行对象需以现金认购。

（三）发行对象和认购方式

全体发行对象将以人民币现金方式认购公司本次非公开发行的股票。

（四）定价基准日及发行价格

本次发行的定价基准日为公司本次非公开发行股票发行期首日。本次发行的发行价格不低于本次非公开发行的定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价作除权除息调整。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》及中国证监会等有权部门的规定，根据特定发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。

（五）发行数量

本次非公开发行股票募集资金总额不超过280,000.00万元（含本数），本次非公开发行股票数量按照本次非公开发行募集资金总额除以最终询价确定的发行价格计算得出，且本次发行数量不超过本次非公开发行前公司总股本的30%。若按公司2020年6月19日股本测算，本次非公开发行股份总数不超过223,139,154股（含本数）。若公司股票在董事会决议日至发行日期间发生派送股票股利、资本公积金转增股本、配股、股权激励行权等导致股本变化的事项，本次非公开发行股票数量上限将作相应调整。

在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

（六）募集资金规模和用途

本次非公开发行A股股票募集资金总额不超过280,000.00万元，扣除发行费用后用于投向以下项目：

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（七）限售期

发行对象认购本次发行的股票自发行结束之日起六个月内不得转让，法律法规对限售期另有规定的，依其规定。发行对象基于本次非公开发行所取得股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。

（八）上市地点

限售期届满后，本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

（九）滚存未分配利润的安排

本次发行前滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东共享。

（十）本次非公开发行股票决议的有效期

本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。

五、本次发行是否构成关联交易

本次发行尚未确定发行对象，最终是否存在因关联方认购公司本次非公开发行股份构成关联交易的情形，公司将在发行结束后公告的发行情况报告书中予以披露。

六、本次发行是否导致公司控制权发生变化

本次发行前，公司总股本为743,797,180股，实际控制人傅明康、陈建敏及傅凌儿合计持有公司61.89%股份，并通过傅明康控制的同赢投资、明裕投资分别控制上市公司12.58%股份，共计控制公司74.47%股份。假设本次非公开发行股票的实际发行数量为本次发行的上限且实际控制人及其一致行动人不参与认购，则本次发行完成后，实际控制人傅明康、陈建敏及傅凌儿控制公司的股权比例将由74.47%下降至57.28%，不会影响傅明康、陈建敏及傅凌儿的实际控制人地位，不会导致公司控制权发生变化。

七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序

本次非公开发行A股股票相关事项已经公司董事会审议通过，尚需履行的批准程序包括：

1、股东大会审议同意本次非公开发行股票；

2、中国证监会核准本次非公开发行股票。

公司在获得中国证监会核准后，将向上交所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。

第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次募集资金使用计划

本次非公开发行A股股票募集资金总额不超过280,000.00万元，扣除发行费用后用于投向年产22万吨大型铸件精加工生产线建设项目以及补充流动资金，具体情况如下：

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二、本次募集资金投资项目的可行性分析

（一）年产22万吨大型铸件精加工生产线建设项目

1、项目概况

本项目总投资229,064.00万元，拟使用募集资金216,000.00万元。项目建设期36个月，实施地点位于象山经济开发区临港装备工业园，实施主体为公司全资子公司宁波日星铸业有限公司。

2、项目必要性

（1）推动蓝色产业发展，助力海洋强国建设的需要

海洋产业是当前开发热门产业，备受国内外各方面关注，未来的竞争领域在蓝色的海洋，其中，尤其以海上风机、海洋工程为代表的海洋能源、工程领域将引领巨大的发展契机。大型重工装备铸件是大重型装备的关键零部件，广泛应用于海上风电、海上工程装备等各领域。随着海洋装备等下游行业的快速发展，未来高质量装备铸件的市场需求有巨大的提升空间。

（2）公司精加工产能需求增长迅速，提升精加工产能规模

随着2019年9月份年产18万吨（一期10万吨）海装关键铸件项目建成投产，公司已拥有年产40万吨铸件的产能规模，最大重量110吨的大型球墨铸铁件铸造能力。2020年将继续建设年产18万吨（二期8万吨）海上装备关键部件项目。

公司首发募投项目“年产10万吨大型铸件精加工建设项目”已形成年产10万吨大型铸件精加工能力，未来年产“12万吨大型海上风电关键部件精加工生产线建设项目”即使满产，公司自主精加工产能也仅能达到22万吨/年，尚不足以完全覆盖公司需要精加工交付的铸件产量。因此，本次募集资金投资项目可以进一步弥补公司的精加工能力缺口。

（3）提升客户“一站式”交付需求的响应能力，增强产品综合竞争力

随着风电核心零部件大型化趋势的日益凸显，下游对产品性能指标要求不断提高，客户倾向于选择技术实力雄厚、品控能力强、具备“一站式”交付能力的供应商合作。公司拟通过本次非公开发行募集资金投资项目的实施顺应行业发展趋势及下游客户“一站式”交付的迫切需求，进一步弥补公司在精加工工序环节的不足，实现全工序自主可控，增强产品综合竞争力，巩固和发展市场地位。

3、项目可行性

公司始终将发展精加工业务、建设完整工序体系作为公司未来发展的重要战略之一，高度重视精加工业务技术、人才储备，专门成立了由技术骨干组成的精加工业务小组，负责筛选外协精加工单位，并积极参与精加工工艺体系建设、产品质量检测体系建设等工作，为实现规模化自主加工和检测做了充分准备。

公司通过首发募投项目“年产10万吨大型铸件精加工建设项目”的实施已在大型铸件精加工领域积累了丰富的生产管理经验，开发了各类专用工装设备，建立了较完善的精加工工艺技术体系和产品质量检测体系，同时培养锻炼了一支精干的生产管理队伍，为本次募集资金项目的实施奠定了坚实基础。

4、项目核准情况

本项目涉及的相关报批事项正在办理。

（二）补充流动资金

1、项目概况

本次非公开发行拟安排不超过64,000.00万元用于补充流动资金。

2、项目必要性及可行性

随着公司经营规模的迅速扩张，公司流动资金需求也不断增加。公司通过本次发行补充流动资金，可以更好地满足公司业务发展所带来的资金需求，为公司未来经营发展提供资金支持，从而巩固公司的市场地位，提升公司的综合竞争力，为公司的持续、健康、稳定发展夯实基础。

因此，公司综合考虑了行业现状、财务状况、经营规模及市场融资环境等自身及外部条件，拟将本次募集资金中的64,000.00万元用于补充流动资金，以满足公司业务不断发展对营运资金的需求，促进主营业务持续稳健发展。

三、本次发行对公司经营状况和财务状况的影响

（一）本次发行对公司经营状况的影响

本次发行募集资金投资项目围绕公司主营业务开展，符合国家产业政策及公司未来整体战略方向。本次募集资金投资项目中，“年产22万吨大型铸件精加工生产线建设项目”的实施，将形成年产22万吨大型铸件精加工能力，进一步实现公司精加工工序的内移，完善公司内部生产工序，快速响应客户“一站式”交付需求，进一步提升公司综合竞争力。

（二）本次发行对公司财务状况的影响

本次发行完成后，公司的资本金增加，总资产、净资产规模相应增加，资产负债率进一步降低，资金实力得到有效增强，有助于公司提高偿债能力、节省财务成本、降低财务风险，进一步改善资本结构。

四、募集资金投资项目可行性分析结论

公司本次非公开发行募集资金投向符合国家产业政策和公司发展的需要，投资项目具有较好的发展前景，募集资金的使用将进一步壮大公司的规模和实力，增强公司的综合竞争力和持续盈利能力，促进公司的持续发展，符合公司及公司全体股东的长远利益。

第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划，公司章程等是否进行调整；预计股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况

（一）业务及资产整合计划

本次非公开发行募集资金用于“年产22万吨大型铸件精加工生产线建设项目”和“补充流动资金”，不涉及业务整合或资产收购，发行后公司业务和资产不存在整合计划。

（二）修改公司章程计划

本次非公开发行完成后，公司注册资本将发生变化，公司将按照发行结果对公司章程中的相应条款进行修改，并办理工商变更登记。

（三）股东结构的变化情况

本次发行完成后，公司的股东结构发生变化，将增加不超过223,139,154股（含本数）普通股股票。

（四）高管人员结构的变化

本次非公开发行完成后，公司的高级管理人员结构不会发生变化。若公司未来拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

（五）业务结构的变动

本次非公开发行募集资金投资项目围绕公司主营业务开展，是公司立足自身产业优势，完善产业布局的重要举措。发行后公司的业务结构不会发生重大变化。

二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

（一）本次发行对公司财务状况的影响

（二）本次发行对公司盈利能力的影响

本次发行完成后，鉴于募集资金投资项目的经济效益需在项目建成后的一定时间内陆续释放，短期内公司的每股收益、净资产收益率可能受到本次非公开发行一定程度的影响而被摊薄。随着募集资金投资项目的逐步实施，公司的业务收入水平将随之增长，有利于公司业务经营规模的持续稳定扩大，并将带动公司营业收入和净利润的增长，进而提升公司的持续盈利能力。

（三）本次发行对公司现金流量的影响

本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加。未来随着募集资金拟投资项目的实施，公司的投资活动现金流出将相应增加。在募集资金投资项目陆续产生效益之后，公司的主营业务规模将扩大，盈利能力相应提高，经营活动现金流入将得以增加，公司的现金流量状况将得到进一步改善。

三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系不存在重大变化，不会因本次发行产生同业竞争或新增关联交易。

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

公司不会因本次发行产生资金、资产被控股股东及其关联方占用的情形，不会产生为控股股东及其关联人提供担保的情形。

五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况

截至2020年3月末，公司合并报表资产负债率为47.50%，与同行业上市公司相比处于较高水平。本次非公开发行完成后，公司的净资产规模将有所增加，资产负债率将出现一定程度的下降，公司资产负债结构将更加稳健，抗风险能力将进一步增强。同时，本次发行也有助于提升公司债务融资的空间和能力，为公司未来业务的发展提供有力保障。公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，不存在负债比例过低、财务成本不合理的情形。

第四节本次非公开发行相关的风险说明

公司投资者在评价公司本次非公开发行股票时，除预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：

一、业务风险

（一）原材料价格波动导致的风险

公司铸件产品所需的主要原材料为生铁和废钢，若原材料价格持续上涨，原材料采购将占用公司更多的流动资金，从而加大公司资金周转的压力，同时原材料价格上涨使得产品成本持续走高，导致公司产品毛利率下降及利润降低。

（二）客户集中的风险

2019年公司前五名客户销售额211,819.94万元，占年度销售总额60.77%，如果公司与主要客户的合作出现问题，或者公司主要客户的生产经营发生重大不利变化，将会对公司的生产经营带来不利影响。

（三）全球经济低迷对海外订单造成影响的风险

公司出口欧美市场订单量近几年稳步增加，目前全球经济低迷，如公司海外客户需求减少或无法按照计划经营，可能会影响公司后续订单。

（四）安全生产及环保风险

公司属于大型重工装备企业，生产条件复杂，部分工种存在一定的安全风险，虽然企业一直以来高度重视安全生产，并获得了国家一级安全企业认证和国家级绿色企业称号。但如果由于重大安全生产或环保事件，均可能对公司正常生产造成不利影响。

二、募集资金投资项目风险

（一）募投项目的实施风险

本次募集资金投资项目的实施进度和实施效果存在一定的不确定性。虽然本次募投项目与公司现有主营业务密切相关，公司对募集资金投资项目经过认真的可行性分析及论证，但是在项目实施过程中，仍可能存在因项目进度、投资成本和市场需求发生变化等原因造成的实施风险。

（二）新增折旧及摊销的风险

本次募集资金投资项目实施完成后，募集资金投资项目每年将增加较多的折旧及摊销费用。如募集资金投资项目投资收益未达到预期效果，折旧及摊销费用增加将会对公司经营业绩产生不利影响。

三、其他风险

（一）股票价格波动风险

本次发行将对公司的生产经营和财务状况产生一定影响，公司基本面的变化将影响股票的价格。另外，股票的价格还受到国家宏观经济状况、行业景气程度、投资者心理预期等多种因素影响，可能出现股价波动在一定程度上背离公司基本面的情况，提请投资者关注相关风险。

（二）本次非公开发行相关的风险

本次非公开发行股票方案尚需获得公司股东大会审议批准以及中国证监会核准，公司本次非公开发行能否取得相关批准及核准，以及最终取得批准及核准的时间存在一定不确定性。

第五节利润分配政策及其执行情况

一、公司利润分配政策

根据公司最新《公司章程》，公司利润分配相关政策如下：

（一）公司利润分配基本原则

1、公司着眼于长远和可持续发展，综合考虑了企业实际情况、发展目标，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对股利分配作出制度性安排，以保证股利分配政策的连续性和稳定性。在累计可分配利润范围内制定当年的利润分配方案。

2、公司股东回报规划充分考虑和听取股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见，坚持现金分红为主这一基本原则。

（二）公司利润的分配方式

1、公司采取现金、股票或者现金和股票相结合的方式分配股利，并优先考虑采取现金方式分配股利。公司原则上应按年度将可供分配的利润进行分配，在有条件的情况下，可以进行中期现金分红。

2、公司现金分配的具体条件和比例：在公司当年经审计的净利润为正数且符合《公司法》规定的分红条件的情况下，公司应当采取现金方式分配股利，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。

3、现金分红政策：公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照上述规定处理。

4、公司发放股票股利的具体条件：在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于回报投资者和分享公司价值的考虑，从公司成长性、每股净资产的摊薄、公司股价与公司股本规模的匹配性等真实因素出发，当公司股票估值处于合理范围内，公司可以在满足上述现金股利分配的条件下，进行股票股利分配。

（三）公司利润分配的决策程序和机制

公司在每个会计年度结束后制定利润分配的具体方案。董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件以及决策程序要求等事宜。董事会提交股东大会的现金分红的具体方案，应经董事会全体董事过半数以上表决通过，并经全体独立董事三分之二以上表决通过，由股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。独立董事应当发表明确意见。

独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道（电话、传真、电子邮件、投资者关系互动平台）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

（四）公司利润分配的监督约束机制

公司应及时根据股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见对公司正在实施的股利分配政策作出适当且必要的修改，确定该时段的股东回报计划。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。有关调整利润分配政策议案由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，提交股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过，在股东大会提案时须进行详细论证和说明原因。

二、最近三年利润分配及未分配利润使用情况

（一）最近三年现金分红情况

2017-2019年，公司最近三年现金分红情况如下表所示：

单位：万元

■

公司最近三年累计现金分红金额为36,175.41万元，最近三年归属于母公司所有者的年均净利润为33,722.69万元，最近三年累计现金分红金额占最近三年归属于母公司所有者权益的年均净利润的比例为107.27%。公司已按照公司章程的要求及公司股东分红回报规划进行分红，公司报告期内现金分红额度累计超过合并报表中最近三年实现的年均可分配利润的30%。

（二）最近三年未分配利润使用情况

公司近三年实现的归属于母公司股东的净利润在提取法定盈余公积金及向股东进行分配后，当年的剩余未分配利润转入下一年度，继续用于公司经营发展和后期利润分配。

三、公司未来三年股东回报规划

为了完善和健全科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，增加公司利润分配决策透明度和可操作性，积极回报投资者，根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等法律法规要求和公司章程的有关规定，结合公司实际情况，公司制订了《日月重工股份有限公司未来三年股东回报规划（2020-2022年）》，具体内容如下：

（一）公司股利分配计划制定原则

一方面，充分考虑到股东特别是中小投资者的诉求与利益，在保证公司正常经营的前提下，坚持为投资者提供连续、稳定现金分红；另一方面，结合公司经营现状和业务发展目标，应充分考虑到公司利用现金分红后留存的未分配利润和自有资金，能够保证未来经营的进一步稳健增长，给股东带来长期的投资回报。

（二）股东回报规划制定考虑因素

公司充分认识到：作为一家上市公司，在取得自身长远、可持续发展下，必须实实在在地回报公司股东，从而实现公司利益和股东利益的最大化。同时，公司还认识到，公司股东的回报中除了资本收益外，现金分红回报也是实现股东利益最大化的重要途径之一，设置最低利润分配和现金分红比例无疑是实现股东利益最大化的重要补充手段。另外，公司还认为，制订一个稳定、连续的股利分配政策，有助于减少广大中小股东对投资回报的不确定因素，使公司的可持续发展与股东的稳定、可预期的回报相对应，实现公司利益和股东利益的一致。

（三）公司未来三年股东回报规划

公司结合实际情况和投资者意愿，进一步完善股利分配政策，不断提高分红政策的透明度，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，在符合相关法律法规及公司章程的同时，确定合理的利润分配方案，保持利润分配政策的连续性和稳定性。2020年6月22日，公司第五届董事会第二次会议审议通过了《关于公司未来三年股东回报规划（2020-2022年）的议案》，具体情况参见相关公告。

第六节关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及采取措施

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的有关规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施公告如下：

一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

本次发行完成后，公司的净资产规模将有所上升，短期内，公司的净资产收益率可能会受到一定影响，即期回报可能被摊薄。但从中长期看，公司非公开发行募集资金带来的资本金规模的增长将带动公司业务规模的扩张，并进而提升公司的盈利能力和净利润水平。公司将积极采取各种措施提高净资产和资本金的使用效率，以获得良好的净资产收益率。

（一）主要假设

以下假设仅为测算本次发行对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2020年度经营情况的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大变化；

2、假设公司于2020年11月末完成本次非公开发行。该完成时间仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准后的实际发行完成时间为准。

3、2019年度，公司合并报表归属于母公司所有者的净利润50,453.96元，归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润49,047.24元，不考虑可转换债券转股减少的利息费用带来的净利润影响，2020年净利润在此预测基础上按照0%、10%和20%的业绩增幅分别测算。该假设仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对2020年度经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测。

4、假设本次非公开发行募集资金总额为人民币280,000.00万元，不考虑发行费用的影响。本次非公开发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。

5、假设在预测公司总股本时，2019年末以截至2019年12月31日总股本531,347,000股为基础，2020年末以截至2020年6月19日总股本743,797,180股为基础。假设本次非公开发行股票数量为发行上限，即223,139,154股，该发行股票数量仅为估计数，最终以经核准后实际发行股票数量为准。仅考虑本次非公开发行完成后的股票数对股本的影响，不考虑公司自2020年6月19日起的其余日常回购股份、利润分配、可转债部分或全部转股以及其他因素导致股本发生的变化。

6、假设在预测公司归属于母公司股东的净资产时，2019年末以截至2019年12月31日归属于母公司股东的净资产354,197.74万元为基础；2020年末以2020年1-5月的剔除未分配利润影响数外的归属于母公司股东的净资产变动数和2020年全年实现的归属于母公司所有者的净利润/归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润为基础，其中2020年实现的归属于母公司所有者的净利润/归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润假设全年匀速实现。该假设仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对2020年度经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测。

7、未考虑本次非公开发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响。

（二）对公司主要财务指标的影响

基于上述假设，公司测算了本次非公开发行股票对公司每股收益和净资产收益率等主要财务指标的影响，具体如下：

■

注：基本每股收益、稀释每股收益、加权平均净资产收益率系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露》规定计算。

二、本次发行摊薄即期回报的风险提示

本次募集资金到位后，由于本次发行后公司股本总额将增加，募集资金投资项目体现经营效益需一定的时间，如果公司净利润在募投项目建设期内未能实现相应幅度的增长，则公司基本每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降。因此，本次募集资金到位后公司即期回报存在被摊薄的风险，特此提醒投资者关注。

同时，在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对2020年归属于母公司所有者的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。

三、本次非公开发行的必要性和合理性

本次发行的必要性和合理性详见本预案“第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、本次募集资金投资项目的可行性分析”。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

本次募集资金投资项目为“年产22万吨大型铸件精加工生产线建设项目”和“补充流动资金”，均系围绕公司现有主营业务开展的募投项目。

其中，“年产22万吨大型铸件精加工生产线建设项目”系将大型铸件精加工工序内移，精简下游客户的采购流程，从而节省产品物流成本、沟通成本，为下游客户提供真正的从铸造到精加工的一站式服务，大幅降低其采购成本并有利于保证产品质量；补充流动资金系为了满足公司业务规模扩大的新增流动资金需求，为公司未来经营发展提供资金支持，进一步巩固公司市场地位。

（二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

公司自成立以来，一直致力于大型重工装备铸件的研发、生产及销售，产品包括风电铸件、塑料机械铸件和柴油机铸件、加工中心铸件等其他铸件，主要用于装配能源、通用机械、海洋工程等领域重工装备。经过多年在大型重工装备铸件领域的深耕，公司培养锻炼了一批经验丰富的生产管理队伍，积累了丰富的生产管理经验，建立了长期稳定的客户群体，并在行业中确立了稳固的市场地位。

在人员方面，随着年产40万吨铸件和年产10万吨大型铸件精加工产能的不断释放，公司在大型铸件精加工领域积累了丰富的生产管理经验，并培养了一批经验丰富的生产管理队伍。同时，公司建立了完善薪酬和激励机制，搭建了具有市场竞争力的薪酬体系，引进市场优秀人才，最大限度地激发员工积极性，挖掘公司员工的创造力和潜在动力，为公司本次募投项目的实施奠定了坚实基础。

在技术方面，公司已经积累了包括“高强珠光体球墨铸铁风力发电行星架的低成本铸造技术”、“大型节能耐高压多油缸体铸件关键技术”、“100万千瓦超临界汽轮机中压外缸铸件关键技术的研发与应用”、“大型厚断面球墨铸铁件组织性能控制关键技术”等在内的多项技术成果。凭借过硬的技术开发能力和丰富的产品系列开发业绩，公司技术中心在2018年被评选为国家企业技术中心，公司在2019年获得“工信部制造业单项冠军”。

在市场方面，公司作为国内产销规模较大的大型重工装备铸件专业生产企业，凭借技术、规模、质量、品牌等优势，通过长期的合作，已经与下游众多客户建立了稳定、密切的合作关系。目前已经与上海电气、金风科技及远景能源等多家国内外主要风机客户的开展深入合作，逐步形成稳定、紧密的合作关系。

五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施

本次发行可能导致投资者的即期回报有所下降，考虑上述情况，公司根据自身特点，实施如下措施填补即期回报：加强客户开发，巩固市场地位；全面提升公司管理水平，完善员工激励机制；不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障；完善现金分红政策，强化投资者回报机制；保障募投项目投资进度，提升生产能力和公司效益。

（一）加强客户开发，巩固市场地位

公司将在继续维护现有客户群体的基础上，不断加强新客户尤其是优质客户的开发力度，积极参与海上风电市场与海外市场竞争，争取更多的跨国企业供应份额，通过建立更为广泛的业务合作，不断提高产品销量，稳固公司在下游行业尤其是风电行业的市场地位。

（二）持续改进生产工艺，有效控制采购成本

公司将在生产中大力加强技术攻关，持续改进造型和浇注等工艺，降低毛坯单重和浇注重量，在不断提高工艺出品率的同时不断降低废品率，同时改善产品的性能指标、优化成本并提高产品技术附加值；进一步优选高品质原辅材料，利用自身规模采购的优势，通过积极的询价比价、招投标等各项措施，持续有效地控制原辅材料采购成本。

（三）全面提升公司管理水平，完善员工激励机制

公司将进一步优化业务流程，加强对业务环节的信息化管理，提高公司营运资金周转效率。另外，公司将完善薪酬和激励机制，建立有市场竞争力的薪酬体系，引进市场优秀人才，并最大限度地激发员工积极性，挖掘公司员工的创造力和潜在动力，以进一步促进公司业务发展。

（四）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。

（五）完善现金分红政策，强化投资者回报机制

公司按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求制定了《公司章程》，并制定了《日月重工股份有限公司未来三年股东回报规划（2020-2022年）》，进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。未来公司将保持利润分配政策的连续性与稳定性，在本次非公开发行完成后，公司将严格执行现行分红政策。

（六）保障募投项目投资进度，提升生产能力和公司效益

本次发行募集资金投资项目的实施，有利于公司提升生产能力，提升行业影响力和竞争优势，对实现本公司长期可持续发展具有重要的战略意义。公司将抓紧进行本次募投项目的相关工作，统筹合理安排项目的投资建设，以推动公司效益的提升。

六、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于对非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法规要求，公司控股股东、实际控制人及全体董事、高级管理人员对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出相关承诺：

（一）董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺

本人作为日月重工股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”）董事/高级管理人员，根据中国证监会的相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、承诺对本人的职务消费行为进行约束；

3、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、如公司未来实施股权激励方案，承诺未来股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、本承诺出具日后至本次非公开发行A股股票实施完毕前，若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。

作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施，并愿意承担相应的法律责任。”

上述填补回报措施不等于对发行人未来利润做出保证。

（二）控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺

本人作为日月重工股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东/实际控制人，根据中国证监会的相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

“任何情形下，本人均不得滥用控股股东/实际控制人地位，不会越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。

本承诺出具日后至本次非公开发行A股股票实施完毕前，若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。

日月重工股份有限公司

董事会

2020年6月22日

103版信息披露