中航沈飞股份有限公司第八届
董事会第二十五次会议决议公告

证券代码：600760 证券简称：中航沈飞 公告编号：2020-031

中航沈飞股份有限公司第八届

董事会第二十五次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

中航沈飞股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二十五次会议（以下简称“本次会议”）于2020年6月17日以电子邮件方式通知了全体董事，会议于2020年6月22日以通讯投票表决方式召开。

本次会议应出席董事10名，实际出席董事10名。公司董事长钱雪松主持本次会议，公司监事和部分高级管理人员列席了会议。本次会议召开符合有关法律、行政法规、规范性文件和公司章程的规定。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《关于聘任中航沈飞总会计师的议案》

表决情况：同意10票，反对0票，弃权0票。《中航沈飞股份有限公司关于聘任总会计师及提名非独立董事候选人的公告》（编号：2020-032）详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。

（二）审议通过《关于提名中航沈飞第八届董事会非独立董事候选人的议案》

表决情况：同意10票，反对0票，弃权0票。《中航沈飞股份有限公司关于聘任总会计师及提名非独立董事候选人的公告》（编号：2020-032）详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。

该议案尚需提交股东大会审议。

（三）审议通过《关于全资子公司吸收合并上海沈飞国际贸易有限公司的议案》

表决情况：同意10票，反对0票，弃权0票。《中航沈飞股份有限公司关于全资子公司吸收合并上海沈飞国际贸易有限公司的公告》（编号：2020-033）详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。

（四）审议通过《关于召开2020年第二次临时股东大会的议案》

表决情况：同意10票，反对0票，弃权0票。《中航沈飞股份有限公司关于召开2020年第二次临时股东大会的通知》（编号：2020-034）详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。

特此公告。

中航沈飞股份有限公司董事会

2020年6月23日

证券代码：600760 证券简称：中航沈飞 公告编号：2020-032

中航沈飞股份有限公司

关于聘任总会计师及提名非独立董事候选人的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中航沈飞股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二十五次会议审议通过了《关于聘任中航沈飞总会计师的议案》与《关于提名中航沈飞第八届董事会非独立董事候选人的议案》，同意聘戚侠先生任公司总会计师，任期自董事会审议通过之日起至第八届董事会任期届满之日止；同意提名戚侠先生为公司第八届董事会非独立董事候选人，并提交公司2020年第二次临时股东大会选举，任期自股东大会审议通过之日起至第八届董事会任期届满之日止。

特此公告。

附件：戚侠简历

中航沈飞股份有限公司董事会

2020年6月23日

附件：戚侠简历

戚侠先生，出生于1978年10月，大学本科学历，硕士学位，高级会计师。历任中国航空工业发展研究中心财经研究部员工，中国航空工业第一集团公司财务部资金管理处助理经理、副处长，中航系统科技有限责任公司计划发展与财务部副部长，中航航空电子系统有限责任公司财务部部长，中航航空电子设备股份有限公司副总经理、总会计师、董事会秘书，中航机载电子股份有限公司财务负责人兼运营管理部部长，中航航空电子系统股份有限公司财务负责人兼运营管理部/质量安全部部长、董事会秘书，中航机载系统有限公司计划财务部部长。

截至目前，戚侠先生未持有中航沈飞股份有限公司股份，与中航沈飞股份有限公司实际控制人、控股股东、持股5%以上股东之间不存在关联关系，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不属于最高人民法院公布的失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

证券代码：600760 证券简称：中航沈飞 公告编号：2020-033

中航沈飞股份有限公司

关于全资子公司吸收合并上海沈飞

国际贸易有限公司的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 中航沈飞股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司沈阳飞机工业（集团）有限公司（以下简称“沈飞公司”）拟吸收合并上海沈飞国际贸易有限公司（以下简称“上海公司”）；

● 沈飞公司为公司全资子公司，上海公司为沈飞公司全资子公司，吸收合并完成后，上海公司独立法人资格注销，其全部资产、债权、债务和业务等由沈飞公司承继；

● 本次吸收合并不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形，无需提交公司股东大会审议。

一、吸收合并概述

2019年10月28日，公司第八届董事会第十七次会议审议通过了《关于全资子公司挂牌转让上海沈飞国际贸易有限公司100%股权及债权的议案》，同意全资子公司沈飞公司在北京产权交易所以公开交易方式挂牌转让所持有的上海公司100%股权和对其享有的全部债权1052.778861万元（以下简称“本次挂牌转让”），具体详见公司于2019年10月30日披露的《关于全资子公司挂牌转让上海沈飞国际贸易有限公司100%股权及债权的公告》（编号：2019-039）及其进展公告（编号：2019-043）。

鉴于挂牌期间未征集到意向受让方，为进一步加快推进上海公司股权处置工作，缩短管理链条及优化资源配置，公司第八届董事会第二十五次会议审议通过了《关于全资子公司吸收合并上海沈飞国际贸易有限公司的议案》，同意沈飞公司终止本次挂牌转让事宜并吸收合并上海公司，吸收合并完成后，上海公司独立法人资格注销，其全部资产、债权、债务和业务等由沈飞公司承继。

根据有关法律法规和《公司章程》的规定，本次吸收合并在公司董事会决策权限范围内，无需提交股东大会审议。

二、合并双方基本情况

（一）合并方基本情况

公司名称：沈阳飞机工业（集团）有限公司

公司类型：其他有限责任公司

法定代表人：钱雪松

住所：沈阳市皇姑区陵北街1号

注册资本：622,070.691062万人民币

经营范围：设计、试验、研制、生产飞机、无人机、特种飞机及零部件制造、飞机维修服务；沈飞客车、轻型越野车制造；机械电子设备、工装模具制造；金属材料、建筑材料、五金交电、橡胶制品销售；建筑装饰装修（持资质施工）；技术开发、转让、服务咨询；进出口贸易（持批准证书经营）；航空模型展览；吊车维修、改造、安装；供热服务，物业管理、自有房屋租赁；仓储服务（除危险品）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

主要股东：公司持有100%股权。

主要财务指标：截至2019年12月31日，沈飞公司资产总额为人民币2,802,499.59万元，负债总额为人民币2,005,437.81万元，资产净额为人民币797,061.79万元，营业收入为人民币2,360,078.13万元，净利润为人民币84,778.88万元。（以上数据经审计）

截至2020年3月31日，沈飞公司资产总额为人民币2,462,957.76万元，负债总额为人民币1,586,056.20万元，资产净额为人民币876,901.56万元，营业收入为人民币569,800.70万元，净利润为人民币58,511.39万元。（以上数据未经审计）

（二）被合并方基本情况

公司名称：上海沈飞国际贸易有限公司

公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

法定代表人：孙继忠

住所：中国（上海）自由贸易试验区富特北路269号

注册资本： 6,810.34万元人民币

经营范围：从事货物及技术的进出口业务，转口贸易，区内企业间贸易及贸易代理；区内仓储（除危险品）、区内商业性简单加工；国内道路货物运输代理，货物装卸服务；物业管理，自有房屋租赁；室内装潢，仓储服务（除危险品），机电设备安装（除特种设备）；铝合金门窗、不锈钢制品、玻璃幕墙、飞机表面保养用品、仓储物流设备的销售及售后服务。

主要股东：沈飞公司持有100%股权。

主要财务指标：截至2019年12月31日，上海公司资产总额为人民币6,567.45万元，负债总额为人民币1,083.11万元，资产净额为人民币5,484.34万元，营业收入为人民币197.79万元，净利润为人民币-226.89万元。（以上数据经审计）

截至2020年3月31日，上海公司资产总额为人民币6,520.78万元，负债总额为人民币1,083.68万元，资产净额为人民币5,437.10万元，营业收入为人民币50.06万元，净利润为人民币-47.24万元。（以上数据未经审计）

三、吸收合并方式、范围及相关安排

（一）沈飞公司吸收合并上海公司全部资产、债权、债务和业务，吸收合并完成后沈飞公司存续经营，上海公司独立法人资格注销；

（二）合并基准日暂定为2020年5月31日；

（三）合并基准日至本次合并完成日期间产生的损益全部由沈飞公司承担；

（四）合并完成后，被合并方上海公司的所有资产合并纳入沈飞公司，其所有债权和债务由沈飞公司承继；

（五）合并双方编制资产负债表及财产清单，履行通知债权人和公告程序；

（六）合并双方履行各自审批程序后签署《吸收合并协议书》，并依法定程序办理相关资产移交、权属变更和工商登记手续；

（七）本次吸收合并不涉及人员安置。

四、吸收合并对公司的影响

公司全资子公司沈飞公司吸收合并全资孙公司上海公司，符合公司的战略发展和管理需求，有利于缩短管理链条、优化资源配置，有利于集中优质资源、聚焦航空主业，不会对公司财务状况、盈利水平产生重大影响，不会损害公司及全体股东的利益。

特此公告。

中航沈飞股份有限公司董事会

2020年6月23日

证券代码：600760 证券简称：中航沈飞 公告编号：2020-034

中航沈飞股份有限公司

关于召开2020年第二次临时

股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2020年7月8日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2020年第二次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2020年7月8日 14点00分

召开地点：辽宁省沈阳市皇姑区陵北街1号公司办公楼会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2020年7月8日

至2020年7月8日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

不涉及

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

本次提交股东大会审议的议案已经公司第八届董事会第二十五次会议审议通过，相关决议内容详见公司于2020年6月23日刊登在《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。

2、特别决议议案：无

3、对中小投资者单独计票的议案：1

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

（一）登记时间：2020年7月7日上午9:30至11:30、下午13:30至16:00，未在规定时间内办理登记手续的，视为放弃出席会议资格。

（二）登记方式：现场办理,或将登记手续要件传真至公司办理。以传真方式进行登记的股东，请在传真上注明联系方式。

（三）登记地点：辽宁省沈阳市皇姑区陵北街1号沈飞宾馆

（四）登记手续：

1、拟出席会议的法人股股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书或法定代表人证明书和出席人身份证办理登记手续。

2、拟出席会议的自然人股东持本人身份证、股东账户卡和持股凭证办理登记手续，委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、委托人股东账户卡、委托人持股凭证办理登记手续。

3、上述登记资料均需提供复印件一份，个人材料复印件须个人签字，法人股东登记材料复印件须加盖公章。

六、其他事项

（一）与会股东食宿及交通费自理。

（二）本次会议现场会议预计半天。

（三）为减少人员聚集，公司建议投资者通过网络投票方式参加本次股东大会投票。已办理会议登记的参会股东（或股东代表）请携带有效身份证件及股东账户卡原件，以备律师验证，并提前30分钟到会场办理手续。

（四）联系方式

联系人：耿春明 侯晓飞

电 话：024-86598850、86598851

传 真：024-86598852

特此公告。

中航沈飞股份有限公司董事会

2020年6月23日

附件1：授权委托书

授权委托书

中航沈飞股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年7月8日召开的贵公司2020年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。