重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司
关于股东减持股份的预披露公告

证券代码：002765 证券简称：蓝黛传动 公告编号：2020-049

重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司

关于股东减持股份的预披露公告

本公司相关股东保证向公司提供的信息内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。

特别提示：

1、重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“本公司”）股东深圳市中远智投控股有限公司、潘尚锋先生、浙江晟方投资有限公司、骆赛枝女士、陈海君女士、吴钦益先生、项延灶先生为一致行动人（以下统称“中远智投及一致行动人”），合计持有公司股份49,879,954股，占公司总股本的8.67%。中远智投及一致行动人计划在本公告发布之日后通过大宗交易或集中竞价的方式合计减持公司股票不超过19,951,979股，即不超过公司总股本的3.47%。其中如通过大宗交易方式进行减持的，将于本减持计划公告之日后进行，即自2020年06月24日至2020年12月23日，且在任意连续90个自然日内减持总数不超过公司股份总数的2%；通过证券交易所集中竞价交易方式进行减持的，将于本减持计划公告之日起15个交易日之后进行，即自2020年07月17日至2021年01月16日，且任意连续90个自然日内通过证券交易所集中竞价交易减持股份的总数不超过公司股份总数的1%。

2、公司董事、副总经理黄柏洪先生和汤海川先生分别持有公司股份729,000股、240,000股，分别占公司总股本的0.13%、0.04%，其计划自本减持计划公告之日起15个交易日后的6个月内，即自2020年07月17日至2021年01月16日，以集中竞价方式减持公司股份分别不超过182,250股、60,000股，即分别不超过公司总股本的0.03%、0.01%。

公司于近日分别收到公司股东中远智投及一致行动人和公司董事、副总经理黄柏洪先生、汤海川先生《关于减持公司股份的告知函》，现将有关情况公告如下：

一、股东的基本情况

截至本公告披露日，本次计划减持股份股东持股情况如下：

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注：若本次减持计划实施期间公司发生送股、资本公积金转增等股份变动事项，则上述数量按比例不变的原则进行相应调整。

二、本次减持计划主要内容及承诺履行情况

（一）减持计划

1、拟减持的原因：股东个人或单位资金需要

2、减持股份来源：

（1）中远智投及一致行动人拟减持的股份来源为公司因重大资产重组向交易对方购买资产非公开发行的股份。

（2）黄柏洪先生本次拟减持的股份来源为公司首次公开发行股票前持有的公司股份（包括公司首次公开发行股票后资本公积金转增股本部分）。

（3）汤海川先生拟减持的股份来源为公司股权激励股份（包括公司股权激励后资本公积金转增股本部分）。

3、拟减持股份数量及占公司目前总股本比例

（1）中远智投及一致行动人合计拟减持股份数量为不超过19,951,979股，即不超过公司总股本的3.47%。其中，通过大宗交易方式进行减持的，在任意连续90个自然日内减持股份总数不超过公司股本总数的2%；通过集中竞价交易方式进行减持的，在任意连续90个自然日内减持股份总数不超过公司股本总数的1%。本次中远智投及一致行动人计划减持数量未超过其持有公司股份的50%。

（2）黄柏洪先生拟减持股份数量为不超过182,250股，即不超过公司总股本的0.03%。本次其计划减持数量未超过其持有公司股份的25%。

（3）汤海川先生拟减持股份数量为不超过60,000股，即不超过公司总股本的0.01%。本次其计划减持数量未超过其持有公司股份的25%。

4、减持期间：

（1）中远智投及一致行动人计划在本公告发布之日后通过大宗交易或集中竞价的方式减持公司股票。其中如通过大宗交易方式进行减持的，将于本减持计划公告之日后进行，即自2020年06月24日至2020年12月23日，且在任意连续90个自然日内减持总数不超过公司股份总数的2%；通过证券交易所集中竞价交易方式进行减持的，将于本减持计划公告之日起15个交易日之后进行，即自2020年07月17日至2021年01月16日，且任意连续90个自然日内通过证券交易所集中竞价交易减持股份的总数，不超过公司股份总数的1%。

（2）黄柏洪先生、汤海川先生计划自本减持计划公告之日起15个交易日后的6个月内，即2020年07月17日至2021年01月16日，以集中竞价方式减持上述股份。

5、减持方式：

（1）中远智投及一致行动人减持方式为证券交易所集中竞价交易或大宗交易。

（2）黄柏洪先生、汤海川先生减持方式为证券交易所集中竞价交易。

6、价格区间：视减持实施时公司股票二级市场价格确定。

（二）股东承诺与履行情况

1、中远智投及一致行动人在公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）时承诺：

（1）自本方通过本次交易而直接或间接取得的上市公司股份上市之日起12个月内，本方不向任何其他方直接或间接转让本方所持有的前述股份。

（2）如果本方取得上市公司在本次交易中发行的股份时，对本方用于认购上市公司在本次交易中发行的股份的标的公司股权持续拥有权益的时间不足12个月的（自标的公司登记机关就本方持股办理完毕相关登记手续之日或本方足额缴纳出资之日（以孰晚为准）起至本方通过本次交易取得的上市公司股份上市之日止），则自以该部分持续拥有权益时间不足12个月的标的公司股权认购取得的上市公司股份上市之日起36个月内，本方不向任何其他方转让本方所持有的前述股份。

（3）本方通过本次交易而取得的上市公司股份，将根据盈利补偿期间内承诺净利润的实现情况进行分步解锁。

（4）本方通过本次交易而取得的上市公司股份由于上市公司送红股、转增股本等原因而增持的上市公司股份，亦遵守上述锁定安排。

（5）如本次交易因所提供或者披露的信息涉嫌存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，不转让本方在该上市公司拥有权益的股份。

（6）若上述股份锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本方同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

（7）其作为业绩承诺方的业绩承诺：

承诺深圳市台冠科技有限公司（以下简称“台冠科技”）2018年度、2019年度、2020年度和2021年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于7,000.00万元、8,000.00万元、9,000.00万元和10,000.00万元。若业绩承诺期内，台冠科技截至当期期末累积实际净利润数小于截至当期期末累积承诺净利润数的业绩承诺方应向上市公司承担补偿义务。在业绩承诺方需补偿金额内，优先采用股份补偿，不足部分以现金补偿。

业绩承诺方在各方签署的《购买资产协议》中根据盈利补偿期间内承诺净利润的实现情况进行分步解锁的情况如下：“①在台冠科技2018年度、2019年度实际盈利情况的专项审核意见披露后，并且已经履行完毕2018年度、2019年度应当履行的补偿义务（如有）后，业绩承诺方各自于本次交易取得的上市公司股份数量的40%扣除其届时应补偿股份数量（如有）后的上市公司股份解除限售；②在台冠科技2020年度实际盈利情况的专项审核意见披露后，并且已经履行完毕2018年度、2019年度和2020年度应当履行的补偿义务（如有）后，业绩承诺方各自于本次交易取得的上市公司股份数量的30%扣除其届时应补偿股份数量（如有）后的上市公司股份解除限售；③在台冠科技2021年度实际盈利情况的专项审核意见披露后，并且已经履行完毕2018年度、2019年度、2020年度和2021年度应当履行的补偿义务（如有）后，业绩承诺方各自于本次交易取得的剩余上市公司股份数量扣除其届时应补偿股份数量（如有）后的上市公司股份解除限售。”

2、公司董事、副总经理黄柏洪先生在首次公开发行股票时承诺：

（1）自本公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前直接或间接持有的本公司股份，也不由本公司回购该部分股份。

（2）在锁定期满后，在其任职期间，每年转让的股份不超过其持有公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让其持有的公司股份；在离职六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易本公司股份占其持有股份总数的比例不超过50%；不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。

（3）所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价（指本公司首次公开发行股票的发行价格，上市后本公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，上述发行价将相应进行调整）；公司上市后6个月内如本公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（2015年12月11日）收盘价低于发行价，持有本公司股份的锁定期限自动延长6个月；不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。

3、公司董事、副总经理汤海川先生承诺：在任职期间，其每年转让的股份不超过其持有公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让其持有的公司股份；在离职六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易本公司股份占其持有股份总数的比例不超过50%。

截至本公告日，公司股东中远智投及一致行动人、黄柏洪先生、汤海川先生均严格履行了上述承诺，不存在违反上述承诺的情形。

三、相关风险提示

1、在上述计划减持股份期间，中远智投及一致行动人、黄柏洪先生、汤海川先生承诺将严格遵守《证券法》、中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律、法规、规范性文件有关股东股份锁定和股东转让股份的有关规定以及其作出的有关转让股份的相关承诺。若中国证监会、深圳证券交易所等监管部门后续出台了关于股东减持股份的其他规定，也将严格遵照规定执行。

2、中远智投及一致行动人、黄柏洪先生、汤海川先生将根据市场情况、公司股价情况等情形决定是否实施本次股份减持计划，本次股份减持计划存在减持时间、减持价格的不确定性，也存在是否按期实施完成的不确定性。

3、本次减持计划实施不会对公司治理结构及持续经营产生影响，不会导致公司控制权发生变更。公司将持续关注本次减持计划的进展情况，并依据相关规定及时履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

四、备查文件

1、本次计划减持股东签署的关于减持计划的书面文件。

特此公告！

重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司董事会

2020年06月23日