广东群兴玩具股份有限公司
第四届董事会第十三次会议决议公告
广东群兴玩具股份有限公司
2019年年度报告摘要
一、重要提示
本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。
董事、监事、高级管理人员异议声明
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声明
独立董事韩正强、独立董事潘秀玲对季度报告声明如下：1、公司内部控制存在重大缺陷，无法确认公司实际控制人及其关联方非经营性资金占用金额的真实性、准确性及完整性，无法确认收入、成本的真实性、准确性及完整性。无法确定关联方认定是否完整、是否存在关联交易非关联化行为、关联方资金往来余额披露的是否充分。2、被投资单位工商变更事项的不确定性，直接影响财务报表数据。因此我们对《2019年年度报告全文及摘要》内容的真实性、准确性、完整性存在异议，并提请投资者特别关注。
除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议
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非标准审计意见提示
√ 适用 □ 不适用
大华会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司出具了无法表示意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项已有详细说明，请投资者注意阅读。
董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案
□ 适用 √ 不适用
公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案
□ 适用 √ 不适用
二、公司基本情况
1、公司简介
■
2、报告期主要业务或产品简介
1、公司主营业务基本情况：
报告期内，公司顺应中国科技创新产业的发展形势，以“科技创新”为核心宗旨，不断开拓科技创新产业链服务的业务范围和服务领域，构建了科创服务、数字经济、产业孵化的全产业链结构布局。
公司借助多维度的战略布局、多层次的服务组合，不断强化核心竞争优势，行业定位已稳步转型为“科技创新全产业链服务商”。
2、主要业务板块：
（1）科创服务板块
汉鼎咨询：围绕科技创新的咨询服务业务，提供细分市场产业链研究、上市战略咨询、产业链并购咨询、融资顾问咨询、项目投资可行性分析等服务。目前已经搭建了具备极强行业研究能力与财务分析能力的优秀团队，围绕“资讯+咨询+资本”三大业务领域，构建了全面发展的综合性科技创新服务体系。
进博汇跨境电商：甄选多个国家的顶级品牌和供货商，拓展全球合作节点，打造涵盖交易、支付、物流、营销、数据的跨境电商平台，赋能海外生产商和品牌商落地中国。
科创梦工场：基于各地方政府对科创产业的支持与本地的优势产业人才聚集效应，构建科创企业产业孵化基地。以轻资产的运营模式，为科创企业提供“优质办公环境+全程优质的创业加速指导培训+股权投资+配套行政服务+市场服务+资源对接服务”。旨在依托地方产业基础，围绕当地产业特色，寻找高成长性目标企业，打造企业孵化的加速器。
（2）数字经济板块
围绕数字经济板块，公司业务涵盖生态环保大数据、安监应急科技、数字农业、视觉可视化、数字化共享融合专业的软件基础平台几大领域。随着大数据、人工智能、区块链等技术的不断成熟，各传统行业正逐步推进上述先进技术与行业的深度融合。公司各板块技术团队深耕传统行业多年，并对人工智能、大数据等先进技术有丰富实操案例，已在短时间内打造出标杆性的解决方案，赋能于各传统行业。
（3）产业链孵化板块
以推动科技创新为己任，致力于服务国内外优秀的科技创新型企业，包含人工智能、大数据、区块链、云计算等领域，涉及金融科技、AI医疗、企业信用、财税信息等各个细分行业，充分发挥自身优势，为科创企业提供优质的资本服务、市场服务、品牌服务、人力服务等。公司在帮助国内科创企业实现市场扩张、资本运作的同时，积极推广并服务企业“出海”。致力于打造一家打造一家科创领域的全产业链服务商，帮助科创企业更好更快发展，实现商业价值。
3、主要会计数据和财务指标
（1）近三年主要会计数据和财务指标
公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
单位：元
■
（2）分季度主要会计数据
单位：元
■
上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异
√ 是 □ 否
1、公司在自查中发现存在实际控制人及其关联方占用上市公司资金的情形。2019年3月至今，公司自有资金共计 32,726.07万元转至公司实际控制人关联方的账户，日最高非经营性占用资金余额为32,726.07万元（不含资金占用利息，以下同）。2020年4月23日，公司收到实际控制人归还的非经营性占用资金2,000.00万元；2020年6月19日，公司收到实际控制人归还的非经营性占用资金5,000.00万元；截至本报告披露日，公司实际控制人及其关联方非经营性占用资金本金余额为25,726.07万元。报告期内，公司存在未及时披露2019 年一季度、2019 年半年度、2019 年三季度财务报告关于公司实际控制人非经营性占用资金的情形。截至2019年3月31日，公司实际控制人及其关联方非经营性资金占用余额为0（占用款项已于2019年3月31日前全额收回）；截至2019年6月30日，公司实际控制人及其关联方非经营性资金占用余额为6,000万元；截至2019年9月30日公司实际控制人及其关联方非经营性资金占用余额为16,910.00万元。
2、2019年三季度公司签署了数字平台建设项目合同并确认了营业收入，但因项目建设难以满足客户要求，2020年6月，公司办理了销售退回手续，并进行了相应的会计处理。根据《企业会计准则第29号一一资产负债表日后事项》，资产负债表日次日起至财务报告批准报出日止发生的销售退回事项，应作为资产负债表日后调整事项处理。
根据《企业会计准则第28号一一会计政策、会计估计变更和差错更正》及中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号一一财务信息的更正及相关披露》等相关规定，公司需对已披露的《2019年半年度报告》、《2019年第三季度报告》中涉及的相关财务数据作为会计差错进行更正。
公司于 2020年6月22日召开第四届董事会第十三次会议、第四届监事会第八次会议，会议分别审议通过了《关于前期会计差错更正的议案》，根据《企业会计准则第28号一一会计政策、会计估计变更和差错更正》、中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号一一财务信息的更正及相关披露》等相关文件的规定，公司对相关会计差错进行了更正。
4、股本及股东情况
（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表
单位：股
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（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无优先股股东持股情况。
（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系
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5、公司债券情况
公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券
否
三、经营情况讨论与分析
1、报告期经营情况简介
报告期内，公司顺应中国科技创新产业的发展形势，以“科技创新”为核心宗旨，不断开拓科技创新产业链服务的业务范围和服务领域，构建了科创服务、数字经济、产业孵化的全产业链结构布局。
公司借助多维度的战略布局、多层次的服务组合，不断强化核心竞争优势，行业定位已稳步转型为“科技创新全产业链服务商”。
（1）科创服务板块
咨询服务：围绕科技创新的咨询服务业务，提供细分市场产业链研究、上市战略咨询、产业链并购咨询、融资顾问咨询、项目投资可行性分析等服务。目前已经搭建组成具备极强行业研究能力与财务分析能力的优秀团队，围绕“资讯+咨询+资本”三大业务领域，构建起全面发展的综合性科技创新服务体系。
跨境电商：甄选多个国家的顶级品牌和供货商，拓展全球合作节点，打造涵盖交易、支付、物流、营销、数据的跨境电商平台，赋能海外生产商和品牌商落地中国。
科创梦工场：基于各地方政府对科创产业的支持与本地的优势产业人才聚集效应，构建科创企业产业孵化基地。以轻资产的运营模式，为科创企业提供“优质办公环境+全程优质的创业加速指导培训+股权投资+配套行政服务+市场服务+资源对接服务”。旨在依托地方产业基础，围绕当地产业特色，寻找高成长性目标企业，打造企业孵化的加速器。
（2）数字经济板块
围绕数字经济板块，公司业务涵盖生态环保大数据、安监应急科技、数字农业、视觉可视化、数字化共享融合专业的软件基础平台几大领域，逐步推进上述行业与大数据、人工智能、区块链等先进技术的深度融合。
（3）产业链孵化板块
以推动科技创新为己任，致力于服务国内外优秀的科技创新型企业，包含人工智能、大数据、区块链、云计算等领域，涉及金融科技、AI医疗、企业信用、财税信息等各个细分行业，充分发挥自身优势，为科创企业提供优质的资本服务、市场服务、品牌服务、人力服务等。公司在帮助国内科创企业实现市场扩张、资本运作的同时，积极推广并服务企业“出海”。致力于打造一家科创领域的全产业链服务商，帮助科创企业更好更快发展，实现商业价值。
2、报告期内主营业务是否存在重大变化
√ 是 □ 否
3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况
√ 适用 □ 不适用
单位：元
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4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征
□ 是 √ 否
5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明
√ 适用 □ 不适用
报告期内，公司管理层认真贯彻、积极执行董事会制定的发展战略、业务规划，通过投资孵化与并购重组的方式全力拓展公司主营业务，2019年实现营业收入3,504.27 万元，较2018年度实现较高增长。
投资方面，由于公司交易性金融资产受到证券市场行情波动影响形成了较大的投资损失，对公司2019年年经营业绩造成一定冲击。
报告期内，公司存在实际控制人王叁寿先生通过主导公司对外投资、收购资产、大额预付账款交易为由的非经营性资金占用。公司董事会、监事会及经营层已要求公司实际控制人尽快归还上述欠款及资金占用费，实际控制人承诺包括但不限于通过资产处置、股权转让、合法借款等多种形式积极筹措资金用于返还占用资金，也将尽最大努力敦促其合作方尽快返还占用资金，并按照基准贷款年利率返还利息。实际控制人已于2020年4月23日返还现金人民币2,000.00万元，于2020年6月19日返还现金人民币5,000.00万元；并书面承诺于2020年9月20日前返还现金或等值的资产不低于5,000万元；2020年12月20日前采取现金或等值的资产方式将剩余的部分（含利息）全部返还，且争取提前偿还。但公司应收实际控制人及其关联方的资金占用款预计无法在年报出具前得到偿还，且偿还时间及偿还金额存在较大不确定性，基于谨慎性原则，根据预期信用损失法，2019年度补充计提信用减值损失14,077.97万元。
以上因素导致公司报告期归属于上市公司股东的净利润为-18,930.02 万元，较前一报告期发生重大变化。
6、面临暂停上市和终止上市情况
□ 适用 √ 不适用
7、涉及财务报告的相关事项
（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明
√ 适用 □ 不适用
本公司自2019年1月1日起执行财政部2017年修订的《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号一一金融资产转移》、《企业会计准则第24号一一套期保值》以及《企业会计准则第37号一一金融工具列报》（简称“新金融工具准则”）。
执行新金融工具准则对本公司的影响：
公司于2019年1月1日之前的金融工具确认和计量与新金融工具准则要求不一致的，本公司按照新金融工具准则的要求进行衔接调整。涉及前期比较财务报表数据与新金融工具准则要求不一致的，本公司未调整可比期间信息。金融工具原账面价值和新金融工具准则施行日的新账面价值之间的差额，计入2019年1月1日留存收益或其他综合收益。
（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。
（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明
√ 适用 □ 不适用
本期纳入合并财务报表范围的主体较上期相比，增加26户，具体如下：
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第四届董事会第十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
广东群兴玩具股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第四届董事会第十三次会议于2020年6月22日以现场和通讯相结合的方式召开，会议通知于近日以电子邮件、电话和专人送达的方式向全体董事、监事和高级管理人员发出。会议应出席会议董事5人，实际出席会议董事5人，会议由董事长范晓东先生主持，公司监事、高级管理人员列席了会议。本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
经与会全体董事认真审议后，采用记名投票表决的方式审议通过了如下议案：
1、审议通过《2019年年度报告全文及摘要》
本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。
● 表决情况：3票同意，2票反对，0票弃权
投反对票董事：独立董事韩正强、潘秀玲。
投反对票的理由：（1）公司内部控制存在重大缺陷，无法确认公司实际控制人及其关联方非经营性资金占用金额的真实性、准确性及完整性，无法确认收入、成本的真实性、准确性及完整性。无法确定关联方认定是否完整、是否存在关联交易非关联化行为、关联方资金往来余额披露的是否充分；（2）被投资单位工商变更事项的不确定性，直接影响财务报表数据。
《2019 年年度报告全文》披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；《 2019 年年度报告摘要》披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
2、审议通过《2019年度董事会工作报告》
《2019年度董事会工作报告》具体内容详见公司《2019年年度报告》中的“第四节 经营情况讨论与分析”章节。
公司现任独立董事韩正强、潘秀玲及原独立董事顾旭芬、邢伟向董事会提交了2019年度述职报告，并将在2019年年度股东大会上进行述职。至发布公告止公司原独立董事纪晓腾未能及时提交2019年度独立董事述职报告。
本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。
● 表决情况：3票同意，2票反对，0票弃权
投反对票董事：独立董事韩正强、潘秀玲。
投反对票的理由：（1）公司内部控制存在重大缺陷，无法确认公司实际控制人及其关联方非经营性资金占用金额的真实性、准确性及完整性，无法确认收入、成本的真实性、准确性及完整性。无法确定关联方认定是否完整、是否存在关联交易非关联化行为、关联方资金往来余额披露的是否充分；（2）被投资单位工商变更事项的不确定性，直接影响财务报表数据。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的公司《2019年年度报告》、《独立董事2019年度述职报告》。
3、审议通过《2019年度总经理工作报告》
公司总经理就公司2019年度的经营情况、主要工作情况、2020年度工作计划等向董事会进行了报告，同意《2019年度总经理工作报告》。
● 表决情况：3票同意，2票反对，0票弃权
投反对票董事：独立董事韩正强、潘秀玲。
投反对票的理由：（1）公司内部控制存在重大缺陷，无法确认公司实际控制人及其关联方非经营性资金占用金额的真实性、准确性及完整性，无法确认收入、成本的真实性、准确性及完整性。无法确定关联方认定是否完整、是否存在关联交易非关联化行为、关联方资金往来余额披露的是否充分；（2）被投资单位工商变更事项的不确定性，直接影响财务报表数据。
4、审议通过《2019年度财务决算报告》
2019年度，公司实现营业收入为35,042,746.61元，归属于上市公司股东的净利润为-189,300,218.46元，基本每股收益为-0.32元/股。截至2019年12月31日，公司总资产为906,444,338.98元，归属于上市公司股东的所有者权益为721,082,472.09元。
本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。
● 表决情况：3票同意，2票反对，0票弃权
投反对票董事：独立董事韩正强、潘秀玲。
投反对票的理由：（1）公司内部控制存在重大缺陷，无法确认公司实际控制人及其关联方非经营性资金占用金额的真实性、准确性及完整性，无法确认收入、成本的真实性、准确性及完整性。无法确定关联方认定是否完整、是否存在关联交易非关联化行为、关联方资金往来余额披露的是否充分；（2）被投资单位工商变更事项的不确定性，直接影响财务报表数据。
5、审议通过《2019年度利润分配预案》
公司2019年度实现归属于母公司股东净利润为人民币-189,300,218.46元，当年可供股东分配的利润为-189,300,218.46元，加期初未分配利润121,379,083.25元，2019年度可供股东分配的利润为-67,921,135.21元。
2019 年度公司经营亏损，根据《公司章程》、《未来三年（2018-2020）股东回报规划》等关于实施现金分红的规定，不满足现金分红条件，且基于对股东长远利益的考虑，并综合考虑公司2020年度经营计划、资金需求等因素，同时为了更好的保证公司的稳定发展，经审慎研究决定，公司2019年度利润分配预案为：公司2019年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
公司独立董事发表了独立意见。
本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。
● 表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权
6、审议通过《2019年度内部控制自我评价报告》
公司独立董事发表了独立意见。
● 表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的《2019年度内部控制自我评价报告》。
7、审议通过《2019年度内部控制规则落实自查表》
● 表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2019年度内部控制规则落实自查表》。
8、审议通过《董事会关于2019年度证券投资情况的专项说明》
公司独立董事发表了独立意见。
● 表决情况：3票同意，0票反对，2票弃权
投弃权票董事：独立董事韩正强、潘秀玲。
投弃权票的理由：由于亏损金额较大，建议由第三方专业机构出具专项
报告。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《董事会关于2019年度证券投资情况的专项说明》。
9、审议通过《关于前期会计差错更正的议案》
本次会计差错更正符合《企业会计准则第28号一一会计政策、会计估计变更和差错更正》及《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号一一财务信息的更正及相关披露》的有关规定，是对公司实际经营状况的客观反映，更正后的财务数据及财务报表能够更加客观、准确地反映公司财务状况，有利于提高公司财务信息质量。因此，董事会同意本次会计差错更正事项，公司将进一步加强管理，避免类似事件再次发生，切实维护公司全体股东的利益。
公司独立董事发表了独立意见。
● 表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权
具体内容详见公司同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
10、审议通过《董事会关于2019年度财务报告非标准审计意见涉及事项的专项说明》
大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2019年度财务报告出具了无法表示意见的审计报告，公司董事会对非标准审计意见涉及事项进行了专项说明。
公司独立董事、监事会分别对该事项发表了意见。
● 表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《董事会关于2019年度财务报告非标准审计意见涉及事项的专项说明》。
11、审议通过《关于计提2019年度信用减值损失的议案》
公司本次计提信用减值损失符合《企业会计准则》和公司内部控制等相关规定，从谨慎性原则出发，客观的体现了公司截至 2019年12月31日的资产、负债的实际情况。本次对公司存在减值迹象的资产计提了减值损失，相应会减少公司2019年度的净利润和归属于母公司股东的所有者权益。
公司独立董事发表了独立意见。
● 表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权
具体内容详见公司同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
12、审议通过《关于修订〈对外担保管理制度〉的议案》
根据公司的实际情况及整改计划，公司拟对《对外担保管理制度》有关条款进行修订。
本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。
● 表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的公司《对外担保管理制度》。
13、审议通过《关于修订〈对外投资管理制度〉的议案》
根据公司的实际情况及整改计划，公司拟对《对外投资管理制度》有关条款进行修订。
本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。
● 表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的公司《对外投资管理制度》。
14、审议通过《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》
根据公司的实际情况及整改计划，公司拟对《董事会议事规则》有关条款进行修订。
本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。
● 表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的公司《董事会议事规则》。
15、审议通过《关于召开2019年年度股东大会的议案》
董事会提请决定公司于2020年7月17日召开公司2019年年度股东大会。
● 表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权
具体内容详见公司同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于召开2019年年度股东大会的通知》（公告编号：2020-092）。
三、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第四届董事会第十三次会议决议；
2、独立董事关于第四届董事会第十三次会议相关事项的独立意见；
3、深交所要求的其他文件。
特此公告。
广东群兴玩具股份有限公司董事会
2020年6月22日
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广东群兴玩具股份有限公司
第四届监事会第八次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东群兴玩具股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第八次会议于2020年6月22日以现场和通讯相结合的方式召开，会议通知于近日以电子邮件、电话和专人送达的方式向全体监事发出。会议应出席会议监事3人，实际出席会议监事3人，会议由监事会主席庞可女士主持。本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
经与会监事认真审议，形成如下决议：
1、审议通过《2019年度监事会工作报告》
本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。
● 表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2019年度监事会工作报告》。
2、审议通过《2019年度财务决算报告》
2019年度，公司实现营业收入为35,042,746.61元，归属于上市公司股东的净利润为-189,300,218.46元，基本每股收益为-0.32元/股。截至2019年12月31日，公司总资产为906,444,338.98元，归属于上市公司股东的所有者权益为721,082,472.09元。
本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。
● 表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
3、审议通过《2019年年度报告全文及摘要》
经审核，监事会成员一致认为，公司董事会编制和审核的《2019年年度报告全文及摘要》的程序符合相关法律、行政法规等的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。
● 表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
4、审议通过《2019年度利润分配预案》
公司2019年度实现归属于母公司股东净利润为人民币-189,300,218.46元，当年可供股东分配的利润为-189,300,218.46元，加期初未分配利润121,379,083.25元，2019年度可供股东分配的利润为-67,921,135.21元。
2019 年度公司经营亏损，根据《公司章程》、《未来三年（2018-2020）股东回报规划》等关于实施现金分红的规定，不满足现金分红条件，且基于对股东长远利益的考虑，并综合考虑公司2020年度经营计划、资金需求等因素，同时为了更好的保证公司的稳定发展，经董事会审慎研究决定，公司2019年度利润分配预案为：公司2019年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
监事会认为，公司2019年度利润分配预案的提议和审核程序符合《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等有关法律、法规及《公司章程》、《未来三年（2018-2020）股东回报规划》等的规定，公司2019年度拟不进行利润分配，符合公司实际情况和相关监管规定，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。同意公司《2019年度利润分配预案》，并提交公司股东大会审议。
本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。
● 表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
5、审议通过《2019年度内部控制自我评价报告》
● 表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
6、审议通过《关于前期会计差错更正的议案》
公司本次前期会计差错更正符合《企业会计准则第28号一会计政策、会计估计变更和差错更正》、中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号一财务信息的更正及相关披露》等的规定，能够更加客观、公允地反映公司财务状况和经营成果。董事会关于本次会计差错更正事项的审议和表决程序符合法律法规及《公司章程》等相关制度的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。我们同意本次前期会计差错更正。
● 表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
7、审议通过《董事会关于2019年度财务报告非标准审计意见涉及事项的专项说明》
大华会计师事务所（特殊普通合伙）(以下简称“大华会计师事务所”)就公司2019年度财务报告出具了无法表示意见的审计报告，根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号一一非标准审计意见及其涉及事项的处理》等有关规定的要求，公司董事会对该非标准审计意见涉及事项进行了专项说明，监事会对董事会出具的专项说明审核意见如下：
大华会计师事务所基于审慎性原则出具了无法表示意见的审计报告，我们尊重大华会计师事务所对审计报告出具的无法表示意见，公司董事会对2019年度财务报告非标准审计意见涉及事项的专项说明符合公司实际情况，符合中国证监会、深圳证券交易所颁布的有关规范性文件和条例的规定，同意公司董事会相关说明及意见。
监事会将积极配合公司董事会的各项工作，持续关注董事会和管理层相关工作的开展，切实维护公司及全体股东的合法权益。
● 表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权
8、审议通过《关于计提2019年度信用减值损失的议案》
监事会认为：公司董事会审议本次计提信用减值损失的程序合法合规，本次计提信用减值损失遵循《企业会计准则》和公司内部控制等相关规定，基于谨慎性原则，客观的体现了公司截至 2019年12月31日的资产、负债的实际情况。同意公司本次计提2019 年度信用减值损失。
● 表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权
备查文件：
1、公司第四届监事会第八次会议决议。
特此公告。
广东群兴玩具股份有限公司监事会
2020年6月22日
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广东群兴玩具股份有限公司
关于召开公司2019年年度股东大会
的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东群兴玩具股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2020年6月22日召开第四届董事会第十三次会议，会议决议于2020年7月17日（星期五）召开公司2019年年度股东大会，本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式召开，现就召开本次股东大会有关事项通知如下：
一、召开会议的基本情况
1、股东大会届次：2019年年度股东大会。
2、会议召集人：公司董事会
3、会议召开的合法、合规性：公司第四届董事会第十三次会议审议通过《关于召开2019年年度股东大会的议案》，本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
4、会议召开的日期、时间：
（1）现场会议召开时间：2020年7月17日（星期五）下午14:30。
（2）网络投票时间：
通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2020年7月17日9：30至11：30、13：00至15：00。
通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2020年7月17日9：15至2020年7月17日15：00期间的任意时间。
5、会议的召开方式：本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。
（1）现场会议投票：股东本人出席现场会议或通过授权委托书委托他人出席现场会议行使表决权。
（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。
考虑到目前仍处于疫情特殊时期，公司建议股东优先选择网络投票，如需采取现场投票，建议提前一天与工作人员取得联系。
6、股权登记日：2020年7月10日。
7、会议出席对象：
（1）截至2020年7月10日下午15：00收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；
（2）本公司董事、监事和高级管理人员；
（3）本次会议的见证律师。
8、会议召开地点：北京市海淀区永泰庄北路1号东升国际创业园6号楼东区三层。
二、会议审议事项
提案1、《2019年度董事会工作报告》；
提案2、《2019年度监事会工作报告》；
提案3、《2019年度财务决算报告》；
提案4、《2019年年度报告全文及摘要》；
提案5、《2019年度利润分配预案》；
提案6、《关于修订〈对外担保管理制度〉的议案》；
提案7、《关于修订〈对外投资管理制度〉的议案》；
提案8、《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》。
上述提案经公司第四届董事会第十三次会议或公司第四届监事会第八次会议审议通过，具体内容详见公司于2020年6月23日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
公司现任独立董事韩正强、潘秀玲，原独立董事顾旭芬、邢伟将在2019年年度股东大会上进行述职。
本次股东大会在审议上述所有提案时，将对中小投资者（即除上市公司的董事、监事、高级管理人员，单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况单独计票并予以披露。
三、提案编码
本次股东大会提案编码示例表：
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四、会议登记等事项
1、登记方式：
（1）自然人股东亲自出席的，凭本人身份证、持股证明办理登记；委托代理人出席的，凭代理人身份证、授权委托书（见附件2）、委托人身份证复印件和持股证明办理登记。
（2）法人股东的法定代表人出席的，凭本人身份证、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人身份证明和持股证明办理登记；法人股东委托代理人出席的，凭代理人身份证、委托人身份证复印件、法定代表人身份证明、加盖公章的营业执照复印件、授权委托书（见附件2）和持股证明办理登记。
（3）异地股东可以凭以上证件采取信函或传真方式登记（信函以收到时间为准，但不得迟于2020年7月16日14:30前送达），不接受电话登记。
（4）拟出席本次会议的股东应将上述材料及股东大会《股东登记表》（见附件3）以专人送达、信函或传真方式送达公司。
2、登记时间：2020年7月16日上午9:30-11:30，下午13:30-14:30。
3、登记地点：北京市海淀区永泰庄北路1号东升国际创业园6号楼西楼一层。信函请注明“2019年年度股东大会”字样。
4、会议联系方式：
联系人：胡女士
通讯地址：北京市海淀区永泰庄北路1号东升国际创业园6号楼一层
联系电话：18610002575
联系传真：010-62916232
邮编：100192
5、会议期限预计半天，现场会议与会股东住宿及交通费用自理。
五、参加网络投票的具体操作流程
本次股东大会股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。
六、备查文件
1、第四届董事会第十三次会议决议；
2、第四届监事会第八次会议决议。
七、附件
附件1. 参加网络投票的具体操作流程；
附件2. 授权委托书；
附件3. 股东登记表。
特此公告。
广东群兴玩具股份有限公司董事会
2020年6月22日
附件1：
参加网络投票的具体操作流程
一、网络投票的程序
1.普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362575”，投票简称为“群兴投票”。
2.填报表决意见或选举票数。
本次股东大会议案为非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。
3.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。
股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
二、通过深交所交易系统投票的程序
1.投票时间：2020年7月17日的交易时间，即9:30一11:30和13:00一15:00。
2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过深交所互联网投票系统投票的程序
1.互联网投票系统开始投票的时间为2020年7月17日上午9:15，结束时间为2020年7月17日下午3：00。
2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）规则指引栏目查阅。
3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
附件2：
授权委托书
广东群兴玩具股份有限公司：
兹委托 （先生/女士）代表本公司/本人出席广东群兴玩具股份有限公司2019年年度股东大会，对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使投票，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至该次股东大会结束时止。
委托人对受托人的表决指示如下：
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（注：1、请在议案对应的“同意”或“反对”或“弃权”空格内打“√”。投票人只能表明“同意”、“反对”或者“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号、多选或未作选择的表决票无效，按弃权处理。）
委托人单位名称或姓名（签字盖章）：
委托人身份证号码（或企业法人营业执照号码）：
委托人持有股数：
委托人股东账号：
委托日期：
受托人签名：
受托人身份证号码：
本委托书有效期限：自 年 月 日至 年 月 日。
注：法人股东须由法人单位的法定代表人或书面授权人签字或盖章，并加盖单位公章。授权委托书剪报、复印、或按以上格式自制均有效。 附件3
股东登记表
截至2020年7月10日15:00交易结束时，本单位（或本人）持有广东群兴玩具股份有限公司（股票代码：002575）股票，现登记参加公司2019年年度股东大会。
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股东签字（盖章）：
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广东群兴玩具股份有限公司
关于计提预期信用减值损失的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东群兴玩具股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2020年4月21日披露了《关于公司自查实际控制人及其关联方非经营性资金占用情况的提示性公告》（公告编号：2020-027），于2020年4月28日披露实际控制人及其关联方非经营性资金占用情况的相关进展公告（公告编号:2020-039）。并于2020年4月29日召开第四届董事会第十次会议和第四届监事会第五次会议，会议分别审议通过了《关于计提预期信用减值损失的议案》，公司对2019年末存在可能发生减值迹象的资产进行全面清查和减值测试后，计提2019年度信用减值损失共计13,608.97万元。
后续，公司分别于2020年5月13日、2020年5月21日披露了实际控制人及其关联方非经营性资金占用情况的相关进展公告（公告编号：2020-058、2020-073）。经公司进一步全面自查，2019年3月至今，公司自有资金共计32,726.07万元转至实际控制人关联方的账户，日最高非经营性占用资金余额为32,726.07万元（不含资金占用利息，以下同）；截至本公告披露日，公司实际控制人累计已归还公司非经营性占用资金7,000.00万元；截至本公告披露日，公司实际控制人及其关联方非经营性占用资金本金余额为25,726.07万元。
由于截至2019年12月31日，实际控制人非经营性资金占用情况有所核增，因此公司于2020年6月22日召开第四届董事会第十三次会议和第四届监事会第八次会议，会议分别审议通过了《关于计提2019年度信用减值损失的议案》，再次对2019年末存在可能发生减值迹象的资产进行全面清查和减值测试，并补充计提2019年度信用减值损失469.00万元，即2019年度计提信用减值损失共计14,077.97万元。具体情况公告如下：
一、本次计提预期信用减值损失的情况概述
（一）本次计提信用减值损失的原因
根据《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，为了更加真实、准确地反映公司截至2019年12月31日的资产状况和经营成果，公司对各类资产进行了全面清查和减值测试，认为上述资产中部分资产存在一定的减值迹象。本着谨慎性原则，拟对截至2019年12月31日存在减值迹象的相关信用、资产计提相应的减值准备。
（二）本次计提信用减值损失的资产范围和总金额
公司对2019年末存在可能发生减值迹象的资产（范围包括应收款项、其他应收账款、长期应收款、应收款项融资、应收票据、存货、无形资产、商誉）进行全面清查和减值测试后，计提2019年度信用减值损失共计14,077.97万元，其中补充计提2019年度信用减值损失469.00万元，详情如下表：
单位：万元
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（三）本次计提信用减值损失的审批程序
本次计提信用减值损失事项，已经公司第四届董事会第十三次会议及第四届监事会第八次会议审议通过。独立董事对此发表了明确同意的独立意见。会计师事务所出具了《控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》。
根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等的相关规定，本次计提减值损失事项无需提交股东大会审议。
二、本次计提信用损失的确认标准及计提方法
（一）本公司对应收款项的预期信用损失的确定方法
本公司对于存在逾期、违约、纠纷或诉讼及其他信用风险显著增加和已发生信用损失的其他应收款项，均单独进行预期信用损失测试。按应收取的合同现金流量与预期收取现金流量之间差额的现值计提损失准备，计入当期损益。
当在单项工具层面无法以合理成本评估预期信用损失的充分证据时，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的判断，依据信用风险特征将其他应收款项划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失。确定组合的依据如下：
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对于已发生信用减值的应收款项，在计量其预期信用损失时，基于账面余额与按该应收款项原实际利率折现的预计未来现金流量的现值之间的差额。
（二）本公司对其他应收款项的预期信用损失的确定方法
本公司对于存在逾期、违约、纠纷或诉讼及其他信用风险显著增加和已发生信用损失的其他应收款，均单独进行预期信用损失测试。按应收取的合同现金流量与预期收取现金流量之间差额的现值计提损失准备，计入当期损益。
当在单项工具层面无法以合理成本评估预期信用损失的充分证据时，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的判断，依据信用风险特征将其他应收款划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失。确定组合的依据如下：
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（三）对公司实际控制人及其关联方非经营性占用资金计提信用减值损失
截至2019年12月31日，本公司实际控制人及其关联方非经营性占用公司自有资金共计27,676.07万元，应计利息436.67万元，合计28,112.74万元。按照单项计提预期信用损失的其他应收款50%计提比例计提信用减值损失。
公司实际控制人已出具还款承诺，但预计其按期全额偿还所占用资金本息的难度比较大，基于会计谨慎性原则及会计准则，公司对上述款项按照50.00%单项计提预期信用损失。
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三、本次计提信用减值损失对公司的影响
2019年计提信用减值损失合计14,077.97万元，将减少公司2019年度利润总额14,077.97万元。
公司本次计提信用减值损失符合《企业会计准则》和公司内部控制等相关规定，从谨慎性原则出发，客观的体现了公司截至 2019年12月31日的资产、负债的实际情况。本次对公司存在减值迹象的资产计提了减值损失，相应会减少公司2019年度的净利润和归属于母公司股东的所有者权益。
特此公告。
广东群兴玩具股份有限公司董事会
2020年6月22日
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广东群兴玩具股份有限公司
关于前期会计差错更正的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东群兴玩具股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）于 2020年6月22日召开第四届董事会第十三次会议、第四届监事会第八次会议，会议分别审议通过了《关于前期会计差错更正的议案》，根据《企业会计准则第28号一一会计政策、会计估计变更和差错更正》、中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号一一财务信息的更正及相关披露》等相关文件的规定，公司对相关会计差错进行更正，具体情况说明如下：
一、会计差错更正的原因和内容
1、公司在自查中发现存在实际控制人及其关联方占用上市公司资金的情形。2019年3月至今，公司自有资金共计 32,726.07万元转至公司实际控制人关联方的账户，日最高非经营性占用资金余额为32,726.07万元（不含资金占用利息，以下同）。2020年4月23日，公司收到实际控制人归还的非经营性占用资金2,000.00万元；2020年6月19日，公司收到实际控制人归还的非经营性占用资金5,000.00万元；截至本公告披露日，公司实际控制人及其关联方非经营性占用资金本金余额为25,726.07万元。报告期内，公司存在未及时披露2019 年一季度、2019 年半年度、2019 年三季度财务报告关于公司实际控制人非经营性占用资金的情形。截至2019年3月31日，公司实际控制人及其关联方非经营性资金占用余额为0（占用款项已于2019年3月31日前全额收回）；截至2019年6月30日，公司实际控制人及其关联方非经营性资金占用余额为6,000万元；截至2019年9月30日公司实际控制人及其关联方非经营性资金占用余额为16,910.00万元。
2、2019年三季度公司签署了数字平台建设项目合同并确认了营业收入，但因项目建设难以满足客户要求，2020年6月，公司办理了销售退回手续，并进行了相应的会计处理。根据《企业会计准则第29号一一资产负债表日后事项》，资产负债表日次日起至财务报告批准报出日止发生的销售退回事项，应作为资产负债表日后调整事项处理。
根据《企业会计准则第28号一一会计政策、会计估计变更和差错更正》及中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号一一财务信息的更正及相关披露》等相关规定，公司需对已披露的《2019年半年度报告》、《2019年第三季度报告》中涉及的相关财务数据作为会计差错进行更正。
二、会计差错更正事项对公司财务状况、经营成果和现金流量的影响
本次更正将对2019年部分定期报告相关财务报表科目进行调整，不涉及追溯调整以往年度财务数据。
（一）对2019年半年度财务报表项目及金额具体影响如下：
2019年半年度合并资产负债表
单位：元
■
证券代码：002575 证券简称：ST群兴 公告编号：2020-089
（下转147版）
